湖南天雁机械股份有限公司

公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁B股

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2018年度公司实现净利润-8894万元，年末累计未分配利润为-94166万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，2018年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务：

公司属于汽车零部件及配件制造行业，主要业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的设计、开发、生产、销售。

2、公司的经营模式：

公司系专业化零部件生产企业，主要经营模式包括两种，即直接与国内发动机企业配套的批量供货，以及由合作经销商代理的批发零售。目前网络化经营和电子商务正在探索之中，处于起步阶段。

3、行业情况说明：

从宏观经济形势看，国家经济运行稳中有变，在国际环境和国内条件的变化的过程中，形成我国发展的重要战略机遇期；从国内发动机行业环境来看，车用柴油发动行业将维持稳中略降的格局，汽油发动机基本维持平衡，两者都不会有大的增长，再加上国家大力支持新能源产业，这些因素共同向传统汽车行业提出了挑战，从某种意义上也加快了高效燃油车的发展步伐。

公司所处的汽车零部件行业柴油机涡轮增压器市场因需求趋于饱和导致竞争日趋激烈；汽油机涡轮增压器市场增长迅猛，但核心前沿技术仍被外资企业掌控，国内企业仍是跟随开发的状态国内增压器完全被市场所接受还需要一个过程。在大环境的影响下，公司产品销量持续下滑，并被动地承受着来自生产资料涨价的成本压力，以及产品售价下降的降价压力，销售利润率持续降低，经济效益不佳，生产经营面临较大困难。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入46917.39万元，实现归属于上市公司股东净利润-8894万元。 公司主产品增压器全年累计实现销售46.91万台，同比下降22.15%，气门销售648万件，同比增长10.77%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-012

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2019年3月27日以现场方式召开了第九届董事会第五次会议。会议通知2019年3月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中7名董事参加了本次会议（独立董事刘福水、刘桂良因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事龚金科代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2018年度公司实现净利润为-8894万元，年末累计未分配利润为 -94166万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2018年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2018年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2018年度履职情况报告的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于支付2018年度审计费用的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于公司2018年技改投资完成情况及2019年计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》，同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。

会议同意湖南天雁机械有限责任公司2019年向兵器装备集团财务有限责任公司申请叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）的授信额度。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。会议同意将该项议案提交 2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司2019年度培训计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

十九、会议审议并通过了《关于公司年度审计工作计划的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-013

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2019年3月27日在公司会议室召开了第九届监事会第三次会议，会议通知于2019年3月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁5名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2018年度公司实现净利润为-8894万元，年末累计未分配利润为-94166万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2018年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议《关于支付2018年度审计费用的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务和内控审计报酬分别为50万元和22万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-014

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2018年日常关联交易执行情况

及2019年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项已经湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月27日召开第九届董事会第五次会议，审议了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事夏立军回避表决，由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过，同意提交年度股东大会审议。

公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第九届董事会第五次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见，认为公司2018年度日常关联交易的执行符合规定，2019年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况

1、2018年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

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（金额单位：万元）

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2、2019年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

■

（金额单位：万元）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆大江信达车辆股份有限公司

1、法定代表人：贾立山，注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制。

3、履约能力：良好。

（二）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：李开成，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制

3、履约能力：良好

（三）江铃汽车股份有限公司

1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：江西省南昌市青云谱区迎宾北大道509号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件； 经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制

3、履约能力：良好

（四）重庆长安汽车股份有限公司

1、法定代表人：张宝林，注册资本：480264万元，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制

3、履约能力：良好

（五）兵器装备集团财务有限责任公司

1、法定代表人：崔云江，注册资本：208800万元 ，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

2、与本公司关系：同受实际控制人控制

3、履约能力：良好

三、定价原则和定价依据

（一）销售商品和提供劳务

公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

（二）金融服务

兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

（一）销售商品和提供劳务

本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

（二）金融服务

兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

五、关于2019年度关联交易协议

1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。

2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

六、备查文件

1、湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-015

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为切实维护中小投资者的合法权益，进一步规范公司治理，根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号），中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)实际情况和经营管理需要，公司于2019年3月27日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况报告如下：

一、原公司章程 第五条第三段：“中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，…”

修改后条款内容：

第五条第三段：“中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，…”

二、原公司章程 第十三条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

修改后条款内容：

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

三、原公司章程 第一百一十九条（十一）：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改后条款内容：

第一百一十九条（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

四、原公司章程 第一百四十七条 （六）：提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；

修改后条款内容：

第一百四十七条（六） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人、总法律顾问；

五、公司章程新增条款

建议“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计”，并新增一节，具体如下：

第四节 总法律顾问制度

第一百八十五条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，由董事会聘任，全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾问制度。

第一百八十六条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备的副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。

后续条目做相应变更。

除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2019-016

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月17日 13点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月17日

至2019年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案 12 已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2018 年6月22日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露；议案1 至议案 11 已经公司第九届董事会第五会议、第九届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于 2019 年3月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：议案10关于修订《公司章程》的议案、议案 11 关于修订《董事会议事规则》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 9关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案、议案10关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账 户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司财务（证券）部；

（三）登记时间：2019年4月16日9：00--17：00

六、 其他事项

（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号

（三）联 系 人： 龚欢 女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传 真：（0734）8532003

邮 编： 421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-017

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于股票价格异常波动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）股票于2019年3月25日、2019年3月26日、2019年3月27日连续三个交易日内跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

● 公司核查发现的重大事项：无。

一、股票交易异常波动的具体情况

2019年3月25日、2019年3月26日、2019年3月27日，公司A股股票价格连续三个交易日内跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。

二、公司关注并核实相关情况

（一）公司目前生产经营一切正常。经公司自查，不存在任何需披露而未披露的重要事项。

公司于近日披露了《湖南天雁机械股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》，除此之外，公司目前生产经营正常，市场环境或行业政策未发生重大调整、生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经控股股东中国长安汽车集团有限公司及实际控制人中国兵器装备集团有限公司函证确认，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

（四）目前，公司未收到任何公司董事、监事、高级管理人员、控股股东买 卖公司股票的通知。

三、董事会声明

本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据 《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和 意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

（一）公司于 2019 年 3 月 23 日发布了临 2019-009号《湖南天雁机械股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》。

公司 2017 年度、2018年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

（二）公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《香港商报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日