广州港股份有限公司
关于第二届董事会
第三十七次会议决议的公告

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-009

广州港股份有限公司

关于第二届董事会

第三十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议时间：2019年3月26日14:15

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。

（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年年度报告》（报告全文及摘要）

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年年度报告》。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2018年度董事会工作报告》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《广州港股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《广州港股份有限公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《广州港股份有限公司2018年度财务决算报告》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《广州港股份有限公司2018年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为718,705,100.30元，母公司实现净利润为633,029,237.00元。

根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金为63,302,923.70元，提取后可供股东分配的利润为569,726,313.30元。

依据《公司章程》有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益， 2018年度利润分配预案如下：

1.拟将2018年度可分配利润569,726,313.30元的38.05%，按照持股比例向全体股东进行分配。

2.按照2018年12月31日公司总股本6,193,180,000股计算，每10股派发现金红利0.35元（含税）。

3.实施上述利润分配方案，共需支付股利216,761,300元，剩余未分配利润结转至以后年度。

董事会同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《广州港股份有限公司2019年度财务预算报告》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司申请2019年度债务融资额度的议案》

董事会同意公司申请2019年度债务融资额度不超过人民币120亿元。融资品种包括但不限于：境内外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券、公司债等，其中抵、质押融资额度不超过15亿元，公司债不超过30亿元，超短融资券及短期融资券合计不超过20亿元。

董事会同意授权公司董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。

董事会同意公司2019年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

（十）审议通过《关于公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易预计的公告》。

（十一）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。

董事会同意公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请12亿元的委托贷款额度,期限一年，贷款利率不高于央行同期限贷款基准利率，可申请提前还款，利随本清；并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款既关联交易的公告》。

（十二）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。

董事会同意公司控股子公司接受公司关联方合诚融资担保公司提供2亿元担保授信额度，担保授信期限为一年，担保费率不高于2.5%/年。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告》。

（十三）审议通过《关于向关联方潮州市亚太港口有限公司租出资产的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意公司属下两家分公司分别将其1台门座起重机租出给公司参股公司潮州市亚太港口有限公司使用，月租金合计10.2万元（含税），租赁期为15年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司向控股子公司提供资金的议案》

董事会同意公司2019年度向下属11家控股子公司合计提供25亿元资金额度，形式包括但不限于委托贷款、直接借款或统借统还等；期限和贷款利率根据市场情况和需求，以实际审批为准，可提前还款，利随本清。

同意授权公司董事长在上述资金额度内，根据实际需要，对下属控股子公司的资金申请进行审批，包括但不限于决定资金提供形式、期限、利率、资金用途、合作金融机构，以及相关文件的签署等事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股子公司提供资金的公告》。

（十五）审议通过《关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司2019年使用闲置自有资金，在有日常信贷业务往来的商业银行购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的理财产品累计金额不超过50亿元，单日最高余额不超过9亿元；同意授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十六）审议通过《广州港股份有限公司2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》

公司三名独立董事对公司2018年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表了同意的独立意见，并同意将董事（不含独立董事）薪酬事项提交公司2018年年度股东大会审议。

董事会同意将2018年董事（不含独立董事）、监事年度薪酬情况提交公司2018年年度股东大会审议。

1.对董事、总经理邓国生先生2018年度薪酬情况进行表决（邓国生先生回避表决）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2.对董事、副总经理宋小明先生2018年度薪酬情况进行表决（宋小明先生回避表决）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3.对职工监事江建园先生2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.对职工监事王小敏女士2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.对副总经理陈宏伟先生2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.对副总经理、董事会秘书马楚江先生2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.对副总经理魏彤军女士2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.对副总经理马金骑先生2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.对财务总监马素英女士2018年度薪酬情况进行表决

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2019年度审计机构的议案》

公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，并拟请股东大会同意董事会授权董事长根据审计业务实际确定公司2019年度财务决算审计和内部控制审计费用。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十八）审议通过《广州港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（十九）审议通过《广州港股份有限公司2018年度履行社会责任报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度履行社会责任报告》。

（二十）审议通过《广州港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（二十一）审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对公司的财务报表项目名称进行调整，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。同意本次会计政策变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2018年度会计政策变更的公告》。

（二十二）审议通过《关于公司2019年度会计政策变更的议案》

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度会计政策变更的公告》。

（二十三）审议通过《关于公司2018年度计提商誉及可供出售金融资产减值准备的议案》

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事会同意公司2018年度计提商誉减值准备52,303,138.59元，计提可供出售金融资产减值准备5,532,083.95元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过《关于修订〈广州港股份有限公司章程〉的议案》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于修订〈广州港股份有限公司章程〉的公告》。

（二十五）审议通过《关于修订〈广州港股份有限公司内部审计工作规定〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十六次会议尚需提交股东大会审议的相关议案；并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2018年年度股东大会通知将另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十七、会议通报了《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2018年度履职报告》。

二十八、会议通报了《广州港股份有限公司2018年内部审计工作报告》

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-010

广州港股份有限公司

关于第二届监事会

第十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2019年3月15日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2019年3月26日17:00

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2.公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2018年度的财务状况和经营成果等；

3.在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2018年度监事会工作报告》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《广州港股份有限公司2018年度财务决算报告》

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《广州港股份有限公司2018年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为718,705,100.30元，母公司实现净利润为633,029,237.00元，提取10%的法定盈余公积金63,302,923.70元后，可供股东分配的利润为569,726,313.30元。

监事会同意以公司总股本6,193,180,000股为基数，将2018年度可分配利润569,726,313.30元的38.05%，按照持股比例向全体股东进行分配，每10股派发现金红利0.35元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计属公司正常经营活动所需，定价依据充分，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间拟发生的关联交易预计属公司正常经营活动所需，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》

监事会同意公司向控股股东及其控股子公司申请人民币12亿元委托贷款额度，贷款利率不高于央行同期限贷款基准利率，以满足公司资金需求，降低融资成本。该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

同意提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》

监事会认为：公司控股子公司接受公司关联方合诚融资担保公司提供担保，有利于提升公司资金使用效率，优化控股子公司因开展供应链金融等业务申请融资、开证或保函的途径；且该关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

监事会同意公司控股子公司接受公司关联方合诚融资担保公司提供2亿元担保授信额度，担保授信期限为一年，担保费率不高于2.5%/年。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于向关联方潮州市亚太港口有限公司租出资产的议案》

监事会认为：为解决潮州亚太港口生产设备不足问题，公司属下分公司黄埔分公司和粮通分公司各出租1台25t-38m门座起重机给潮州亚太港口使用，该关联交易事项属公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

监事会同意该议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《广州港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件规定和公司实际情况，有助于公司提高会计信息质量，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。监事会同意公司2018年度会计政策变更。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2019年度会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，符合财政部相关文件规定和公司实际情况，此次准则变更采用未来适用法，不调整前期比较财务报表数据，不会对公司财务报表产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。监事会同意公司2019年度会计政策变更。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司2018年度计提商誉及可供出售金融资产减值准备的议案》

监事会认为：经审核，公司本次计提商誉及可供出售金融资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果, 符合相关法律、法规及监管规则的要求。本次计提减值准备的决策程序合法有效。监事会同意本议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《广州港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实、完整，经营效率和效果进一步提高。未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷情形。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-012

广州港股份有限公司关于

2019年度日常关联交易预计情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、公司日常关联交易的基本情况

（一）关联交易审议程序

1.2019年3月26日，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》, 公司董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.公司三名独立董事在董事会审议前审议了该项议案相关资料，出具了事前认可函。独立董事对该议案发表了的独立意见，认为：

公司2019年度日常关联交易的预计情况符合公司实际需要，符合商业惯例，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，程序规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

3.2019年3月20日公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

审计委员会认为2019年度日常关联交易预计，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，不会损害公司及中小股东的权益。同意将该议案提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。

4.该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案事项回避表决。

(二) 2018年度日常关联交易执行情况

2018年公司各类关联交易实际发生额超预计金额3,736万元，主要是由于 2018年公司与中国远洋海运集团有限公司下属公司中国船舶燃料广州有限公司、中石化中海船舶燃料供应有限公司的燃料采购关联交易业务实际发生金额超过预计金额，导致公司关联交易金额超预计。

上述关联交易为正常业务往来，完全基于生产经营的需要。上述关联方是公司的客户，生产经营正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。公司与关联方的定价是按照当时、本地的市场价格标准确定的。在业务过程中，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

2019年3月5日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认广州港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况的议案》。

（三）2019年度日常关联交易预计

根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司按类别对 2019 年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计， 具体情况如下：

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）公司的控股股东及其控制的企业

1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）

广州港集团成立于2004年2月26日，目前的注册资本为205,203万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围：进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（一）项的规定。

2.广州海港商旅有限公司

该公司原名为广州港集团客运服务有限公司，于2018年4月19日变更成立，注册资本为10,932万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

3.广州鹅潭旅行社有限公司

该公司成立时间为1986年6月20日，注册资本为180万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号。营业范围：旅游服务，汽车出租、代办运输，复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

4.广州海港物业管理有限公司

该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于2012年12月28日变更成立，注册资本为650万元，注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷（仅限分支机构经营）;船舶污染物接收、围油栏供应服务;停车场经营;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

5.广州海港地产经营管理有限公司

该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司，于2018年4月10日变更成立，注册资本为2,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租（只限于沿江东路406-430号自编11号）零售：酒、烟（只限于下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下属分支机构经营）。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

6.广州海港地产集团有限公司

该公司原名为广州海港地产开发有限公司，于2018年8月21日变更成立，注册资本为33,000万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼三楼。经营范围：房地产开发；物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

7.广州港保安服务公司

该公司成立时间为1993年3月23日，注册资本为100万元，注册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋101号。主营业务为：保安服务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

8.广州黄沙水产交易市场有限公司

该公司成立时间为2009年9月，注册资本为1,000万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

9.广州海港文化传媒有限公司

该公司成立时间为2013年6月28日，注册资本为300万元，注册地为广州市越秀区沿江东路406-430号自编11号。经营范围：文艺合作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权，广州海港商旅有限公司持有29%股权，广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。 该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

10.广州水产集团有限公司

该公司成立时间为1982年7月29日，注册资本为13,756万元，注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括：预包装食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等等。2015年12月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

11.广州海港明珠实业投资有限公司

该公司成立时间为2012年3月1日，注册资本为12,118万元，注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围：实业投资；建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%，黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

12.广州太古仓码头游艇发展有限公司

该公司成立于2012年8月13日，注册资本为800万元，注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营：场地租赁（不含仓储）;水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

13.广州海港培训有限公司

该公司成立于2014年6月12日，注册资本为800万元，注册地为广州市黄埔区开发大道451号401房。该公司主营业务为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务、自助餐服务。广州港集团持有该公司51%股权，本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

14.广州港国际邮轮母港发展有限公司

该公司于2015年12月21日成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦402房。主营业务：旅客票务代理；行李搬运服务；行李包裹寄存服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；汽车租赁；广告业；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营等。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

15.广州港合诚融资担保有限公司

该公司成立于2016年9月29日，注册资本：40,000万元。注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层。经营范围：为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。广州港集团持有该公司69.76%股权，本公司持有该公司30.24%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

16.广州港国际港航中心有限公司

该公司成立时间为2016年9月28日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

17.广州海港太古仓投资运营有限公司

该公司成立时间为2018年8月7日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市海珠区革新路124号3仓（仅限办公用途）。经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;工程项目管理服务;市场经营管理、摊位出租;集群企业住所托管;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务;旅游景区规划设计、开发、管理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

18.广州海港颐泰投资运营有限公司

该公司成立时间为2018年8月8日，注册资本为10,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道东110号（仅限办公用途）。经营范围：房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;工程项目管理服务;养老产业投资、开发;企业自有资金投资;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;企业总部管理;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;供应链管理;公共关系服务;房屋拆迁服务;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋建筑工程施工;古建筑工程服务;景观和绿地设施工程施工;机电设备安装服务;水处理安装服务;人防工程防护设备的安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;工程环保设施施工;会议及展览服务。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

19.广州海港地产发展有限公司

该公司成立时间为2018年5月25日，注册资本为500万元，注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房地产咨询服务;停车场经营;商品信息咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

20.广州金航游轮股份有限公司

该公司原名为广州市金航游轮有限公司，于2017年6月20日变更成立，注册资本为3,000万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围：广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;票务服务;会议及展览服务;水上运输设备租赁服务;水路旅客运输;国内船舶管理;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;冷热饮品制售;小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%，广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

21.广州黄沙水产品交易中心有限公司

该公司成立时间为2006年11月20日，注册资本为300万元，注册地为广州市荔湾区丛桂路21号4楼73、74、75号。经营范围：水产品批发；水产品零售；物业管理。广州黄沙水产交易市场有限公司占股70%，广州粤恒丰水产品综合批发市场有限公司占股30%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

22.广州市穗航实业有限公司

该公司成立时间为2002年11月8日，注册资本为3,150万元，注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围：港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

23.广州港颐康医院有限公司

该公司原名为广州颐康医疗有限公司，于2017年11月7日变更成立，注册资本为1,000万元，注册地为广州市越秀区横枝岗路70号大院自编1栋、2栋、7栋首层。经营范围：综合医院;房屋租赁;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)10.1.3第（二）项的规定。

（下转70版）