中节能万润股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

2019-03-28 来源：上海证券报

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-006

中节能万润股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年年度报告全文》与《万润股份：2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2018年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润44,447.68万元，同比增长15.37%。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,155,964,226.72元。

公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

十四、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过了《万润股份：关于修订〈中节能万润股份有限公司章程〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

■

公司经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

根据本议案，公司提请股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于召开2018年度股东大会的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2019年4月25日(星期四)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2018年度股东大会。

《万润股份：关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-007

中节能万润股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十一次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2018年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

九、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2018年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2018年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

备查文件：第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2019年3月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-009

中节能万润股份有限公司

日常关联交易2018年度计划执行情况

和2019年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计2019年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

2018年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,800万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为8,814.39万元。

预计2019年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

2、根据公司2016年11月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计2019年将发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过6亿元；存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

2019年3月26日，公司第四届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2019年度预计关联交易类别和金额

（单位：万元人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元人民币）

■

注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

■

经审计，截至2018年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为77,080,890.20元，净资产为60,730,825.70元，2018年度实现营业收入为86,454,546.52元，营业利润14,458,139.94元，净利润为10,820,646.28元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名董事担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中节能财务有限公司

1、基本情况

■

截至2018年12月31日，中节能财务资产总额151.29亿元，负债总额113.67亿元，所有者权益总额37.62亿元；2018年实现营业收入4.69亿元，利润总额3.51亿元。

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，按照相关规定，中节能财务与公司属于关联关系。

3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

1.5 公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。

2、关联交易协议签署情况

经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年3月27日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2020年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。

（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供转账结算服务，中节能财务以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务

1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

2、关联交易协议签署情况

经公司2016年第二次临时股东大会批准，公司于2016年12月5日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

五、独立董事意见

1、关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见：

2019年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

2、关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的独立意见：

1)公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

2)公司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司2018年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2018年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司与万海舟签署的《业务合作协议》扫描件；

4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

5、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

6、中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的核查意见；

7、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年03月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-010

中节能万润股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

本次募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

截至2019年3月26日，公司累计投入募集资金83,608.76万元，本次非公开发行募集资金尚有23,665.84万元（含利息6,331.69万元）未使用。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-030）。

2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起不超过6个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用3,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月12日，公司将上述3,000万元资金提前归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-052）。

2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年8月6日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-026）。

2018年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年10月11日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-039）。

截至2019年3月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经万润股份第四届董事会第十二次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。(下转79版)

77版信息披露