天津天药药业股份有限公司
(上接78版)
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-010
天津天药药业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年3月26日召开。会议由监事会召集人张政欣女士主持，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1. 审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2. 审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。
3. 审议通过《2018年度财务决算草案》
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。
4. 审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。
5. 审议通过《2018年年度报告》及其摘要
经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2018年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况。
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。
6. 审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7. 审议通过《2018年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：
公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8.审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》等相关规定，公司就2018 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况进行充分讨论，并出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9.审议通过关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10.审议通过关于2018年会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
11.审议通过关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。
12.审议通过《2018年度关联交易执行报告》
公司2018年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交监事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2019年3月26日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-011
天津天药药业股份有限公司
与天津药业集团有限公司共同
对天津金耀生物科技有限公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以在金耀生物园的房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现金出资1亿元与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）以在金耀生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）进行增资，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。
●过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年3月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
●该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
为优化资源配置，满足公司整体发展需要，公司拟以在金耀生物园房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现金出资1亿元与控股股东药业集团以在金耀生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对金耀生物进行增资，以2018年9月30日为评估基准日，以备案后的评估结果为依据实施，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。
本次增资前，公司持有金耀生物20%股权，药业集团持有金耀生物80%股权。药业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易，但本次关联交易金额已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止2017年12月31日，药业集团资产总额为102亿元，净资产为61.63亿元；2017年度实现营业收入为22.58亿元，净利润为3.68亿元（以上数据已经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
金耀生物成立于2005年7月，法定代表人张杰，注册资本2000万元。经营范围为：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。
1、金耀生物主要财务指标（单位：万元）
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上述主要财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年3月8日出具了CAC证专字[2019]0126号《审计报告》。
2、金耀生物目前股权结构
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(二) 增资评估有关情况
本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对增资方用于增资的实物资产及金耀生物所有者权益进行评估。
1、关于金耀生物的评估情况
华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀金耀生物有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]029号），以2018年9月30日为基准日，采用资产基础法对金耀生物股东的全部权益价值进行评估。
金耀生物总资产账面价值为39,544.16 万元，评估价值为58,855.44 万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为48.83 ％；总负债账面价值为38,141.89 万元，评估价值为38,141.89 万元，评估结果无变化；净资产账面价值为1,402.27 万元，评估价值为20,713.55 万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为1,377.14 ％。
净资产评估价值较账面价值增值较大，主要原因在于纳入本次评估范围内的无形资产——土地使用权账面价值388.91万元，评估价值22,020.92万元，评估增值21,632.01万元，增值率5,562.19%。无形资产——土地使用权增值原因为企业土地取得时间较早，取得土地的成本远远低于市场价格，加之整个地区近年来土地市场价格呈上升趋势，造成土地使用权评估增值。
2、关于公司房屋建（构）筑物的评估情况
华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津天药药业股份有限公司固定资产价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]028号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对公司用于增资的房屋建（构）筑物进行评估，评估前资产账面价值为61,775.52万元，评估值为61,827.19万元，评估增值51.67万元，增值率为0.08％。
3、关于药业集团在建工程的评估情况
华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津药业集团有限公司在建工程价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]027号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对药业集团用于增资的在建工程进行评估，评估前账面价值为8,581.35万元，评估值为7,855.26万元，评估减值726.09万元，减值率为8.46％。
4、评估假设
本次评估中采用资产基础法遵循了以下评估假设：
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去。（4）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
本次评估中采用成本法遵循了以下评估假设：
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
(一) 药业集团本次增资的出资方式及出资额：药业集团以其持有的金耀生物园的在建工程对金耀生物实施增资，评估值（不含税）为7,855.26万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）本次药业集团出资作价为8,248.02万元。
(二) 公司本次增资的出资方式及出资额：公司以其持有的金耀生物园的房屋建（构）筑物及现金1亿元对金耀生物实施增资，其中房屋建（构）筑物的评估值（不含税）为61,827.19万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）后作价64,918.55万元。综上，本次公司出资作价总额为74,918.55万元。
(三) 本次增资前金耀生物股东全部权益评估价值为20,713.55万元，其中药业集团享有金耀生物80%股权，公司享有金耀生物20%股权。以药业集团、公司本次出资标的作价情况核算增资后药业集团持有金耀生物23.9%股权，公司持有金耀生物76.1%股权。如税务机关对药业集团出资标的、公司出资标的所实际征收的税负与本协议预估金额不一致，则以税务机关实际征收税额为准，并应当相应的调整双方出资标的的作价金额并核算增资后持股比例。
(四) 增资双方应按照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资额，由金耀生物负责聘请具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，完成增加注册资本变更登记手续。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次增资完成后，金耀生物将成为公司控股子公司，为公司在金耀生物园的房屋建筑物取得房产证创造必要条件，同时有利于减少关联交易，促进金耀生物提高物业管理与能源动力服务水平，带动园区整体管理升级，从而满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略。本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、 应当履行的审议程序
(一) 独立董事意见
公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。公司对金耀生物增资，有利于公司的业务发展，也符合上市公司整体发展需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(二) 监事会意见
公司于2019年3月26日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案》。
七、 备查文件目录
(一) 公司第七届董事会第十七次会议决议；
(二) 公司第七届监事会第十次会议决议；
(三) 独立董事的事前认可意见；
(四) 独立董事意见书；
(五) 审计报告；
(六) 评估报告；
(七) 增资协议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019年3月26日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2019-012
天津天药药业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月24日 14 点 00分
召开地点：天津市开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月24日
至2019年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议通过，相关公告于2019年3月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、 登记时间：2018年4月23日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
3、 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘佳莹、高贝
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2019年3月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
