杭州电魂网络科技股份有限公司

(下转87版)

公司代码：603258 公司简称：电魂网络

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年利润分配预案为：以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务情况

电魂网络主营业务为网络游戏产品的研发和运营，公司致力于自主研发、运营精品化的网络游戏，以竞技类网络游戏产品为特色，通过高效的游戏研发体系、精准的游戏推广方案，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护、海外合作于一体的网络游戏开发、运营商。

作为网络游戏开发商，公司在对游戏策划方案的技术可行性、商业可行性以及研发投入预算等进行充分论证的基础上制订具体的游戏开发计划，组织策划、程序、美术、测试等各种资源完成一款网络游戏的开发；作为网络游戏运营商，公司通过架设服务器组完成网络游戏服务器端软件的安装及调试，并对运营的游戏进行推广、维护、版本升级以及提供客户服务等。

公司以客户端游戏为基础逐步向移动端游戏延伸，同时也布局了H5游戏、主机、单机游戏等游戏领域；目前公司营收仍主要来源于端游产品《梦三国》，这款产品自2009年12月上线以来已连续运营超过9年，是一款休闲竞技游戏，具有一定的玩家粘性；端游产品《梦塔防》是一款集竞技、养成、策略于一体的休闲塔防类客户端游戏，受到市场与玩家尤其是女性玩家的广泛认可；在移动网络游戏方面，公司自研了多款手游，《光影对决》《野蛮人大作战》等，其中《野蛮人大作战》，是首款近身对抗io类型手游，并融入moba元素，该游戏上线后深受玩家喜爱，尤其是海外市场，获得AppStore和Google全球推荐。

（二）经营模式

经多年摸索和创新，公司已形成了自主运营、授权运营、联合运营、代理运营四种运营模式。

1. 自主运营模式

自主运营是指公司自主创造游戏产品上线运行所需的相关条件并进行产品推广，玩家通过个人电脑和互联网进入公司游戏产品，免费注册账号和进行游戏，公司为玩家提供持续的客户服务、版本更新等服务。游戏运营成本由公司承担，通过向部分玩家提供道具销售等增值服务的方式获取运营收入。

2. 授权经营

公司采用的授权经营模式主要是为境外用户提供游戏产品服务，因国内外市场环境、地域人文环境和国家政策有较大区别，公司通过授权合作方为境外用户提供游戏服务。根据公司与授权经营商签署的相关网络游戏授权经营协议，由公司为合作方提供游戏版本和约定的后续服务，并收取协议约定的版权金，授权经营商将其在授权经营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司。

3.联合运营

联合运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成比例支付运营收入分成。

4.代理运营

代理运营模式下，游戏开发商（网络游戏产品的版权拥有方）将其游戏授权给一家或两家游戏运营商在特定区域内代理运营，运营商针对自身用户采用独立的用户管理系统或支付系统，代理运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而言代理运营商需要向版权拥有方支付初始授权金。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建等。

（三）行业情况

由中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、CNG中新游戏研究 (伽马数据)、国际数据公司(IDC)合作发布的《2018年中国游戏产业报告》显示：2018年中国游戏市场整体规模仍在增长，但增速明显放缓，2018年中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，与过去几年同期相比，增长幅度出现新低。2018年中国游戏用户规模为6.26亿人，同比增长7.3%，游戏用户规模的增长大体已经稳定在较低水平。

在细分市场，移动游戏市场仍占据主要地位，市场份额也在不断增加。2018年，中国移动游戏市场实际销售收入为1339.6亿元，占中国游戏市场实际销售收入的62.5%，同比增长15.4%，增速较2017年的41.7%出现明显下滑。在移动网络游戏增速放缓的同时，客户端游戏市场实际销售收入出现下滑，2018年中国客户端游戏市场实际销售收入为619.6亿元，占中国游戏市场实际销售收入的28.9%，同比下降4.5%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入44,838.81万元，同比2017年度减少10.19%；归属母公司股东的净利润为12,967.40万元，同比减少21.18%；基本每股收益0.54元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共7家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，详见附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-022杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第八次会议。会议通知已于2019年3月15日以邮件、书面方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

3、审议通过《独立董事2018年度述职报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

公司独立董事将在2018年年度股东大会上述职。

4、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

8、审议通过《公司2018年内部控制自我评价报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

9、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

2018年度利润分配预案为：以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销限制性股票3,077,000股，目前该回购注销程序尚在办理过程中。综合考虑上述股权激励的股份回购注销情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过240,000,000股，公司派发现金红利总额预计不超过40,800,000元。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

12、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

13、审议通过《关于2019年度独立董事津贴的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

拟定2019年度公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于申请2019年度融资额度的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

根据公司及控股子公司的经营计划和资金使用计划，2019年公司及控股子公司拟向银行申请总额度不超过80,000万元人民币的综合授信额度，具体银行授信额度以公司与相关银行签署的协议为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。关联董事胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

18、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

公司拟于2019年4月18日召开2018年年度股东大会。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-023

杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第六次会议。会议通知已于2019年3月15日以邮件、书面方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在审核过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

5、审议通过《公司2018年内部控制自我评价报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司会计报表发表意见。同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：公司在日常生产经营过程中与关联方发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的新金融工具系列准则的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2019年3月26日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2019-024

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

(二)募集金额使用情况和结余情况

2018年度，公司实际使用募集资金3,964.81万元，其中网络游戏新产品开发项目3,194.55万元、网络游戏运营平台建设项目770.26万元；2018年度，公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为2,865.28万元。

截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入净额)余额为67,103.40万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：71110122000026273；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下。

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金实际使用情况

2018年度公司实际使用募集资金3,964.81万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：

经公司第二届董事会第二十二次会议（2017年12月6日）及2017年第四次临时股东大会（2017年12月22日）、经第三届董事会第三次会议（2018年11月15日）审议及2019年第一次临时股东大会（2019年1月7日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，并出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2018年，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的投资收益情况如下：

单位：万元、%

■

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部到期赎回。

（三）节余募集资金使用情况

公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

（六）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施内容共变更了1项，涉及金额为人民币47,851.54万元，具体变更项目情况如下：

根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

“网络游戏新产品开发项目”变更具体如下：

■

本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

■

保荐机构对公司募投项目变更事项无异议，并出具了相关核查意见。

截至2018年12月31日，网络游戏新产品开发项目已投入募集资金4,201.43万元。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

经核查，审计机构认为：电魂网络公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了电魂网络公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司单位：万元

■

■

注1：截至期末累计投入金额/募集资金承诺投资总额；

注2：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元

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证券代码：603258 证券简称：电魂网络公告编号：2019-025

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、资产减值准备情况概述

为真实反映公司2018年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2018年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。应收款项计提坏账准备80.75万元，长期股权投资计提资产减值准备701.41万元，合计计提资产减值准备782.16万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司及下属子公司计提的各项资产减值准备将减少公司2018年度利润总额782.16万元，减少2018年度归属于母公司所有者的净利润761.25万元。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2019年3月26日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2018年度会计报表公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、独立董事意见

经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-026

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于公司2019年度日常关联

交易预计及2018年度日常关联交易确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次日常关联交易预计事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联交易涉及金额在董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

2.公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与参股公司间因业务往来产生的交易。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2019年3月26日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）召开第三届董事会第八次会议，公司董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认的议案》。关联方陈芳女士及其一致行动人胡建平先生、余晓亮先生、胡玉彪先生对本议案回避表决。

2.公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

公司事先已将2019年度预计日常性关联交易事项及2018年度日常关联交易事项与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2019年度预计日常性关联交易情况及2018年度日常关联交易属于正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2019年度日常关联交易预计事项，确认2018年度日常关联交易。

我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。

3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见：

我们认为公司2019年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意2019年度日常关联交易预计事项。

4、董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：

2019年度预计日常关联交易是公司因正常经营需要产生，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。

5、该议案在董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

（二）2018年度日常性关联交易执行情况

公司2018年度发生日常关联交易金额合计为人民币5,564,485,26元，未超过已经审批的2018年度日常关联交易金额。

单位：人民币元

■

注：北京指上缤纷科技股份有限公司2018年关联交易金额为北京指上缤纷科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。

（三）2019年度日常性关联交易预计情况

公司根据2018年日常关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2019年度日常关联交易金额为人民币10,659,200.00元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：（1）上表中关联交易主要根据公司目前的经营情况进行的预计。公司的关联方范围可能受到公司及子公司对外投资情况的影响，关联交易金额可能受到后续新游戏代理运营情况等其他因素的影响。

（2）北京指上缤纷科技股份有限公司2019年预计关联交易金额为北京指上缤纷科技股份有限公司及其控股子公司的关联交易总额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（1）北京指上缤纷科技股份有限公司

1、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001；

2、法定代表：潘袁彬；

3、注册资本：人民币286.3152万元；

4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司9.74%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

（2）北京起源优游科技有限公司

1、注册地址：北京市朝阳区将台乡驼房营路8号新华科技大厦9层912室；

2、法定代表：谭凯；

3、注册资本： 125万元人民币；

4、经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司20.00%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

（3）杭州奥义电竞文化发展有限公司

1、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号1幢7楼701室；

2、法定代表：荆宇航；

3、注册资本： 300万元人民币；

4、经营范围： 服务:体育活动策划(除演出及演出中介)、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)、市场营销策划、公关活动策划、礼仪服务、会务服务、商务信息咨询;设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、通信技术、计算机软硬件、游戏软件、电子商务技术;承接:通讯工程、计算机网络工程(凭资质经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);销售:电子产品、数码产品、计算机软硬件、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司25.00%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

（4）杭州浮冬数据科技有限公司

1、注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号1幢507室)；

2、法定代表：殷邦骐；

3、注册资本：312.5万元人民币；

4、经营范围： 服务:数据处理技术、计算机软硬件、网络设备、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,网络设备安装、维修(限现场),计算机系统集成,平面设计,网页设计,承接网络工程(涉及资质证凭证经营),物流信息咨询,经营性互联网文化服务;批发、零售:计算机软硬件;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、关联关系：本公司之全资子公司杭州电魂创业投资有限公司持有该公司12.51%股权，公司持股5%以上股东、董事陈芳女士担任其董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三款规定的关联法人情形。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方依法存续且经营正常，具有一定的履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

（三）定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与参股公司间因业务往来产生的交易。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

五、备查文件

1.第三届董事会第八次会议决议

2.独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计及2018年度日常关联交易确认事项的事前意见

3.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年3月26日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-027

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”），对公司的会计政策、相关会计科目核算和财务报表部分列报项目进行适当的变更和调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

按照上述要求，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具系列准则。

（二）变更审议程序

公司于2019年03月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

修订后的新金融工具系列准则主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

（3）修订套期会计相关规定，拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

（4）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

（5）金融工具相关披露要求相应调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

（1）本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分别重分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

（2）本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

（3）根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部制定的新金融工具系列准则的要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的新金融工具系列准则的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1.第三届董事会第八次会议决议；

2.第三届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年03月26日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-028

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。