天津创业环保集团股份有限公司

公司代码：600874公司简称：创业环保

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2018年度归属于母公司的净利润为人民币50,117万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币3,720万元，加上年初未分配利润297,888万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币344,285万元。

根据公司利润分配政策，考虑公司仍处于发展阶段且配合公司2019年度对外项目开发的资金支出安排，2018年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.06元（含税），共计人民币15,129万元，现金分红数额占2018年度实现的归属于母公司可供分配利润的30.19%。2018年度资本公积金不转增股本。

该分配预案需提交2018年年度股东大会审议通过后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式

2018年，本公司主要业务仍以水务业务及新能源供冷供热业务为主，业绩驱动因素主要来源于水务业务。

1、水务业务

（1）污水处理业务。截至报告期末，本公司拥有污水处理项目总规模499万立方米/日，其中权益类项目总规模445万立方米/日，比报告期初增加32万立方米/日；委托运营类项目规模54万立方米/日，比上年度略有减少。本公司污水处理业务以天津中心城区四座污水处理厂为起点，目前已经扩展到津京冀、华中、华东、西北等地的15个省市。

（2）供水业务。本公司供水业务分为民用自来水供水和工业供水，规模分别为21万立方米/日及9.5万立方米/日，分布在曲靖及巴彦淖尔。

（3）再生水业务。本公司再生水业务规模35.5万立方米/日，报告期内没有新增规模。

污水处理、供水业务模式以BOT、TOT、PPP模式为主；再生水业务经营模式以生产销售再生水获得销售收入，及提供再生水管道接驳工程服务获得收入为主。

2、新能源供冷供热业务

新能源供冷供热业务主要分布在天津地区，报告期内新增密云路电供暖项目，实现了电供暖业务上零的突破，同时新增新能源服务面积34.6万平米。截至报告期末，新能源服务面积234.6万平方米，经营模式仍以BOT为主，与上年度相比没有变化。

3、其他业务

基于综合环境服务商的战略目标，为提升综合环境服务能力，在巩固基础水务业务的同时，向水务业务产业链两端延伸，以自主技术为支持，向工业废水、医疗废水、污泥处理、环境监测、危废处置等细分领域延伸，同时继续加大科技成果转化力度，拓展业务范围。

（二）行业情况说明

（1）PPP模式进入规范期，污水处理收费政策日趋完善。

2017年11月，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》，宣告PPP进入理性发展阶段。文件从项目层面出发，进一步规范PPP项目运作，开展项目库集中清理，严格入库条件，对项目信息、实施方案、社会资本参与资格、财政承受能力和项目采购文件、合同信息等进行全面核实。

2018年7月2日，国家发改委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，对完善污水处理收费政策作了全面部署，将生态环境成本纳入经济运行成本，明确了污染者付费机制，对推进水污染防治工作和污水处理行业发展产生重要影响。

（2）市场竞争呈现多元化趋势

在国家政策的大力推动之下，环境行业迎来了发展的黄金时期，开启了以提高环境质量为核心、以效果为导向、整体性和系统性的环境治理时代。环保市场竞争亦呈现出多元化趋势，除传统环保企业外，其它企业也纷纷转型进入水务领域。对于环保企业而言，构建以市场为导向的技术创新体系尤为重要，伴随环境治理需求的升级，技术的支撑性作用将逐步显现。

本公司未来将在充分发挥水务项目运营能力、确保水处理质量的同时，还将重点推进污泥处理、再生水利用、海绵城市建设、危废处理等业务，提升水环境综合治理能力；同时关注固废处理、环境修复等领域，做好技术储备和开发准备，提升综合环境服务能力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司已按期完成16津创01的2018年度付息工作，18津创01未到付息日或兑付日。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司已于2018年5月23日对公司以及16津创01、18津创01作出跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；维持“16津创01”和“18津创01”债项的信用等级为“AA+”。年度报告披露后的两个月内，联合信用评级有限公司将会及时对公司债券作出最新跟踪评级，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露，敬请广大投资者关注。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1、报告期内总体经营成果分析

2018年，本集团实现营业收入244,751.50万元，比上年度增长13.93%；营业成本155,855.60万元，比上年度增长21.51%；实现归属于母公司净利润50,116.80万元，比上年度减少1.39%。净利润减少主要原因为：处理水量增加及水质标准提高导致营业成本增加，同时汇兑损失及债权性融资增加导致财务费用大幅增加。

2、主营业务情况分析

报告期内，本集团主营业务类型与上年度相比没有重大变化，仍以污水处理及污水厂建设、再生水业务、自来水供水、新能源供冷供热业务、道路收费业务、科技成果转化业务为主。实现主营业务收入226,013.20万元，比上年度增加16.99%。

3、其他业务情况分析

本集团其他业务主要包括以技术服务模式进行的污水处理委托运营业务，以及技术、工程咨询类业务，报告期内实现其他业务收入18,738.30万元，比上年度减少13.41%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行。

2018年6月15日颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)以及2018年7月份发布的应用指南，公司管理层评估应用新准则对本公司财务报表的影响，并确定将有如下影响：1、公司应当在今年开始按照该准则的要求对应收款项进行评估，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算应收款项的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，即坏账准备的金额。2、公司应将对天津市北方人才港股份有限公司的投资从成本计量转为公允价值计量，并于年末对其进行公允价值评估和减值评估。

除上述新准则外，本公司其他会计政策未变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-009

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第八届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议于2019年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人（其中7人为现场参加，1人以通讯表决方式参加），董事于中鹏先生因公无法出席本次董事会，委托董事司晓龙先生代为表决，会议由董事长刘玉军先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2019年3月21日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1. 关于审议拟在境内外公布的2018年年度报告及其摘要的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

2.关于审议2018年度董事会工作报告及2019年度经营策略的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

3.关于审议公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

4.关于审议公司2019年度经营计划的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5.关于审议公司2018年度利润分配预案的议案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2018年度归属于母公司的净利润为人民币50,117万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币3,720万元，加上年初未分配利润297,888万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币344,285万元。

根据公司利润分配政策，考虑公司仍处于发展阶段且配合公司2019年度对外项目开发的资金支出安排，2018年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.06元（含税），共计人民币15,129万元，现金分红数额占2018年度实现的归属于母公司可供分配利润的30.19%。2018年度资本公积金不转增股本。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

6.关于审议公司2018年社会责任报告的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

7.关于审议公司2018年内部控制自我评价报告的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

8.关于审议《2018年度审计委员会履职报告》的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

9. 关于审议公司2018年度社会、环境及管治报告的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

10. 关于申请投标公开招标项目董事会授权的议案

目前环保市场上项目大多采用公开招标的方式选择投资、建设、运营服务商，本公司拟参与其中的水务、环保及新能源供冷供热项目。为了对市场上公开招标项目做出迅速反应，在上述项目范围内，在《公司章程》规定的董事会权限范围内、且在公司年度预算范围内的投标项目，拟请董事会授权公司总经理办公会，在下列条件具备的情况下，决定是否投标及是否对投标项目融资提供股东担保：

（1）公司有足够的资源和能力承担投标项目；

（2）投标项目经公司战略与投资委员会审核通过；

（3）公司拟提供的股东担保符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；

（4）完成国资审核程序（如需要）。

公司应将项目的招标、投标、中标及信息披露情况及时向董事会汇报。

上述授权经董事会同意后至下一年度董事会召开之日前有效。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

11.关于申请2019年度贷款额度的议案

根据公司经营计划和年度预算，为满足公司生产经营需要，2019年度拟新增贷款额度不超过人民币30亿元。建议董事会授权公司管理层在合理控制资金成本的情况下与金融机构洽商解决。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

12.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金的议案

经审议，董事会同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度财务报告境内审计服务，同时提供2019年度内控审计服务，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本公司提供2019年度财务报告境外审计服务,并提请股东大会授权该聘任及授权董事会决定其酬金。上述审计事项的审计服务酬金上限合计为人民币390万元。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

13.关于对安徽天创水务有限公司履约保函提供担保的议案

具体详见本公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对安徽天创水务有限公司履约保函提供担保的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

14.关于对宝应创业水务有限责任公司贷款提供担保的议案

具体详见本公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对宝应创业水务有限责任公司贷款提供担保的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

15.关于对施秉贵创水务有限公司贷款提供担保的议案

具体详见本公司同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对施秉贵创水务有限公司贷款提供担保的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

16.关于审议《2019年内部审计工作计划》的议案

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

17.关于修改《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案

根据中国证监会最新修订的《上市公司治理准则》，以及公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修改明细详见附件1。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

18.关于召开2018年年度股东大会的建议

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

附件1：《公司章程》修改明细

1、删除原第八条第四段“公司应坚持和加强中国共产党的领导，根据《中国共产党章程》规定，成立党的基层组织，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，支持职工代表大会开展工作。”。

2、原第八十条第一段修订为：

“第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

原《公司章程》第八十条其他内容不变。

3、原第八十五条拆分为第八十五条和第八十六条，并修订、增加关于“累积投票制”的内容，修订后的条款如下：

“第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制具体实施办法如下：

（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。

股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少一次决定非独立董事的当选；

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；

每位当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。

（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。

（三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。

（四）在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。

（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东大会通知中名表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定于某一事项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在表决结果内。”。

4、原第一百零八条修订为：

“公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。

董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。该等委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。该等专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主席，审计委员会主席应当为会计专业人士。”

5、原第一百二十四条增加“经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”。

6、原第一百四十一条中“公司总经理对董事会负责，行使下列职权：”修订为：

“公司设总经理办公会，参加会议人员由高级管理人员、董事会秘书、总法律顾问组成。公司总经理办公会对董事会负责。公司总经理作为总经理办公会的召集人和主持人，行使下列职权：”

原第一百四十一条的其他内容不变。

7、原第一百四十二条中：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：”修订为：

“公司应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。总经理办公会议事规则包括下列内容：”

8、原第一百五十二条，增加：“监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题”，其他内容不变。

9、增加“第十六章 党委”，增加内容如下：

“第十六章 党委

第一百六十条 集团公司设党委，党委书记1名、副书记2名、委员若干名，并按照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，并在决策时充分表达党委意见。集团公司设纪委，纪委设书记1名，纪委委员若干名，纪委履行监督、执纪、问责的职责。

第一百六十一条 党委本着精干高效原则，单独设立纪检机构、组织、办公室等党务工作部门，按照不低于职工总数的1%配齐配强专职党务工作人员，实行党务工作人员与行政管理人员同级同酬。按照不低于上年度职工工资总额的1%落实党委工作和活动经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。

第一百六十二条 党委要在董事会、经理层决策重大问题前研究讨论并提出意见建议。

第一百六十三条 公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。

（一）传达贯彻党和国家的路线、方针、政策以及上级党组织的重要决定、指示、部署和会议精神，研究制定贯彻落实的实施意见和具体措施；

（二）对选人用人工作进行领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会及总经理办公会依法行使职权，支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）党委职责范围内的其他有关重要事项。

第一百六十四条 党委议事一般以党委会议的形式进行，会议的通知、召开以及会议的表决程序等，按照党内有关规定执行。”

10、原一百八十四条后增加一条：

“公司控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当配合公司信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。”

11、原二百零二条后增加一条：

“公司应当建立法律风险防范工作机制，按照国家和地方有关规定，设置公司总法律顾问，实行公司法律顾问制度。

公司法律顾问负责处理公司经营管理中的法律事务，参与公司重大经营决策，保证决策的合法性。

对公司按照有关规定报送相关部门批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项，公司法律顾问应当出具法律意见书，分析相关的法律风险，明确法律责任。”

12、结合上述修订内容，《公司章程》的章节、条款序号相应调整。

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-010

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第八届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年3月27日上午10:30以现场表决方式在本公司会议室召开，应参加会议监事6人，实际参加会议监事6人，会议由监事会主席卢红妍女士主持。本公司已于2019年3月21日将本次监事会会议通知和会议材料以现场送达形式发送给本公司全体监事。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1. 关于审议2018年度监事会工作报告的议案

监事会认为该工作报告真实反映了2018年度监事会的工作情况，2018年公司监事会很好地履行了监事会职责。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

2. 关于审议拟在境内外公布的2018年年度报告及其摘要的议案

经审议，监事会认为该年度报告及其摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，因此监事会同意该年度报告及其摘要，并同意在境内外公布。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3. 关于审议2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

4. 关于审议公司董事会2018年度内部控制自我评价报告的议案

监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意公司董事会2018年度内部控制自我评价报告。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5. 关于审议公司2018年度利润分配预案的议案

经审议，监事会认为，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，公司2018年度利润分配预案符合公司的实际情况。因此，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

监事会

2019年3月27日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-011

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于对安徽天创水务有限公司

履约保函提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保公司名称：安徽天创水务有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为500万元；已实际为其提供的担保余额为1.35亿元

●本次担保是否有反担保：安徽天创水务有限公司以合肥市于湾污水处理厂PPP 项目污水处理服务收费权和收费收益为本公司提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

●本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2017年3月，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）中标合肥市于湾污水处理厂PPP项目（以下简称“该项目”）。该项目投资总额为1.76亿元。本公司出资6,367万元成立全资子公司安徽天创水务有限公司（以下简称“安徽公司”），负责该项目投资、建设、运营工作。2017年5月，安徽公司注册成立。

根据《合肥市于湾污水处理厂PPP项目特许权协议》，安徽公司需在运营期第1年至特许经营期满前3年，向合肥市城乡建设委员会开具履约保函500万元。目前，安徽公司着手办理500万元履约保函事宜。按照银行要求，本公司须为安徽公司该笔500万元保函提供全额保证担保。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保公司基本情况

（一）安徽公司基本情况如下：

1.住所：合肥市新站区武里山路与扶疏路交口东北角天街商业中心3幢A办1102室

2.法定代表人：周敬东

3.经营范围：污水、工业废水、自来水及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、运营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、施工和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.财务情况：

截至2017年12月底，经审计的安徽公司总资产为11,235.18万元、净资产为6,346.08万元、负债为4,889.10万元、流动资产为1,408.66万元、流动负债为2,855.20万元、营业收入为0元、净利润为-20.92万元。

截至2019年2月底，未经审计的安徽公司总资产为18,989.35万元、净资产为6,316.80万元、负债为12,672.55万元、流动资产为1,828.58万元、流动负债为1,480.26万元、营业收入为0元、净利润为-4.18万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有安徽公司100%股份，安徽公司是本公司的全资子公司。

三、本次担保的主要内容

本公司本次为安徽公司提供担保的范围为与银行签署履约保函项下安徽公司的全部债务，包括500万履约保函以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。安徽公司以该项目污水处理服务收费权和收费收益为本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、本公司同时将和安徽公司签署反担保协议；

3、截止2019年2月底，安徽公司的资产负债率为66.74%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

四、董事会意见

本公司第八届董事会第八次会议于2019年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对安徽天创水务有限公司履约保函提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本公司董事会同意为安徽公司500万元履约保函项下全部债务提供连带责任保证担保，履约保函须全额用于该项目，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为283,750.13万元（含上述担保金额及本次董事会审议的其他担保事项），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2018年12月31日）净资产的42.90%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-012

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于对宝应创业水务有限责任

公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保公司名称：宝应创业水务有限责任公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为7,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元

●本次担保是否有反担保：宝应创业水务有限责任公司以宝应县仙荷污水处理厂的收费权和收费收益向本公司提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

●本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司宝应创业水务有限责任公司（以下简称“宝应公司”）自2006年起一直特许经营宝应县仙荷污水处理厂。2017年6月，宝应县政府决定对仙荷污水处理厂实施扩建，预计总投资约人民币9,980.6万元。该项目资本金为总投资的30%（约人民币3,000万元），由宝应公司股东按各自持股比例进行同比例现金方式增资解决，剩余建设资金约7,000万元由宝应公司通过银行借贷方式筹措。

增资后宝应公司注册资本金由人民币5,300万元变更为人民币8,300万元，各方持股比例不变，本公司仍持有宝应公司70%股权，宝应县仙荷污水处理厂仍持有宝应公司30%股权。

上述事宜具体详见本公司于2018年2月3日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对宝应创业水务有限责任公司增资的公告”。

宝应公司本次拟向银行贷款不超过7,000万元。本公司本次拟为宝应公司提供担保的范围为与贷款银行签署借款合同项下宝应公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过7,000万元，以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保公司基本情况

（一）宝应公司基本情况如下：

1.住所：宝应县安宜镇东升村唐庄组

2.法定代表人：张健

3.经营范围：市政污水处理厂、工业污水处理厂和自来水厂及其配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营和管理；污水处理厂设施的委托运营及技术服务；环保技术的研发和推广；水处理设备、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务；污水处理厂在线仪表的运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.财务情况：

截至2017年12月底，经审计的宝应公司总资产为9,796.09万元、净资产为7,315.96万元、负债为2,480.13万元、流动资产为1,650.61万元、流动负债为230.13万元、营业收入为1,976.32万元、净利润为562.06万元。

截至2019年2月底，未经审计的宝应公司总资产为11,576.60万元、净资产为10,630.93万元、负债为945.67万元、流动资产为2,655.38万元、流动负债为145.67万元、营业收入为348.82万元、净利润为102.41万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有宝应公司70%股权，宝应公司是本公司的控股子公司。

三、本次担保的主要内容

本公司本次为宝应公司提供担保的范围为与贷款银行签署借款合同项下宝应公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过7,000万元，以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。宝应公司以宝应县仙荷污水处理厂的收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、本公司同时将和宝应公司签署反担保协议；

3、截止2019年2月底，宝应公司的资产负债率为8.17%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

四、董事会意见

本公司第八届董事会第八次会议于2019年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对宝应创业水务有限责任公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

因宝应公司另一方股东宝应县仙荷污水处理厂是作为代表政府履行出资职责的主体，不具备实质担保能力，因此本公司本次拟为宝应公司提供担保的范围为与贷款银行签署借款合同项下宝应公司的全部债务。经审议，本公司董事会同意为宝应公司7,000万元银行贷款项下全部债务提供连带责任保证担保，项目贷款须全额用于宝应扩建工程项目，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为283,750.13万元（含上述担保金额及本次董事会审议的其他担保事项），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2018年12月31日）净资产的42.90%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2019-013

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于对施秉贵创水务有限公司

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保公司名称：施秉贵创水务有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为7,500万元；已实际为其提供的担保余额为0元

●本次担保是否有反担保：施秉贵创水务有限公司以施秉县县城及乡镇污水处理工程PPP项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

●本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2018年4月，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司贵州创业水务有限公司（以下简称“贵州公司”）联合贵州建天下建筑工程有限公司（以下简称“贵州建天下公司”）、中国华西工程设计建设有限公司组成联合体中标施秉县县城及乡镇污水处理工程PPP项目（以下简称“施秉项目”）。项目公司施秉贵创水务有限公司（以下简称“施秉公司”）注册资本金为2,985.28万元，其中政府方出资代表施秉县水务投资开发有限公司出资100.00万元，占股3.35%；贵州公司出资2,856.43万元，占股95.68%；贵州建天下公司出资28.85万元，占股0.97%。施秉项目总投资约9,950.94万元，资金来源为施秉公司注册资本金2,985.28万元及银行贷款不超过7,500万元。

上述事宜具体详见本公司于2018年7月11日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于成立施秉贵创水务有限公司的公告”。

施秉公司本次拟向银行贷款不超过7,500万元。按照贷款银行要求，本公司需为施秉项目贷款不超过7,500万元提供保证担保。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保公司基本情况

（一）施秉公司基本情况如下：

1.住所：贵州省施秉县城关镇中沙村

2.法定代表人：舒明俊

3.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（市政污水处理和固体废弃物处理设施开发、建设、经营、管理及水生产、水供应自来水管道安装、自来水材料及修理；环保技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、市政工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务）

4.财务情况：

截至2018年12月底，经审计的施秉公司总资产为2,985.34万元、净资产为2,985.16万元、负债为0.18万元、流动资产为2,364.01万元、流动负债为0.18万元、营业收入为0元、净利润为-0.12万元。

截至2019年2月底，未经审计的施秉公司总资产为2,984.50万元、净资产为2,984.32万元、负债为0.18万元、流动资产为2,360.68万元、流动负债为0.18万元、营业收入为0元、净利润为-0.84万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有贵州公司95%股权，贵州公司持有施秉公司95.68%股权，施秉公司是本公司三级控股子公司。

三、本次担保的主要内容

本公司本次为施秉公司提供担保的范围为与贷款银行签署借款合同项下施秉公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过人民币7,500万元，以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。施秉公司以施秉项目的收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、本公司同时将和施秉公司签署反担保协议；

3、截止2019年2月底，施秉公司的资产负债率为0.01%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

四、董事会意见

本公司第八届董事会第八次会议于2019年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对施秉贵创水务有限公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

根据招标文件，施秉县水务投资开发有限公司作为政府方出资代表，不负责项目公司融资担保，且贵州建天下公司持有施秉公司股权比例很小，因此经本公司董事会同意为施秉公司7,500万元银行贷款项下全部债务提供连带责任保证担保，项目贷款须全额用于施秉项目，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为283,750.13万元（含上述担保金额及本次董事会审议的其他担保事项），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2018年12月31日）净资产的42.90%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：600874 证券简称：创业环保 公告编号：2019-014

天津创业环保集团股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月14日14点00分

召开地点：天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月14日

至2019年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案8已于2019年3月12日在上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；除议案8外，其余议案内容于2019年3月28日在上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案9

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1.登记方法：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（需加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（需加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到本公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至本公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到本公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2019年4月23日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

3、登记地点：

天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦18楼本公司董事会办公室。

六、 其他事项

本次股东大会联系方式如下：

本公司办公地址：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦

邮编：300381

联系人姓名：牛波 郭凤先

联系部门：董事会办公室

电话：86-22-23930128

传真：86-22-23930126

电子邮箱：tjcep@tjcep.com

提醒各位股东注意，预期本次股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天津创业环保集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月14日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。