京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-010
京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2019年3月 26日在北京京汉大厦公司会议室召开，会议通知于2019年3月16日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，会议由董事长田汉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告（含财务报告）及其摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会工作报告内容请参见《公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》
2018年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2018年度实现营业收入2,888,554,717.98元，利润总额为194,239,845.76元，归属于母公司的净利润为157,319,258.01元。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
本公司2018年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润总额194,239,845.76元，归属于母公司净利润157,319,258.01元，2018年度未分配利润118,068,334.43元，加上2017年度尚存未分配利润1,002,848,236.85元，2018年度可供分配利润1,120,916,571.28元。
经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议研究决定：鉴于公司处于转型发展阶段，公司绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目所需投入较大，同时2019年度，公司将根据股东大会决议继续实施股份回购计划，持续促进公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，将未分配利润滚存至下一年度，用于公司转型项目投入、新业务培育和股份回购。
根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份5,535,016.65元，视同分红5,535,016.65元。
独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。
审议此项关联交易时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。
独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
因京汉控股为本公司第一大股东，本次借款事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-014）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》
为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）拟为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
因京汉控股为本公司第一大股东，本次借款事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2019-015）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议，根据审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。
独立董事就本次聘任审计机构事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于支付2018年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2019年度薪酬计划的议案》
公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。
制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年60,000元人民币。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。
公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。
公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2018年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2018年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
公司2019年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事就此事项发表了独立意见。
公司2018年度内部控制自我评价报告详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》
公司子公司利用自己证券账户进行了证券投资。
公司董事会认为：公司子公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财范围和流程，加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度。董事会严格按照相关法律法规的规定，审慎投资，制定了更加谨慎的投资策略，加强对证券投资的管理和控制，更加有效的控制风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，未影响公司主营业务的发展。
独立董事就此事项发表了独立意见。
公司董事会关于2018年证券投资情况专项说明详见同日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-016）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过100亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》
为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过100亿元。其中房地产业务预计不超过人民币74亿元限额，其他业务不超过26亿元。
公司董事会授权公司管理层在上述授信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计2019-2020年度为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（公告编号：2019-017）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》之日起至2019年年度股东大会召开时止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-018）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过了《关于非公开发行债务融资计划的议案》
公司为拓展融资渠道,确保资金需求，拟在贵州场外机构间市场有限公司备案及挂牌“京汉股份2019年非公开发行债务融资计划一期”产品。
本非公开发行债务融资计划拟发行备案规模为10,000万元（具体金额以实际到账金额为准），融资期限为12个月，采用非公开发行的方式向符合本次融资计划风险识别和承担能力的合格投资者发行，筹集资金将用于补充公司流动资金及其他符合法律、法规规定的用途。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行债务融资计划的公告》（公告编号：2019-019）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象张建欣已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司于2019年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成张建欣所持56,180股限制性股票的回购注销事项，公司股份总数由783,405,987股变更为783,349,807股，公司注册资本减少为78,334.9807万元，需对公司章程中相关条款进行修订。
2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。根据最新《公司法》第一百四十二条对公司股份回购的相关规定，本公司章程关于回购股份的部分条款已不适用，需依照最新法规要求对章程进行修订。
公司章程拟修订内容具体如下：
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除上述内容修订外，其他条款内容不变。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-020）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》
2017年10月，为了坚定发展战略，明确发展目标，根据地产行业、新材料行业、建筑工程行业的发展趋势，结合公司情况，公司制定并发布了《京汉实业投资股份集团有限公司发展战略规划纲要（2018-2022）》，并在2018年进行了进一步的细化。
基于战略实施一年多来的落地情况及对今年国内外经济形势和行业的判断，公司将从 2019 年开始，在国家政策支持、鼓励的行业上进一步做加法，在国家政策限制的行业上做减法。对公司未来战略发展方向目标做如下调整建议。
1、提高新材料及绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目产业目标，在未来4年Lyocell纤维产能达到20万吨，同时考虑该产业链横纵向并购，力争到2022年全产业链产值超过100亿元；开发其他包括但不限于碳纤维材料等新材料业务。通过加强科技投入和技术研发，公司的主营业务逐渐从目前房地产为主转变为新材料的研发、生产和销售为主，通过不断发展，成为国内领先的新材料研发、制造企业。
2、健康养老机构目标：发展路径为轻资产运营，通过目前锁定的2000张床位，建立运营品牌，引进战略合作伙伴，立足于管理输出。达到管理机构养老床位数5000张，营收3亿元，净利润3000万的目标。
3、健康养老享老村目标：正式运营2个项目。
4、文旅板块项目发展目标，轻资产运营模式运营2个。
5、建筑工程板块业务载体子公司南通华东建设有限公司，按照公司既定的2018-2022年的战略目标从单一建筑施工业务发展成构建京汉全产业链开发平台的主体。企业资质升到特级，营业额达到30亿。
公司坚持绿色发展，建设人与自然和谐发展的健康发展理念，形成公司的品牌优势和竞争优势；继续打造可持续发展能力和资源；形成“正气、责任、创新、共赢”的企业文化。
公司董事会战略委员会同意上述调整完善方案并同意提交董事会审议。上述调整完善方案均系公司根据现阶段情况而制定的发展战略及计划目标，相关陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》
公司董事会于2019年3月26日收到陈建先生、董海斌先生的书面辞职报告，因工作调整原因，陈建先生、董海斌先生将不再担任公司副总裁职务，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述人员离任后将继续在公司及控股子公司担任其他管理职务。截至本公告披露日，陈建先生、董海斌先生分别持有公司股份112,360股、112,360股。
根据工作需要，公司拟聘任杨成先生为公司副总裁，聘任韩斌先生为公司财务负责人、财务总监，任期与本届董事会任期一致（相关简历附后）。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨成先生、韩斌先生不属于失信被执行人。
独立董事对本次调整公司高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》
定于2019年4月17日下午14:00在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
独立董事熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2018年年度述职报告。同时独立董事将在2018年年度股东大会上提交述职报告。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
附件：
杨成先生，1981年7月出生，管理学硕士。2005年2月至2009年2月任北京京汉投资集团有限公司人力资源部经理，2009年2月至2015年2月任北京汇恒投资有限公司常务副总经理， 2015年2月至2018年7月任北京唯贤人力资源服务有限公司总经理，2018年8月至今任公司人力行政中心负责人。
截止本公告之日，杨成先生未持有本公司股份。
除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
韩斌先生，1970年3月出生，工商管理硕士，加拿大注册会计师。2001年6月至2007年10月任上海华江建设发展有限公司财务总监、财务负责人，2008年1月至2013年2月任Martello Property Services Inc.助理财务总监，2013年2月至2015年2月任Redstone Group财务总监，2015年3月至2016年8月任万达集团-财务管理中心财务副总经理，2016年8月至2018年3月任万达集团-万达悉尼一号有限公司财务副总经理、财务负责人，2018年3月至今，任公司财务管理中心负责人。
截止本公告之日，韩斌先生未持有本公司股份。
除此之外与京汉实业投资集团股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-011
京汉实业投资集团股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年3月26日在北京京汉大厦公司会议室召开，会议通知于2019年3月16日以书面、电话或传真形式发给各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
2018年，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》及其他有
（下转42版）
