浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2019-002

浙江航民股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江航民股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2019年3月26日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

1、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过公司2018年度报告全文及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议通过公司《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议通过公司《2019年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议通过公司关于2018年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过公司关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案

在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于签订关联交易框架协议暨2018年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

8、审议通过公司关于会计政策变更的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

9、审议通过公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

10、审议通过公司关于2018年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018度公司实现归属于母公司所有者净利润661,906,018.91元，加上年初未分配利润2,555,488,816.07元，减去2017年度利润分配177,886,800.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积36,969,351.82元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计1,865,820.54元，实际可供股东分配的利润3,000,672,862.62元。

根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日止本公司总股本745,392,304股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2.5股并派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金395,057,921.12元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。

现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.53%。

因实施2018年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，董事会特提请股东大会授权公司董事会，根据 2018年度股东大会对公司《2018年度利润分配预案》审议结果和利润分配实施情况，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

11、审议通过公司关于续聘2019年度财务和内部控制审计机构的议案

根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作。经审计委员会提议，拟继续聘任天健会计师事务所为公司2019年度的财务和内部控制审计机构，并由董事会按照其工作量以及参照市场行情确定其审计报酬。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议通过关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见：公司将阶段性闲置资金用于开展投资理财或委托贷款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

13、审议通过关于对下属子公司核定担保额度的议案

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

14、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

15、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《董事会关于2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《浙江航民股份有限公司2018年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过关于杭州航民百泰首饰有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的公告》。

19、审议通过关于修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

20、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

21、审议通过关于董事会换届选举的议案

公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第七届董事会由九名董事（其中含非独立董事六名、独立董事三名）组成。

根据公司董事会及股东的推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名：朱重庆先生、沈长寿先生、周灿坤先生、牟晨晖先生、朱建庆先生、高天相先生为第八届董事会非独立董事候选人；蔡再生先生、郑念鸿先生、吕福新先生为第八届董事会独立董事候选人。

公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关候选人符合担任上市公司董事的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

22、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2019年3月28日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

附件：浙江航民股份有限公司第八届董事会候选人简历

朱重庆：中国国籍，男，1953年2月出生，中共党员，初中文化，高级经济师。1979年至1988年，任萧山漂染厂厂长。1989年至2003年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司董事长兼总经理。2005年至今任浙江航民实业集团有限公司董事长，1998年至今历任浙江航民股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届、第七届董事会董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号。现任浙江航民实业集团有限公司董事长，浙江航民股份有限公司董事长。

沈长寿：中国国籍，男，1951年10月出生，中共党员，高级会计师。1978年7月加入万向，历任万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向集团公司总会计师；1995年到2018年任万向集团公司财务部总经理，期间兼任万向创业投资公司总经理等职务。2018年起任万向三农集团公司副董事长，现兼任河北承德露露股份有限公司监事长、德农种业股份公司董事。

周灿坤：中国国籍，男，1982年4月出生，硕士研究生。现任深圳百泰投资控股集团有限公司董事长、总经理，深圳市尚金缘珠宝实业有限公司董事，天津市尚金缘珠宝首饰有限公司董事，深圳市百泰首饰制造有限公司董事，深圳市百泰国礼文化创意有限公司董事长，深圳市金百泰珠宝实业有限公司董事，天津市泰和珠宝首饰有限公司董事长，天津市百泰实业有限公司董事，杭州航民百泰首饰有限公司副董事长，深圳市富石贸易企业（有限合伙）执行事务合伙人，华禧文化（深圳）有限公司执行董事、总经理，利瑞（深圳）管理有限公司总经理、董事，环冠（香港）企业有限公司董事，万达兴有限公司董事，中艺企业有限公司董事，环冠集团股份有限公司董事，环冠珠宝金饰有限公司董事，汇禧有限公司董事，国丰有限公司董事，国扬有限公司董事。

牟晨晖：中国国籍，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，曾任浙江省级机关会计核算中心副主任，浙江省财政厅行政事业资产管理处副处长，杭州钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理。现任杭州钢铁股份有限公司总经理。

朱建庆：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，初中文化。1985年至1997年，历任萧山钱江染织厂厂长、航民织布厂厂长、杭州澳美印染有限公司总经理；1998年至2005年10月，任浙江航民股份有限公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理；2005年10月任浙江航民股份有限公司总经理、兼杭州澳美印染有限公司总经理；现任浙江航民实业集团有限公司董事、浙江航民股份有限公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。

高天相：中国国籍，男，1958年7月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1984年至1998年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998年加入航民，历任浙江航民实业集团有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书、浙江航民股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2005年10月起任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、浙江航民股份有限公司董事，2008年起兼任第一创业证券有限责任公司董事。

蔡再生：中国国籍，男，1965年5月出生，中共党员，东华大学教授，博士生导师，东华大学纺化系主任，染整硕士点负责人。兼任中国纺织工业联合会产品中心基地企业评估专家，中国针织工业协会专家技术委员会委员，上海市纺织工程学会理事、染整专业委员会副主任、美国纺织化学师与印染师协会(AATCC)资深会员、英国染色师学会 (SDC)会员、《东华大学学报》编委会委员等。多年来从事纺织化学与染整工程、材料表面改性技术、纺织品化学整理方面的研究，先后主持并完成科研项目累计60余项及多项国际合作项目，授权国家发明专利37项，获得国家技术发明二等奖2项、省部级奖励10余项。近几年的研究主题包括纤维制品资源节约染整新技术、高效多功能整理剂开发与配套整理技术、基于纤维材料改性的多功能纺织品的设计与开发等。现任本公司独立董事。

郑念鸿：中国国籍，男，1951年5月出生，中共党员，高级会计师、高级职业经理。曾于1983－1992年任温州陶瓷建筑材料工业总公司财务处长；1993—2004年2月任浙江东方集团公司副总经理兼财务总监；2004年2月－2013年4月任浙江东方集团公司党委书记兼总经理、兼任浙江东日股份有限公司董事长、浙江东方职业技术学院董事长兼党委书记；2007－2009年任浙江钱江摩托股份有限公司独立董事；2006－2013年4月任温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。著作论文曾发表在《经济管理》、《会计研究》、《中国财政》等全国期刊，获全国优秀论文奖、浙江省会计论文一等奖等。现任浙江金鹰股份有限公司独立董事，温州市会计学会副会长，本公司独立董事。

吕福新：中国国籍，男，1950年1月出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。曾任浙江工商大学工商管理学院院长、浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长和名誉院长。现兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长，遂昌县政府顾问等。该同志长期从事经济学、市场理论、企业制度和经济管理的教学研究工作，目前主要研究企业家、企业领导、产权组织和企业管理以及浙商的理论和实践。现任浙江报喜鸟服饰股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2019-003

浙江航民股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江航民股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2019年3月25日下午2时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事3人，实到监事2人，监事马峻先生因公务出差委托监事会主席龚雪春先生代为出席并表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

全体与会监事一致认为：公司《2018年年度报告全文及摘要》公允的反映了公司年度的财务状况和经营成果；年度报告编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2019年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过公司关于2018年度计提各项资产减值准备及核销坏账的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过公司关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过公司关于会计政策变更的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过公司关于2018年度利润分配预案的议案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018度公司实现归属于母公司所有者净利润661,906,018.91元，加上年初未分配利润2,555,488,816.07元，减去2017年度利润分配177,886,800.00元，扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积36,969,351.82元，对子公司杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司和杭州航民合同精机有限公司提取职工奖励及福利基金共计1,865,820.54元，实际可供股东分配的利润3,000,672,862.62元。

根据公司长远发展战略，兼顾股东利益，2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日止本公司总股本745,392,304股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2.5股并派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金395,057,921.12元（含税），剩余未分配利润全部结转至下一年度。

现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为31.53%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过关于公司使用闲置资金开展投资理财业务或委托贷款的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过关于对下属子公司核定担保额度的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

全体与会监事一致认为公司建立了一套良好的内部控制体系，自本年度1月1日起至12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。对董事会的《2018年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《浙江航民股份有限公司2018年度社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过关于监事会换届选举的议案

同意提名龚雪春先生、马峻先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告

浙江航民股份有限公司

监事会

二O一九年三月二十八日

附件：浙江航民股份有限公司第八届监事会候选人简历

龚雪春：中国国籍，男，1968年12月出生，中共党员，工商管理硕士，会计师。1988年至1998年历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长。1998年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事，财务负责人、财务部经理、财务总监、副总经理。现任本公司监事会主席。

马峻：中国国籍，男，1976年4月出生，中共党员，大学学历。2000年至2003年任中国纺织机械股份有限公司团委副书记。2003年至2018年历任太平洋机电（集团）有限公司团委书记、办公室副主任、规划投资部经理，总裁助理、资产管理部经理、副总裁、党委委员，上海远东钢丝针布有限责任公司副总经理，太平洋机电集团（上海）科技有限公司监事，上海佳华房地产有限公司董事，上海科远坊企业发展有限公司董事。2018年7月至今，任太平洋机电（集团）有限公司总经理、党委委员，太平洋机电集团（上海）科技有限公司监事会主席，上海佳华房地产有限公司董事，上海科远坊企业发展有限公司董事。现任本公司监事。

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2019-004

浙江航民股份有限公司关于签订关联交易框架

协议暨2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为规范公司全资子公司杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）与其关联人之间的持续关联交易，经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）协商，拟分别签署《关联交易框架协议》。合同有效期限为两年，自2019年1月1日起至2020年12月31日止。

●本次签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东航民集团将回避表决。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》。公司关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年关联交易及2019年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

（二）2018年度日常关联交易执行情况

表1： 金额单位：人民币万元

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2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据合同可根据市场实际情况调整生产经营（采购）计划所致。

表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元

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（三）2019年日常关联交易预计

表3： 金额单位：人民币万元

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【注1】此列数据为2019年2月份公司与各关联方累计已发生的交易金额

【注2】杭州悬崖电子商务有限公司曾为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于 2018年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方。

表4：（关联租赁） 金额单位：人民币万元

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二、关联交易框架协议签署情况

为规范公司全资子公司航民百泰与其关联人之间的持续关联交易，经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）协商，拟分别签署《关联交易框架协议》（以下简称框架协议），具体内容如下：

1、基本内容

（1）框架协议所指的关联交易包括本公司全资子公司航民百泰及其投资企业与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其投资的企业之间所进行的以下日常交易行为：销售或采购货物；提供或接受劳务；租入或租出物业。

（2）在框架协议签订后，航民百泰与张婉娟或科尔珠宝股份有限公司双方新设或通过购并而投资的企业也应当遵守该协议。

（3）在发生具体关联交易时，航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。

2、定价原则

（1）航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司及其双方各自投资的企业之间的日常关联交易应当遵循公允性原则，任意一方不得通过关联交易损害另一方合法利益。

（2）有市场价格的，应根据各企业同期向市场销售货物、提供服务、租赁物业的价格定价；有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。

（3）在日常关联交易中，采购货物方、接受服务方、物业承租人应当按照具体协议的约定按时支付款项，不得拖欠。

3、生效条件及有效期

框架协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2019年1月1日起有效至2020年12月31日止。

4、违约责任

交易双方中任何一方违反框架协议，另一方有权要求违约方继续履行本协议，并有权要求违约方赔偿损失。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关系

（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）

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（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）

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2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

四、关联交易的主要内容和定价政策

上述与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。为规范其日常关联交易，公司全资子公司航民百泰将于张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司协商，拟分别签署《关联交易框架协议》，该协议有效期为2019年1月1日起至2020年12月31日。在发生具体关联交易时，应当在该协议的框架下，根据协议确定的原则，补充签订具体实施协议。

上述与悬崖电子之间的关联交易主要涉及黄金饰品日常销售而形成的商业往来。上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。

关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

五、交易目的和交易对公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购煤炭、劳保用品等原辅材料，以及公司全资子公司航民百泰与与其关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。

六、审议程序

本公司在召开董事会会议前，就上述签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议，并发表如下独立意见：①本次公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分别签订《关联交易框架协议》，是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；②公司2018年关联交易及2019年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；③在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司全资子公司航民百泰与张婉娟、科尔珠宝股份有限公司分别签订《关联交易框架协议》及公司所预计的2019年度日常关联交易。

公司第七届董事会第十八次会议对公司《关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易的议案》进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

该议案尚须获得2018年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东浙江航民实业集团有限公司将回避表决。

七、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于签订关联交易框架协议暨2019年度日常关联交易事项事前认可的意见函

3、独立董事独立意见

特此公告

浙江航民股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2019-005

浙江航民股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2018年6月15日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

（下转46版）