宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－002

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2019年3月14日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第七届董事会第四次会议的通知。2019年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席8人，公司副董事长雷让岐因事未出席会议，委托董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长王文生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2018年度工作报告》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2018年度工作报告》。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度财务决算方案》。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度利润分配方案》，具体内容为：

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金43,026,570.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司 2018年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2019－003号公告。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2019－004号公告。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2019年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销技术改造办公室，业务归属计划管理处。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》。根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《差旅费管理办法》中相关条款进行修改和完善，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体修改内容如下：

（一）《公司章程》修订具体内容

（1）新增第四十一条：“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”

（2）新增第四十三条：“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”

（3）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。

（4）原第八十三条：“第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”

现修改为：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……”

（5）原第九十九条：“第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

……

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

……

董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。”

（6）原第一百零八条：“第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。”

现修改为：“第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。”

（7）原第一百一十四条：“第一百一十四条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

……

（三）决定公司2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

……”

现修改为：“第一百一十六条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

……

（三）决定公司单笔2.5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。

……”

（8）原第一百一十六条：“第一百一十六条 董事长行使下列职权：……

（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

……

（3）批准单笔在3000万元人民币以下金额的贷款。

……”

现修改为：“第一百一十八条 董事长行使下列职权：……

（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：

……

（3）批准单笔在5000万元人民币以下金额的贷款。

……”

（9）原第一百二十六条：“第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。……”

现修改为：“第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。……”

（10）公司章程的其它条款不变。

（二）《股东大会议事规则》修订具体内容

（1）原第三十五条：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

现修改为：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

（2）股东大会议事规则的其他条款不变。

（三）《董事会议事规则》修订具体内容

（1）原第二十四条：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

现修改为：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”

（2）董事会议事规则的其他条款不变。

17、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2019－005号公告。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16、17项议案尚需提交2018年度股东大会审议。

18、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。

董事会决定于2019年4月23日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2018年度股东大会，会期一天，股权登记日为2019年4月16日。具体内容详见2019－006号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2019-003

宝鸡钛业股份有限公司关于2018年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金以前年度使用金额

本公司以前年度已使用募集资金总额为146,693.37万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为876.98万元。截止2017年12月31日止，本公司募集资金余额为2675.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年4月18日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金转为流动资金的议案》，决定将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了明确同意意见。2018年度募投项目实际使用募集资金0.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；2018年度公司累计从募集资金账户转出节余募集资金2678.37万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为3.28万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：兴业银行股份有限公司西安分行募集资金账户于2018年11月注销，中国建设银行股份有限公司宝鸡分行募集资金账户余额于2019年1月转出并注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司本年度募集资金使用情况

本年度募集资金使用具体情况，详见附表“2008年募集资金使用情况对照表”。

（二）节余募集资金使用情况

鉴于公司2008年公开增发A股募投项目已实施完毕，2018年4月18日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金转为流动资金的议案》，决定将节余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了明确同意意见。2018年度募投项目实际使用募集资金0.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元；2018年度公司累计从募集资金账户转出节余募集资金2678.37万元用于永久补充流动资金，截至2018年12月31日，募集资金账户余额为3.28万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。募集资金账户余额于2019年1月23日转出，公司募集资金专项账户已全部注销。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2018年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所鉴证报告。

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一九年三月二十八日

附件：

2008年募集资金使用情况对照表

■

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－004

宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易需提交公司股东大会审议

● 日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

■

超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

■

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2019年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

二、关联方介绍和关联关系

1、宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝钛集团有限公司、宝鸡七一商贸有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛太白新材料科技有限公司、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。

2、中国有色金属工业西安岩土工程有限公司

注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号

法定代表人：王军成

注册资本：6000万人民币元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：地质灾害治理；岩土工程勘察、设计、地基处理与施工；岩土工程监理与桩基检测、技术咨询服务；钻探工程、环保工程的施工、设计；五金、建材、环保产品、建筑施工设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、陕西有色建设有限公司

注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路289号

法定代表人：卢晓岚

注册资本：20000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程、环保工程、智能化工程、园林绿化工程的设计与施工；工程咨询；工程项目管理；预拌混凝土生产、销售；砼预制构件的制造、销售；工业与民用建筑线路、设备的安装与调试；市政及环保工程设备的选购、研制、开发；机械设备的加工、销售；五金交电、水暖器材、日用百货的销售；土地复垦、土地整理、农田灌溉和农业技术开发项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国有色金属工业西安岩土工程有限公司、陕西有色建设有限公司为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司下属企业中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司子公司和控股公司，承建公司部分招投标项目工程，上述事项构成关联交易。

4、山西太钢不锈钢股份有限公司

注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

法定代表人：张志方

注册资本：5,696,247,796.00人民币元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程；为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司控股子公司山西宝太新金属开发有限公司，向山西太钢不锈钢股份有限公司购买或出售不锈钢、钛产品及镍产品，上述事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2019－005

宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东宝钛集团有限公司及全资子公司、控股公司等关联方签订了日常关联交易协议。本次关联协议（合同）的签订，不存在交易风险。

●关联人回避事宜：由于宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）是公司以及协议签署方的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●交易对上市公司的影响：本次关联交易是为了维持公司日常经营需要，未损害公司及其他股东的利益，也不影响公司的独立性。

（一）《材料供应合同》

1、关联交易概述

公司于2016年与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍继续需要公司提供钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司续签《材料供应合同》。

公司于2016年与南京宝色股份公司签署的《材料供应合同》的有效期限已到，鉴于南京宝色股份公司仍继续需要公司供应钛、锆、镍等各种金属材料进行加工，为此公司与南京宝色股份公司平等自愿、协商一致的基础上，续签《材料供应合同》。

公司于2016年与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司签署的《材料供应合同》有效期限已到，鉴于上述公司继续需要公司供应各种钛材，公司需要宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供其生产经营所需产品，为此公司与合同各方在平等自愿、协商一致的基础上，拟分别与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品公司续签《材料供应合同》。

宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司，上述事项构成了公司关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：王文生

注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材

料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

宝钛集团有限公司截止2018年12月31日，总资产457,028万元，净资产96,576万元，营业收入1,465,640万元，净利润4,162万元。

（2）南京宝色股份公司

注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号

法定代表人：高颀

注册资本：贰亿零贰佰万元人民币

企业类型：股份有限公司

主要经营范围：

钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。

南京宝色股份公司截止2018年9月30日的总资产139,378万元，净资产

60,658万元，实现营业收入19,433万元， 净利润 68万元。

（3）上海钛坦金属材料厂

注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢

法定代表人：丁军良

注册资本：叁佰万元人民币

企业类型：联营企业

主要经营范围：

有色金属材料的加工、机电设备安装、维修，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。

上海钛坦金属材料厂截止2018年12月31日，总资产1,140万元,净资产1,018万元，营业收入 576万元，净利润285万元。

（4）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：邵朝远

注册资本：壹亿元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。

宝钛装备制造（宝鸡）有限公司截止2018年12月31日，总资产35,364万元，净资产4,750万元，营业收入25,883万元，净利润601万元。

（5）宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区宝钛大道清庵堡工业园6号

法定代表人：李农

注册资本：贰佰万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止2018年12月31日，总资产594万元，净资产278万元，营业收入1,197万元，净利润114万元。

(6) 陕西泰乐节能技术服务有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：季为民

注册资本：肆仟万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。

陕西泰乐节能技术服务有限公司截止2018年12月31日，总资产6,290万元，净资产5,368万元，营业收入3,209万元，净利润-283万元。

（7）宝鸡宝钛金属制品有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

法定代表人：高林

注册资本：肆佰万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。

宝鸡宝钛金属制品公司截止2018年12月31日，总资产3,840万元，净

资产2,589万元，营业收入2,839万元，净利润299万元。

3、交易标的基本情况

（1）公司与宝钛集团有限公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向宝钛集团供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛集团有限公司的需要由双方协商确定。

（2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向南京宝色股份公司供应钛、锆、镍等各种金属材料，其数量根据南京宝色股份公司要求确定。

（3）公司与上海钛坦金属材料厂《材料供应合同》

合同双方同意，公司向上海钛坦金属材料厂供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据上海钛坦金属材料厂的需要由双方协商确定。

（4）公司与宝钛装备制造（宝鸡）有限公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司供应钛板、钛管、钛锻件、钛饼环等产品，其数量根据宝钛装备制造（宝鸡）有限公司的需要由双方协商确定。

（5）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司供应钛材产品及宝鸡市钛诺工贸有限责任公司向公司供应材料的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

（6）公司与陕西泰乐节能技术服务有限公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向陕西泰乐节能技术服务有限公司供应钛材产品及陕西泰乐节能技术服务有限公司向公司提供应其所需之产品、设备的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

（7）公司与宝鸡宝钛金属制品有限公司《材料供应合同》

合同双方同意，公司向宝鸡宝钛金属制品有限公司供应钛材产品及宝钛金属制品有限公司向公司供应产品的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂提供的产品价格按照市场价格确定且公司向宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。公司向宝钛装备制造（宝鸡）有限公司提供的产品价格按照市场价格确定。

公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司提供的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格；宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司向公司提供的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

结算方式及有效期限：

宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。

南京宝色股份公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。

公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西泰乐节能技术服务有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司各合同方约定，钛材供应合同有效期为三年。合同有效期届满后，宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司仍需公司向其供应相关产品的，双方可依钛材供应合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（二）《加工承揽合同》、《综合服务协议》

1、关联交易概述

公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛集团有限公司提供材料加工业务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《加工承揽合同》。

公司于2017年与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》有效期已满，鉴于公司生产经营仍继续需要宝钛太白新材料科技有限公司提供钨电极、标准件等材料加工服务，为此公司拟与宝钛太白新材料科技有限公司续签《加工承揽合同》。

公司于2016年与宝钛集团有限公司签署的《综合服务协议》有效期已满，鉴于宝鸡钛业股份有限公司生产经营、职工生活仍继续需要宝钛集团有限公司提供社区管理、后勤服务、卫生与绿化、职工及子女教育、娱乐设施等方面的服务，为此公司拟与宝钛集团有限公司续签《综合服务协议》。

宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，宝钛太白新材料科技有限公司为宝钛集团有限公司下属控股子公司，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

（1）宝钛集团有限公司

见前述宝钛集团有限公司介绍。

（2）宝钛太白新材料科技有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市太白县鹦鸽镇马耳山村

法定代表人：孙宏江

注册资本：壹佰五十万元人民币

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：

钨、钼、钽、铌、钛、锆、铪、镍等有色金属及钢、不锈钢产品的深加工及销售；农副产品的生产及销售。

宝钛太白新材料科技有限公司截止2018年12月31日，总资产571万元，净资产-1,300万元，营业收入407万元，净利润-333万元。

3、交易标的基本情况

（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》

合同双方同意，宝钛集团有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛集团有限公司向其提供的服务。

合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。

（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》

合同双方同意，宝钛太白新材料科技有限公司按合同约定向公司提供材料加工服务，公司按合同约定接受宝钛太白新材料科技有限公司向其提供的服务。

合同双方可在合同确定的原则基础上，就具体的加工产品规格、数量、型号另行订立实施合同。

（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》

协议双方同意，在协议有效期内，宝钛集团有限公司向公司提供职工食堂、计划生育、社区管理、后勤服务、机关车队、环境与卫生、职工及子女教育、娱乐设施九项服务。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

（1）公司与宝钛集团有限公司签署的《加工承揽合同》

订价政策：

合同双方同意，公司向宝钛集团有限公司提供宽板钛材加工单，宝钛集团按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛集团向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。

生效条件及有效期限：

合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛集团有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（2）公司与宝钛太白新材料科技有限公司签署的《加工承揽合同》

订价政策：

合同双方同意，公司向宝钛太白新材料科技有限公司提供加工单，宝钛太白新材料科技有限公司按实际加工数量收费，加工费按照市场定价原则确定，且加工费不得高于宝钛太白新材料科技有限公司向任何第三方提供相同材料加工服务的费用。

生效条件及有效期限：

合同经双方代表签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效。

合同有效期为三年。合同有效期届满后，如公司仍需宝钛太白新材料科技有限公司向其提供相关服务的，双方可依合同确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（3）公司与宝钛集团有限公司《综合服务协议》

订价政策：

宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用依一般的商业规则，公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或垄断地位强制对方接受不合理的条件。

宝钛集团有限公司向公司提供各项服务的费用标准依下列顺序予以确定：

a、国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；

b、国家没有统一收费标准，但服务履行地政府有统一收费规定的，适用服务履行地的地方政府规定；

c、既没有国家统一规定，又无服务履行地政府规定的，适用服务履行地及附近地区的市场价格；

d、没有上述三项标准时，协议双方可依据宝钛集团提供服务的实际成本及合理利润率确定收费标准，但服务费用每年的增长率不应超过服务履行地物价增长指数。

e、协议有效期内，宝钛集团有限公司提供给公司的服务项目及内容执行协议约定价格，在市场价格发生变化后，双方可在平等自愿、协商一致的基础上，重新商定服务价格。在国家及当地政策发生变化，导致宝钛集团提供的服务项目发生减少，则按照变化后的政策要求提供服务，并根据实际提供的服务支付相关费用。

结算方式及有效期限：

协议双方约定，服务费用可一次支付，亦可分期支付。有关支付方式及时间由双方参照有关服务及正常业务惯例确定。如果双方未对某一服务的付款时间作出约定的，股份公司付款时间应为宝钛集团提供该服务后30日内。

协议自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期为三年。协议有效期届满后，公司仍需宝钛集团向其提供相关服务的，双方可依协议确定的原则和条件另行签订延长合同有效期限的协议或重新签署相关协议。

（三）《产品供应合同》

1、关联交易概述

（下转48版）