郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-016
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议的会议通知和材料于2019年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循以通讯方式参加会议）。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
6、审议通过《2019年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2018年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利336,000,000元（含税），占公司2018年期末未分配利润总额的43.78%。剩余未分配利润转入下一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
11、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2019年度财务和内控审计机构。具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
12、审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
13、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币9亿元的贷款。本次申请不等于公司及子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。
截至3月15日，公司及子公司向金融机构申请的贷款金额为24,342万元，占最近一期经审计的净资产的12.38%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
16、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及《安图生物章程》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
18、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《安图生物2018年度独立董事述职报告》；
2、《安图生物董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
3、 《安图生物独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见》；
4、《安图生物章程》；
5、《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年3月27日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-017
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议的会议通知和材料于2019年3月16日以电子邮件和电话通知方式发出，会议于2019年3月26日在公司会议室召开，以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
2、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
3、审议通过《2019年度财务预算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，
对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2018年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2018年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利336,000,000元（含税），占公司2018年期末未分配利润总额的43.78%。剩余未分配利润转入下一年。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
8、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2019年度财务和内控审计机构。具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币9亿元的贷款。本次申请不等于公司及子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。
截至3月15日，公司及子公司向金融机构申请的贷款金额为24,342万元，占最近一期经审计的净资产的12.38%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2019年3月27日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-018
郑州安图生物工程股份有限公司
2018年度募集资金存放和实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13 号）的规定，现将郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）截至2018年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1759号文）核准，首次公开发行新股4200万股，每股发行价格为14.58元，募集资金总额为人民币612,360,000.00元，募集资金净额为人民币574,531,880.00元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字[2016]第1120号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至2018年12月31日，募集资金增减变动情况如下：（单位：元）
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注1：其他收入 公司于2018年12月29日收到供应商误将应支付给郑州安图生物工程股份有限公司的履约保证金50,000.00元打到募集资金账户，公司发现后已于2019年1月3日从募集资金账户全额归还至对方账户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）。公司于2016年9月5日与交通银行股份有限公司河南分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。截至2018年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
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三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附件 1、《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年8月2日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12个月以内的有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站上披露的《郑州安图生物工程股份有限公司2018年年度报告》“第五节重要事项”之“委托他人进行现金资产管理的情况”。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
8、募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第 2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年3月27日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-019
郑州安图生物工程股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2016]1759号】核准，公司向社会公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票4200万股，发行价格为每股人民币14.58元，公开发行募集资金总额为人民币612,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币37,828,120.00元（含税），募集资金净额为人民币574,531,880.00元。该募集资金已于2016年8月25日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（勤信验字【2016】第1120号）。
（二）前次募集资金存放情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币 元
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注：初始存放金额包含部分未支付的发行费用10,109,000.00元，募集资金余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。
截至2018年12月31日，公司累计投入项目的募集资金金额为557,743,149.04元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为9,945,220.24元,其他收入： 公司于2018年12月29日收到供应商误将应支付给郑州安图生物工程股份有限公司的履约保证金50,000.00元打到募集资金账户，公司发现后已于2019年1月3日从募集资金账户全额归还至对方账户，募集资金专户应有余额26,783,951.20元，公司将26,500,000.00元闲置募集资金购买理财产品，募集资金专户应结存金额283,951.20元。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目处于建设期所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金置换先期募集资金项目投入357,804,828.38元，前次募集资金投资项目的自筹资金共计357,804,828.38元。公司第二届董事会第七会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金357,804,828.38元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月13日出具的勤信专字【2016】第1835号《募集资金置换专项审核报告》验证。
（六）暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、公司使用闲置募集资金的情况
为提高资金使用效率，充分利用闲置募集资金增加公司资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，经本公司董事会决议，同意本公司在批准额度范围内使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。具体情况如下：
（1）封闭式理财产品：
单位：人民币 元
■
（2）开放式理财产品：
单位：人民币 元
■
2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划及安排
截至2018年12月31日止，本公司未使用的募集资金余额为26,783,951.20元（包括以闲置募集资金26,500,000.00元购买理财产品及理财产品收益、银行存款利息扣除手续费的净额），占募集资金净额的比例为4.66%，募集资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2018年12月31日止，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
截至2018年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告等其他披露文件中披露的有关内容相符。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年3月27日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额减少11.60万元，主要系募集后实际发生的发行费用较募集前预估的发行费用增加11.60万元，导致募集资金后实际可用于募投项目的金额减少11.60万元。
附件二：
前次募集资金项目实现效益情况对照表
■
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注1：安图生物体外诊断产业园项目，承诺效益为达产年度净利润，2016年8月25日募集资金到位，2017年1月份陆续开始投产，截至2018年12月累计净利润指标与预计投产第一年和第二年对比，净利润累计完成率为135.79%.
(下转51版)
