上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-017

上海市北高新股份有限公司

关于第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2019年3月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2019年3月26日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事何万篷先生以通讯方式参加会议表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长罗岚女士主持，会议审议并通过如下议案：

一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年年度报告》及摘要。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

三、审议通过了《审计委员会2018年度履职报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新审计委员会2018年度履职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新独立董事2018年度述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2018年度社会责任报告书》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年度社会责任报告书》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于会计政策变更的公告》（临2019-019）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于修订公司章程的的公告》（临2019-020）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

九、审议通过了《2019年预计日常关联交易的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2019年预计日常关联交易的公告》（临2019-021）。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女士已回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十、审议通过了《2018年度财务决算和2019年财务预算》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十一、审议通过了《2018年度利润分配预案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2018年度利润分配预案的公告》（临2019-022）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十二、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2019年度财务和内控审计费用分别为人民币80万元（含税）和45万元（含税）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十三、审议通过了《关于2019年公司高级管理人员薪酬的议案》

公司董事会同意2019年公司高级管理人员的薪酬总额预算为不超过人民币450万元（税前）。

兼任公司高级管理人员的董事张羽祥先生已回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-023）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十五、审议通过了《关于公司2019年对外融资计划的议案》

根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，2019年公司及子公司对外融资计划为人民币70亿元，融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款）、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托融资、公司向下属公司或下属公司间提供资金支持等方式，但不包括控股股东向公司提供的财务资助。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述融资额度范围内签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。

上述授权事项的有效期为自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十六、审议通过了《关于授权公司董事长决策开展土地储备工作的议案》

鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展，为提高公司开展土地收储的工作效率，进一步加大公司土地储备，增强公司盈利能力和可持续发展水平，经公司董事会审议同意，提请股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币30亿元的额度范围内通过市场竞拍、参股合作的方式决定并具体开展土地收储工作。

上述授权事项的有效期为自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十七、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（临2019-024）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股公告编码：临2019-018

上海市北高新股份有限公司

关于第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二次会议于2019年3月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2019年3月26日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议由监事会主席张颂燕女士主持，会议审议并通过如下议案：

一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

经审议，监事会对公司编制的2018年年度报告及摘要发表如下书面审核意见：

1、公司《2018年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、客观、真实地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。

3、公司监事会目前未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

三、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2018年度公司社会责任报告书》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2018年度社会责任报告书》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-023）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

六、审议通过了《2018年度财务决算和2019年财务预算》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

七、审议通过了《2018年度利润分配预案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于2018年度利润分配预案的公告》（临2019-022）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于会计政策变更的公告》（临2019-019）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《2019年预计日常关联交易的议案》

详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2019年预计日常关联交易的公告》（临2019-021）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议

十、审议通过了《关于公司依法运作情况的审核意见》

经审议，监事会一致认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序和执行情况均严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系，并能依法有效运行，保障了公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时诚信勤勉、恪尽职守、廉洁自律，能够依法依规开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司以及股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-019

上海市北高新股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

●本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，不影响公司2018年度相关财务指标。

一、本次会计政策变更概述

1、财务报表格式修订：

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。《通知》明确已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则的要求编制财务报表。

2、新金融工具准则实施：

2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

由于上述会计准则的颁布、修订，上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

公司于2019年3月26日召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）具体内容

1、财务报表格式修订：

财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整：

（1）、将原“应收票据”及“应收账款”合并列报于“应收票据及应收账款”；

（2）、将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”合并列报于“其他应收款”；

（3）、将原“应付票据”及“应付账款”合并列报于“应付票据及应付账款”；

（4）、将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”合并列报于“其他应付款”。

此项会计变更采用追溯调整法，本公司调整情况如下：

■

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产、净资产和净利润不产生影响。

2、新金融工具准则实施：

公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将依据新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

根据衔接规定，企业无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

独立董事意见：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的法规要求进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

监事会意见：公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、备查文件

1、市北高新第九届董事会第二次会议决议；

2、市北高新第九届监事会第二次会议决议；

3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-020

上海市北高新股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定和上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营情况及发展需要，公司于2019年3月26日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

■

上述修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-021

上海市北高新股份有限公司

2019年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算及咨询服务等日常经营性交易，构成日常关联交易事项。

（二）日常关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会已于2019年3月22日召开审计委员会2019年第二次会议，审议通过了《2019年预计日常关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《2019年预计日常关联交易的议案》，其中关联董事罗岚女士、张羽祥先生、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其他4位非关联董事一致通过了该议案。

公司全体独立董事对本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2019年日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）2019年日常关联交易事项的情况

公司及纳入合并报表范围的各级子公司2019年拟与上海市北高新（集团）有限公司及其控股子公司发生的房产租赁、电费结算及咨询服务等日常经营性关联交易事项。

第一、关联交易的范围及定价依据

1、关联交易的范围：房产租赁、电费结算及咨询服务等的关联交易。

2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

第二、2019年日常关联交易事项的情况

1、关联交易各方名称注释

■

2、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

3、2019年日常关联交易的类别和金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、企业名称： 上海市北高新（集团）有限公司

地 址： 上海市江场三路238号16楼

法定代表人：罗岚

注册资本： 人民币20亿元

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

2、上海数据港股份有限公司

地址：上海市静安区江场三路166 号

法定代表人：罗岚

注册资本：人民币21,058.65万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；人才中介（人才培训）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海数据港股份有限公司成立于2009年11月，2017年2月8日在上海证券交易所上市，股票代码：603881。上海市北高新（集团）有限公司持股数量77,476,950股，占总股本比例36.79%，为上海数据港股份有限公司控股股东。

3、企业名称：上海北上海大酒店有限公司

地 址：上海市江场三路256、258、266号、江场西路277号1-11层

法定代表人：徐丹杰

注册资本：人民币3,780万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：餐饮服务(取得许可证件后方可从事经营活动),旅馆业(限江场西路277号1-11层经营),会务服务,停车场,设计、制作各类广告,鲜花、工艺礼品、日用百货的销售,烟草专卖零售(取得许可证件后方可从事经营活动),健身房、游泳场(馆)、理发店、美容店、保险兼业代理(详见许可证)(限江场三路256、258、266号经营)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海北上海大酒店有限公司成立于2009年8月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

4、企业名称：上海市北高新集团（南通）有限公司

地 址：南通市港闸区市北路33号1幢6层

法定代表人：陈军

注册资本：人民币50,000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，物业管理，市政工程施工，企业管理咨询；智能机器人的研发、生产（生产另设分支机构）。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海市北高新集团（南通）有限公司成立于2010年8月12日，市北集团持有其90%股权，南通国有资产投资控股有限公司持有其10%股权。市北南通与本公司同受控股股东控制。

5、企业名称：上海市北高新健康管理咨询服务有限公司

地 址：上海市江场三路228号201室

法定代表人：周晓芳

注册资本：人民币100万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动）家政服务、养老服务、社区照料服务、病患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理服务，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，承接各类广告设计、制作，企业登记代理，一类医疗器械、仪器仪表、办公用品、日用百货、劳防用品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易致毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、环保设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海市北高新健康管理咨询服务有限公司成立于2006年1月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

6、企业名称：上海市北高新园区职业技能培训中心

地 址：上海市江场三路238号208室

负责人：周晓芳

办学类型：初级：电子商务操作员、呼叫服务员；中级：电子商务员、呼叫服务员

上海市北高新园区职业技能培训中心成立于2010年5月，系上海市北高新（集团）有限公司全资子公司，与本公司同受控股股东控制。

7、企业名称：上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司

地 址：上海市江场三路238号1512室

法定代表人：归霁清

注册资本： 人民币15,000万元

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司成立于2012年9月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

8、企业名称：上海市北科技创业投资有限公司

地 址：江场三路238号1505室

法定代表人：张羽祥

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：创业投资、投资管理，资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海市北科技创业投资有限公司成立于2011年11月，系上海市北高新（集团）有限公司控股子公司，与本公司同受控股股东控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

房产租赁、电费结算及咨询服务等关联交易。

2、关联交易定价政策：

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为。本次日常关联交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会对公司持续经营能力造成影响。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事宜的事前认可；

3、独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2019-022

上海市北高新股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 利润分配预案主要内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年末总股本1,873,304,804股为基数，按每10股派现金人民币0.25元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币46,832,620.10元。

● 审议程序：本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

一、利润分配预案内容

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币237,628,252.23元，母公司实现净利润人民币30,893,707.69元。根据《公司法》和《公司章程》规定，2018年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为人民币231,951,399.66元，盈余公积金为人民币41,730,835.10元，资本公积金为人民币3,094,223,394.21元。

2018年度，公司拟以2018年末总股本1,873,304,804股为基数，按每10股派现金人民币0.25元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币46,832,620.10元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为19.71%，分配后的未分配利润余额将结转下一年度。

二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：

1、公司所处行业特点、现处发展阶段：

公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，土地的获取和产业载体的开发建设都对企业现金流有较高的要求。公司以建设标志性建筑，描绘出园区美好蓝图，积极打造“科创市北、智慧产业、智能建筑”，把市北高新园区建设成“建筑可以阅读、街区适合漫步、城市始终有温度”的中国创新型产业社区的示范区，着力加快产城深度融合。

截至2018年末，公司及控股子公司在建工程项目共有3个，总建筑量44.38万平方米。“市北·壹中心”、“市北·西岸壹号”、“市北·聚能湾创新社区”等所有储备的产业载体项目均已处于工程施工阶段。报告期内，公司进一步实施“东扩战略”，先后通过合作开发的方式获取了静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块和静安区市北高新技术服务业园区N070501单元17-02地块，它们将与市北·壹中心、市北·新中新等项目有效联动，构筑未来上海北部地区的科创新地标——“静安市北国际科创社区”。

公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备和产业载体资源，2019年公司将继续增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。

2、2019年公司资金需求方面：

2019年，公司将继续加快“市北·壹中心”、“市北·西岸壹号”和“市北·聚能湾创新社区”等在建项目的进度顺利推进，确保“市北·壹中心”项目顺利竣工并加快企业引入进度。同时加强与合作方紧密合作，加快推进17-02地块项目、21-02地块项目等地标性建筑项目的开工建设，积极打造未来上海北部地区的科创新地标——“静安市北国际科创社区”。此外，2019年公司也将继续通过市场竞拍、参股投资和轻资产运营等多种方式获得新的产业载体资源，为公司的发展提供广阔的发展空间。

公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。

3、留存未分配利润的用途及收益情况：

公司留存未分配利润主要用于目前在建的产业载体项目的开发建设，以及择机进一步加大土地储备工作。

三、已履行的相关决策程序

本次利润分配预案已经2019年3月26日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司2018年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、股本结构、财务状况和未来发展等方面的因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，董事会审议表决程序合法、有效。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十六日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股公告编码：临2019-023

上海市北高新股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“市北高新”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《上海市北高新股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经公司2016年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1384号文《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认购，其他特定对象以现金方式认购。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0807243号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号:备沪国资委201500086），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价为560,882,597.92元。

2016年8月19日，公司非公开发行股票完成，共计非公开发行人民币普通股股票176,355,323股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币15.31元，共计募集资金人民币2,699,999,995.13元，发行股份因尾数原因不足1股的余额部分13.04元由市北集团无偿赠予公司。

市北集团以其持有的欣云投资49%股权作价560,882,597.92元进行出资，根据上海市静安区市场监督管理局于2016年8月16日向欣云投资换发的统一社会信用代码为91310106332402487R的《营业执照》，欣云投资49%股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已经办理完成。

公司已收到其他非公开发行股票认购人缴入的出资款人民币2,139,117,410.25元，扣除证券承销费人民币23,929,999.96元后，余额人民币2,115,187,410.29元，于2016年8月19日汇入公司在浙商银行上海闸北支行开立的2900000810120100015138募集资金专户内。

根据《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》等有关规定，本次募集资金将用于欣云投资壹中心项目的开发，公司已将募集资金扣除支付给其他中介机构的与本次非公开发行股票直接相关费用140万元后的金额2,113,787,410.29元，用于增资欣云投资，于2016年9月2日缴存欣云投资在浙商银行股份有限公司上海闸北支行开立的2900000810120100015007募集资金专户内。

2017年3月27日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

2018年2月24日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币120,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

截至2018年12月31日，市北高新募集资金专户余额为人民币1,875,835.24元，为募集资金存放期间的银行存款利息，使用情况如下：

单位：元

■

截至2018年12月31日，欣云投资募集资金专户余额为人民币354,556,900.36元，为收到的募集资金、收到募集资金银行存款利息、支付项目开发款、募集资金暂时补充流动资金后的余额，使用情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2018年12月31日止，市北高新非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■(下转51版)