上海韦尔半导体股份有限公司

2019-03-28 来源：上海证券报

2018年年度报告摘要

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。2018年度，公司进一步提升了两大业务模块的互补性，实现共同发展。

1、半导体研发设计业务

（1）公司采用Fabless的业务模式

公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

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公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种模式相结合的销售路径。公司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外，为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。

（2）公司设计业务产品类型

公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和MEMS麦克风等。

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2、半导体产品分销业务

（1）半导体产品分销业务模式

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。

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公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。

基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

（2）半导体分销业务产品类型

分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC、显示屏模组等。

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公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。

公司第四季度净利润大幅下降主要是由于以下原因：（1）受市场市场景气度影响，公司半导体设计业务及半导体分销业务销售额下滑；（2）由于受市场影响，公司半导体分销业务部分代理产品价格回调，公司半导体分销业务毛利率下降，第四季度半导体分销业务利润下滑较大；（3）公司已于报告期末对降价产品足额计提存货跌价准备；（4）公司第四季度为实施重大资产重组向各中介机构支付了合计较大额中介费用。

由于公司预计2018年第二、三季度销售将大幅增加，公司在2018年上半年增加备货量，导致经营性活动净现金流为负；第三季度末开始销售增幅放缓，公司采购减少，同时公司前期销售正常回款，综合导致公司第四季度经营性活动净现金流流入较大。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业总收入39.64亿元，较2017年增长64.74%；公司归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，比2017年增加1.2%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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注：公司报告期内新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营，故不纳入合并报表范围。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-010

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年3月17日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

公司全体董事总结了2018年度董事会的工作情况，并编写了《2018 年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

公司总经理马剑秋先生总结了 2018年度全年的工作情况，并编写了《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2018年度独立董事履职情况报告》

公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了 2018 年度全年的工作情况，并编写了《2018年度独立董事履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事履职情况报告》。

（四）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》

公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2018年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2018年度履职报告》。

（五）审议通过《2018年度财务决算报告》

公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2018年财务报表编制了《2018年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（六）审议通过《2018年年度报告》及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划2018年5月达到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计2019年5月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试；2019年6月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量产评审；2019年8月至9月，产品量产并初步完成国测认证和国密认证。公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2019-013）。

（十）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为138,804,364.26元，其中，母公司实现净利润12,647,244.78元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2018年当年实际可供股东分配利润为11,382,520.30元。截至2018年12月31日，母公司累计可供分配利润为241,481,538.46元，资本公积金为1,158,487,900.57元。

公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

（十一）审议通过《关于批准报出公司2018年度审计报告的议案》

公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

（十三）审议通过《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会对2018年度关联交易情况进行了确定，并对2019年度日常关联交易情况进行预估。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生回避了本项议案表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

（十四）审议通过《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》

根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计人民币30亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权董事长或总经理在银行综合授信额度累计为人民币30亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长或总经理全权负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2019-017）。

（十五）审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，同意就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币92,500万元。在公司2019年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。公司授权公司总经理或财务总监签署相关担保合同。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-018）。

（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》

公司2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

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注：公司非独立董事中马剑秋、纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2019年度的薪酬方案拟定如下：

（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。

（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（十七）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会于2019年3月20日届满，公司董事会现提名虞仁荣先生、马剑秋先生、纪刚先生、贾渊先生、于万喜先生、张锡盛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事任期自公司2018年年度股东大会选举通过之日起三年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-019）。

（十八）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，将本次会议第一、五至七、十、十二至十七项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-011

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2019年3月27日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年3月17日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

公司全体监事总结了2018年度监事会的工作情况，并编写了《2018 年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

公司2018年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报信会师报字[2019]第ZA10901号标准无保留意见的审计报告。《2018年度财务决算报告》与公司2018年度的经营成果和财务状况相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（三）审议通过《2018年年度报告》及其摘要

经审查，监事会认为：（1）公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2018年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2018年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经审查，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2018年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效的保护了公司及投资者的合法权利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《关于公司 2018年度利润分配的议案》

经审查，监事会认为，公司2018年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（八）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2018年审计机构及内部审计的公告》（公告编号：2019-015）。

（九）审议通过《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》

经审查，监事会认为公司2018年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司2019年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（十）审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币92,500万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届监事会于2019年3月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。监事会提名监事候选人陈智斌先生、胡勇海先生与职工代表监事韩杰先生组成公司第五届监事会。

经查验，监事会认为上述候选人职业、工作经历、全部兼职等情况的详细了解，认为上述被监事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格和任职条件符合法律、行政法规等规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-020）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-012

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，并经上海证券交易所《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]119号）同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，发行价格为每股7.02元，募集资金总额为人民币29,203.20万元，募集资金净额为人民币24,134.70万元。上述募集资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA14314号《验资报告》。

截至2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金151,258,044.49元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为46,503,337.33元。

2018年度募集资金使用情况及结余情况如下表所示：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（一）新签订募集资金专户存储监管协议

2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，因公司将卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目的原实施主体北京泰合志远科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司，变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司。公司与北京泰合志恒科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京世纪城支行于2018年10月31日新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）注销子公司募集资金专项账户

2018年11月8日，鉴于北京泰合志远科技有限公司不再是前述募投项目实施主体，公司子公司北京泰合志远科技有限公司“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”募集资金专项账户为：招商银行股份有限公司北京世纪城支行，账号：731903890610701，公司已将该账户资金转入北京泰合志恒科技有限公司募集资金专户。为方便账户管理，公司对北京泰合志远科技有限公司募集资金专项账户进行销户。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2018年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：

单位：元

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币68,536,236.73元，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年7月3日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过 5,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于2018年7月4日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500万元， 2018年7月10日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币4,000万元。截至2018年12月31日止，公司尚未将用于补充流动资金的人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年7月2日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。公司将募集资金投资项目之“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”的实施主体，由公司全资子公司北京泰合志远科技有限公司及公司全资子公司武汉泰合志恒科技有限公司变更为北京泰合志恒科技有限公司及武汉泰合志恒科技有限公司共同实施。除此之外，与“卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体变更的核查意见》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10861号）认为：公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：2018年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年3月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2018年度单位：人民币万元

■

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-013

上海韦尔半导体股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目延期。除前述变更外，其他事项均无任何变更，现就相关事项说明如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。

截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金151,258,044.49元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为46,503,337.33元。

（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

单位：人民币元

■

二、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目原计划2018年5月达到预定可使用状态，现由于产品性能指标调整，设计工作进行了相应修订，造成项目的进度落后于原进度。因此项目进度进行了变更，预计2019年5月完成产品功能验证和测试，性能验证和测试；2019年6月，完成产品参数性能调整和改进，并完成量产评审；2019年8月至9月，产品量产并初步完成国测认证和国密认证。

三、此次募投项目延期对公司经营的影响

本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求。

本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。

四、此次募投项目延期已履行的审议程序

（一）董事会意见

2019年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。

（二）监事会意见

2019年3月27日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司独立董事同意将“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”延期。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-014

上海韦尔半导体股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税）。

●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。

一、公司2018年度利润分配预案

充分考虑公司长远发展的资金需求，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2018年度利润分配预案为：

以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

二、关于利润分配预案的说明

（一）最近三年利润分配情况

■

（二）公司留存的未分配利润的用途及其说明

公司留存的未分配利润的用途将主要运用于加大产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、补充公司日常流动资金等。公司将围绕公司发展战略，紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，加大研发投入并将其作为长期发展的立身之本，通过自主研发、合作研发等方式进行产品开发，不断丰富产品类型，拓宽公司产品的应用领域。同时，根据公司制定的人力资源建设计划，公司将采取积极的人才引进机制，完善人才培养体系，导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力资源管理体系，并通过股权激励计划持续提升员工积极性，以提高公司管理能力、技术水平，确保公司经营目标的实现。

公司发展阶段属于成长期且因收购股权有重大资金支出安排，本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定。公司本次利润分配预案，充分考虑了公司长远发展的资金需求，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求。

三、该事项已履行的审批程序

（一）董事会意见

2019年3月27日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，董事会认为：综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2018年度利润分配方案考虑了公司长远发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，充分体现了公司重视对投资者的合理回报，维护了投资者的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意《关于公司2018年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交至公司2018年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

2019年3月27日，公司召开第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，公司监事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。

四、相关风险提示

本次2018年度利润分配预案尚需提交至公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-015

上海韦尔半导体股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构及内部控制审计机构的公告

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其2019年度的审计费用。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，且为公司2018年度的审计机构及内部控制审计机构，与公司合作良好，已顺利完成了公司2018年度财务报告相关的审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交至公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2019-016

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

●2019年3月27日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

一、2018年度关联交易基本情况

（一）2018年度关联交易履行的审议程序

1、现金收购北京豪威科技有限公司部分股权

2018年8月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”）持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。2018年8月6日，公司与上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京豪威25,560,575美元出资金额以277,768,098元的价格转让给公司。

2、发行股份购买资产并募集配套资金

2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权。

(下转54版)

53版信息披露