成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于公司与中铁咨询签署战略合作框架协议的公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-017

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于公司与中铁咨询签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中铁工程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁咨询”或“乙方”）于2019年3月26日签署了《战略合作框架协议》。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

（三）本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方的基本情况

（一）公司名称：中铁工程设计咨询集团有限公司

（二）成立时间：2004年07月01日

（三）注册资本：73,081.8286万人民币

（四）注册地：北京市丰台区海鹰路总部国际19号楼东

（五）法定代表人：李寿兵

（六）中铁咨询始建于1953年2月，前身是铁道部专业设计院，2004年7月1日改制重组，注册为现名。中铁咨询是集工程规划、勘察、设计、咨询、总承包、监理、产品和科研开发于一体的特大型综合勘察设计咨询企业，是世界500强企业—中国中铁股份有限公司的控股子公司。中铁咨询持有涵盖21个行业的工程设计综合甲级资质，同时还拥有工程勘察综合、咨询、城乡规划编制等十余项甲级资质，拥有商务部批准的对外工程承包经营权。2016年成立了院士专家工作站和中国中铁“中国单轨交通发展研究中心”，是住建部行业标准《悬挂式单轨交通技术标准》主编单位，中国城市轨道交通协会单轨分会常务副会长单位。

三、协议的主要内容

（一）合作领域

甲方在轨道交通产业资源和服务方面、乙方在轨道交通工程系统化解决方案方面均有着业界领先的水平和权威优势。为共谋发展空间，双方同意在轨道交通产业、交通设施功能构件等领域全面合作。双方共同享有国内外轨道交通系统及相关产业的行业信息、发展规划、未来需求信息，业务开展过程中相互支持，协同推进，风险共担，成果共享。在推进项目过程中，合作包括并不限于项目拓展、市场分享、共同投资、技术合作、EPC协同、产品销售、标准制定、业务共享等。

（二）合作模式

双方定期开展市场信息、行业动态、技术创新、企业文化等方面的交流，并以包括但不仅限于以下模式进行合作：

1、双方在内部分别设立专业的工作团队并组成联合协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。

2、双方加强合作交流，建立定期联席会议的协商机制，联合制定项目整体战略合作管理办法，共同推进项目落地实施。

3、双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥双方优势资源，共同拓展优质市场，实现互利共赢。

项目拓展阶段，甲乙双方根据业务需求和各自优势，共同推进拓展业务，本着风险共担原则，各自承担拓展费用。拓展成功，则按照拓展阶段商定的分工原则开展项目相应业务。

4、双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。

5、双方愿意在轨道交通领域新产品、新材料、新能源研发及应用上进行全面合作，共同研究推广，共享成果。

6、双方愿意在悬挂式空轨、磁悬浮、有轨电车车辆开发及完善方面，为更好地适应市场需求，在牵引制动性能、畜电池性能及装卸、车辆外观及容室等方面，加强合作，共同研发，共享成果。

7、乙方同意在由乙方参与编制的有关悬挂式空轨、有轨电车规范标准中可接受甲方所提出的合理意见及建议，若存在分歧，双方可再协商讨论；在适合悬挂式单轨制式拟开展的项目里，乙方优先考虑并积极配合甲方向项目业主进行甲方产品的宣传。

8、双方同意在轨道交通领域建立信息共享机制，为便于相关工作的开展，甲方应及时向乙方提供产品研究以及满足项目研究和设计的相关数据和技术参数，甲方应该及时向乙方通报相关项目进度情况。

9、在目标项目推广阶段，针对每个具体的研究及推广项目双方将不再签订具体的项目合作协议或联合研发推广协议，按照本协议所约定的双方责、权、利益等关系执行；在目标项目推广成功后，双方就目标项目应另行签署合同，双方的权利义务关系以后续签署的合同为准。

10、双方的合作不得损害其他人利益。

（三）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）成立负责轨道交通市场拓展项目的组织架构，负责整个市场拓展项目建设的统筹规划和组织协调，促进双方间信息资源的互联互通。

（2）甲方视乙方为战略合作伙伴，在同等条件下优先选用乙方参与目标项目的线路规划、方案研究和设计，乃至项目的设计施工总承包工作，并配合甲方参与具体项目的工程建设等解决方案。

（3）在双方合作的项目中，甲方有意与乙方开展新型轨道交通制式的联手研发和市场拓展，与乙方共同完成关键技术的创新和突破，在委托乙方开展的具体项目中，为乙方提供诸如政策优惠等合理的便利，以利于乙方提供更优质的技术咨询服务。

（4）甲方根据自身企业发展需要，在条件成熟时，同意利用乙方的轨道交通产业平台，与乙方在新型制式轨道交通的市场、研发等产业前端开展合作，共同推进轨道交通高科技产业的升级。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方在同等条件下优先参与甲方主导的目标项目建设，充分发挥自身专业技术与人才优势，提供全方位的技术支持，完成甲方委托项目的方案研究和规划设计工作。在参与甲方主导项目的建设过程中，按照具体项目的合同约定事项，提供优质高效的技术咨询和总承包工作。

（2）乙方成立工作团队，负责日常与甲方的工作对接，积极对甲方主导和规划建设的目标项目提供专业化、系统化的工程方案建议。

（3）乙方应发挥其在工程设计及城市规划、大数据分析和智慧城市等方面的优势，为甲方提供有竞争力的合作支撑，协助甲方创造业界领先的轨道交通产业化能力。

（4）乙方有权将应用于甲方的产品或方案作为案例用于宣传，但不得泄露关于甲方的商业机密。同时保证项目的综合设计和工程应用不会侵犯任何第三方的专利权、版权、商业秘密、商标或其他知识产权。

（5）乙方同意充分发挥在城市轨道交通领域的权威优势，在国内外轨道交通规划建设项目中优先推荐甲方的新型轨道交通制式和产品，积极协助甲方进行市场拓展。

（四）合作期限

本协议经双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章后即生效，有限期为3年，期满后，双方另行商议续签事宜。

四、对公司的影响及风险提示

（一）对公司的影响

本协议的签署有利于双方建立长期的、全面的、深度的合作关系，充分发挥各方优势资源，实现在轨道交通等业务领域的优势互补、合作共赢、协同发展。

（二）风险提示

本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体的合作事项以双方最终签订的其他具体协议为准。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）双方签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-018

成都市新筑路桥机械股份有限公司

2019年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2019年1月1日——2019年3月31日

2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降。

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二、业绩预告预审计情况

公司本业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

本期公司亏损主要原因：一方面受客户提货需求影响，发货不及预期，营业毛利同比下降；另一方面，公司磁悬浮等轨道交通产业投入较大，利息支出等费用增加。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年3月27日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-019

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董事会于2019年1月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第8号），现对问询函中有关问题回复如下：

2018年6月27日，你公司召开股东大会，同意将全资子公司四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）60%的股权转让给当时的控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”），并于2018年6月28日完成工商过户手续。同时，公司与新筑通工签订了《还款协议》，约定新筑通工于股权交割日后6个月内（即2018年12月28日前）付清对公司的往来款3.60亿元。2019年1月3日，你公司披露公告称，截至2018年12月28日，公司尚未收到新筑通工的还款，新筑通工在《还款协议》项下对公司的往来款余额仍为3.60亿元。

一、请结合公司控股股东和实际控制人的变动情况、往来款形成原因及过程，自查上述事项是否构成关联方资金占用或公司向关联方提供财务资助，是否触发本所《股票上市规则》第13.3.1条规定的股票交易被实行其他风险警示的情形。

回复：

（一）基本情况

1、新筑股份控股股东、实际控制人变更情况

2018年8月3日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）受让新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）持有的新筑股份104,572,204股股份并完成过户手续。本次股份转让完成后，四川发展持有新筑股份15.95%的股份，成为新筑股份的控股股东，新筑股份的实际控制人变更为四川省国资委。

本次股权转让完成后，新筑投资及其一致行动人仍持有新筑股份10.82%的股份，为新筑股份持股5%以上的第二大股东。

2、新筑通工股权结构变更情况

新筑通工原系上市公司全资子公司，2018年6月，经上市公司2018年第二次临时股东大会批准，上市公司将新筑通工60%股权转让给新筑投资，本次股权转让已于2018年6月28日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新筑投资持有新筑通工60%股权，上市公司持有新筑通工40%股权，新筑通工的控股股东变更为新筑投资。

2018年11月20日，四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）、新筑投资、新筑股份、新筑通工五方签署了《四川新筑通工汽车有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定军民融合基金及雅安建投向新筑通工增资，其他股东放弃优先增资权利，协议经各方通过决策程序后生效。

截至目前，新筑通工已收到投资人缴付的全部投资款，并于2019年3月7日完成工商变更登记。本次增资完成后，军民融合基金持有新筑通工57.61%股权，成为新筑通工的控股股东。由于军民融合基金受四川发展控制，因此新筑通工成为了四川发展的下属企业，实际控制人变更为四川省国资委。

3、往来款形成原因及过程

2018年6月28日（新筑投资成为新筑通工控股股东）前，新筑通工系上市公司新筑股份的全资子公司，在企业自身发展过程中，因生产经营需要、厂房建设及设备购买等，对资金需求较大，但其本身的资金实力和融资能力有限，由上市公司新筑股份拆借资金给新筑通工使用，从而形成新筑通工应付新筑股份往来款余额3.6亿元。

新筑通工与新筑股份往来款形成的时间均为2018年6月28日之前，当时新筑通工为新筑股份全资子公司。2018年6月28日后，新筑通工与新筑股份未产生新的资金占用。上述往来欠款原本为公司合并报表范围内所发生的可抵消的内部往来，因新筑通工控制权发生变化，上述原公司内部往来被动形成了新筑通工与公司欠款的情形。

（二）是否构成关联方资金占用或向关联方提供财务资助，是否触发《深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年修订）》13.3.1 规定的情形

根据新筑股份及新筑通工的股权变化情况，并结合新筑通工与新筑股份往来款形成原因和时间，可知：

1、2018年6月28日（新筑投资成为新筑通工控股股东）前，新筑通工系新筑股份的全资子公司，往来款在该期间形成。

2、2018年6月28日至2018年8月3日（四川发展成为新筑股份控股股东前），新筑通工系新筑股份控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

该期间，因新筑通工形式上由上市公司的全资子公司变更为上市公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，从而客观上导致形式上存在控股股东对上市公司负有债务的情形，故新筑股份与新筑通工签署了《还款协议》，约定新筑通工在股权转让后6个月内（即2018年12月28日前）偿还对新筑股份的应付款。

3、2018年8月3日至2019年3月7日（新筑通工完成增资工商变更登记前），新筑通工系持有新筑股份5%以上股东控制的企业。

该期间，新筑通工未按时履行《还款协议》，但为尽快解决其对公司欠款，相关各方制定了切实可行的还款计划，将在公司2018年度报告披露日（公司已预约披露日暂定为2019年4月26日）前清偿对公司的往来款，还款计划内容如下：

（1）还款总额：360,101,301.03元；

（2）还款期间的利息：不计息；

（3）还款期限：至2019年4月20日（含本日）；

（4）还款安排：分二期还款，具体如下：

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4、2019年3月7日至今，新筑通工系新筑股份控股股东控制的企业。

该期间，新筑通工拟就还款计划与新筑股份签署《还款协议之补充协议》，2019年3月8日，新筑股份召开第六届第三十九次会议审议通过《关于同意新筑通工还款计划并拟签订补充协议的议案》，该议案后经2019年3月25日的2019年第二次临时股东大会批准。

综上，新筑通工与新筑股份的往来款系历史原因形成，其形成时新筑通工为新筑股份的全资子公司，相关资金划拨属于内部往来，因新筑通工控制权发生变化，上述原公司内部往来被动形成了新筑通工与公司欠款的情形；自2018年6月28日以后，新筑股份并未向新筑通工提供过资金，新筑股份再未以任何形式向新筑通工提供过任何资金支持，新筑股份与新筑通工之间未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》规定的“关联方资金占用”的情形，未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）关于对外提供财务资助的相关规定，不存在公司向控股股东或者其关联人提供资金。因此，上述事项不构成关联方资金占用或向关联方提供财务资助，未触发《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》13.3.1规定的情形。

为妥善解决新筑通工股权转让后被动形成的关联方与公司的资金往来，新筑通工已制定还款计划，在公司2018年度报告披露日（公司已预约披露日暂定为2019年4月26日）前清偿对公司的往来款。

二、公司公告称，2018年11月20日，新筑通工与四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）等投资人签订了《投资协议》。协议约定，各方同意在协议签署生效之日起五个工作日内，军民融合基金缴付4,947万元，雅安建投缴付1,940万元。在协议签署生效之日起二十个工作日内，军民融合基金缴付19,788万元，雅安建投缴付7,760万元。请披露截至目前《投资协议》的履行情况及其对新筑通工归还所欠上市公司往来款的影响。

回复：

（一）截至目前，新筑通工已收到投资人缴付的全部投资款，并于2019年3月7日完成工商变更登记。

（二）《投资协议》的履行，将改善新筑通工的资本结构，增强新筑通工的资金实力，有利于推动新筑通工归还所欠公司往来款的工作。

三、请公司积极督促新筑通工及时还款，并结合新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况，补充披露明确可行的还款计划和还款期限，充分保护上市公司利益。

回复：

（一）制定还款计划考虑的因素分析

公司高度重视新筑通工的欠款，积极协调各方，制定明确可行的还款计划，督促新筑通工及时还款。截至2018年末，新筑通工账面净资产-7,271.28万元，资产负债率122.55%，财务状况差。且新筑通工保持发展尚有技改、经营方面的资金需求。在股权融资方面，新筑通工已于2018年11月20日与投资人签订了《投资协议》，直至2019年3月7日已完成增资工商变更登记，通过本次增资，新筑通工新收到股权融资资金34,435万元，极大的改善了新筑通工的财务状况。在银行融资方面，新筑通工积极与相关金融机构对接，制订了相关预案。但新筑通工自有主要资产土地使用权及地上建筑物作抵押（抵押物原值为14,834.24万元，评估值为11,644万元），已为公司向上海银行申请综合授信在2017年2月27日至2020年2月27日发生的所有债务提供担保，截至目前，上述资产仍处于抵押状态，新筑股份目前也正在做提前解除抵押的相关工作，增强新筑通工自身的融资能力。

相关各方综合考虑了上述新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况，以及相关各方诉求的前提下，认为保证新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本保障，各方按照诚实信用的原则，制定了如下还款计划。

（二） 还款计划

1、还款总额：360,101,301.03元；

2、还款期间的利息：不计息；

3、还款期限：至2019年4月20日（含本日）；

4、还款安排：分二期还款，具体如下：

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（三）实施还款计划对公司的影响

1、实施还款计划有利于维护上市公司股东的利益

截止目前，新筑股份在新筑通工的出资额为3,400万元，债权为3.6亿元，因此，推动新筑通工的可持续发展是上市公司利益的根本保障。上述还款计划是综合考虑了其他相关各方诉求，在新筑通工的可持续发展的前提条件下，制定的明确可行的还款方案，维护了上市公司的利益。

另外，新筑通工的可持续发展，将与公司子公司奥威科技的超级电容产业产生较大的协同效应，有利于上市公司的超级电容在国内新能源公交车市场领域的突破，有利于上市公司超级电容业务的发展。

2、公司回款风险可控

《投资协议》的履行，将改善新筑通工的资本结构，改善经营情况，增强偿债能力，有利于推动新筑通工归还所欠公司往来款的工作。且新筑通工利用增资扩股方式，积极引入了具有地方政府、产业基金、国有企业等背景的投资者，截至2019年3月7日，新筑通工实际控制人已变更为四川省国资委，企业信用进一步增强。故相关往来款回款风险小，风险可控。

综上，上述还款计划考虑现实情况和各方诉求，切实可行，风险可控，充分保护了上市公司利益。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年3月27日