广东明珠集团股份有限公司

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除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本次公司章程的修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，上述注册资本的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。修订后的《广东明珠集团股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2019年3月28日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-022

广东明珠集团股份有限公司

关于补充确认公司与星越地产、

祺盛实业和正和地产

共同合作投资事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资及公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧的“联康城（第六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资、置地公司参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟”）的合作投资。

● 投资金额：合计人民币玖亿柒仟捌佰万元整。

● 本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、对外投资情况

公司就参与星越房地产泰宁华府开发项目的合作投资、祺盛实业联康城开发项目的合作投资、正和地产弘和帝璟合作投资于2018年和2019年提交董事会审议，《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2018年第六次临时会议审议通过、《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会2018年第九次临时会议审议通过，《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，广州公司与星越地产于2018年7月3日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），该项目投资金额为贰亿壹仟万元整；置地公司与祺盛实业于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），该项目投资金额为陆亿元整；置地公司与正和地产于2018年12月11日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），该项目投资金额为壹亿陆仟捌佰万元整。

由于公司在“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目中不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%，广东证监局在《行政监管措施决定书》（【2018】114号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序。为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司、控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司同意将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认，并于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）泰宁华府开发项目

1、合作对方的基本情况

名称：肇庆星越房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：肇庆市端州三路56号二楼

法定代表人：孙岭山

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2011年08月23日

营业期限：长期

经营范围：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

单位：人民币 万元

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关联关系：星越地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

近三年主要财务数据：

单位：人民币 元

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注：星越地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。

（二）联康城开发项目

1、合作对方的基本情况

名称：兴宁市祺盛实业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：兴宁市城南社区兴宁大道西侧（联康城售楼部）

法定代表人：叶庆清

注册资本：人民币伍仟万元

成立日期：2004年04月09日

营业期限：长期

经营范围：房地产开发经营；项目投资；物业租赁；企业管理咨询；服装、鞋、化妆品、日用百货、皮革制品、玩具、家具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯设备、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

单位：人民币 万元

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关联关系：祺盛实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

近三年主要财务数据：

单位：人民币 元

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注：祺盛实业2016年财务数据均未经审计，2017年财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计，2018年财务数据未经审计。

（三）弘和帝璟开发项目

1、合作对方的基本情况

名称：兴宁市正和房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：兴宁市兴福北路永泰华庭27-28卡

法定代表人：陈清平

注册资本：人民币肆仟伍佰万元

成立日期：2009年12月31日

营业期限：长期

经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

单位：人民币 万元

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关联关系：正和地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

近三年主要财务数据：

单位：人民币 元

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注：正和地产2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。

三、投资标的基本情况

（一）泰宁华府开发项目

1、投资项目的基本情况

泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，紧邻星湖风景名胜区，周边环境优越，地理位置优势明显。

泰宁华府开发项目的占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约50,417.47平方米。其中，住宅建筑面积约27,189.93平方米，商铺建筑面积约10,639.54平方米，地下室及其他的建筑面积约12,588.00平方米。

2、预算分析

泰宁华府开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算，泰宁华府开发项目建成后项目销售收入约为58,641.44万元。

结合建设周期及各项开发建设成本，泰宁华府开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为42,508.49万元。

据测算，泰宁华府开发项目预计可实现利税约16,132.95万元。

注：以上数据来源于星越地产提供的《肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告》

3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

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项目进展：截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。

（二）联康城开发项目

1、项目投资的基本情况

联康城开发项目位于兴宁市兴城兴宁大道西侧，地处宁江河畔与和山河畔交

汇处，与兴旺大桥及拟建设的兴宁市南部新城市民广场相邻。

联康城开发项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米，其中商住建筑面积约354,782.00平方米，公建等其他建筑面积约79,879.48平方米。

2、收支分析

联康城开发项目建设周期约为5年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、车位销售收入等。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算，联康城开发项目建成后项目销售收入约为359,543.00万元。

结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、配套费用及其他等合计约为234,958.00万元。

据测算，联康城开发项目预计可实现利税约124,585.00万元。

注：以上数据来源于兴宁市祺盛实业有限公司提供的《兴宁市“联康城（六、七期）”项目可行性研究报告》。

3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

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项目进展：截至2018年12月31日，联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内 “三通一平”工作已完成90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。

（三）弘和帝璟开发项目

1、投资项目的基本情况

弘和帝璟开发项目位于兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，紧邻神光山风景名胜区，目前已取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。

弘和帝璟开发项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约82,796.52平方米，可销售面积约69,471.22平方米，其中商住可销售面积约65,107.23平方米，商铺可销售面积约4,363.99平方米。

2、收支分析

弘和帝璟开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、车位销售收入等。根据正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》，弘和帝璟开发项目建成后项目销售收入约为62,886.17万元。

结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：开发成本、开发期间费用、销售税费及附加等合计约为45,121.17万元。

据测算，弘和帝璟开发项目预计可实现净利润约17,765.00万元。

注：以上数据来源于正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》。

3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：

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项目进展：截至2018年12月31日，弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。

四、对外投资合同的主要内容

（一）泰宁华府开发项目

1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）的主要内容

甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司

乙方：肇庆星越房地产开发有限公司

丙方（担保人）：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司

甲、乙、丙三方就乙方位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”的房地产开发项目（总建筑面积约50,417.47平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币贰亿壹仟万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为贰拾肆个月。贰拾肆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

（1）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。

②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

（2） 担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

① 乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

②孙岭山先生、杨成杰先生、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

③兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越房地产开发有限公司的出资额人民币贰仟万元（占比100%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

（3）在任何情况下，乙、丙方出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

（4）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

（5）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

（二）联康城开发项目

1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）的主要内容

甲方：广东明珠集团置地有限公司

乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

丙方（担保人）：刘伟权、叶庆清、黄浪涛

甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城（第六、七期）”的房地产开发项目（建成可售面积35.48万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为陆拾个月。陆拾个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。

②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

①乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

② 刘伟权先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

③叶庆清先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额人民币3050万元（占比61%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）；黄浪涛先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额1950万元（占比39%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

（三）弘和帝璟开发项目

1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）的主要内容

甲方：广东明珠集团置地有限公司

乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司

丙方（担保人）：陈清平

甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧（宗地

编号：GP2017-29）的“弘和帝璟”房地产开发项目（建成可售面积约69,471.22平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。

（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为拾捌个月。拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。

（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定

①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%计算的金额向甲方分配利润。

②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定

合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。

（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺

①乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。

③ 陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

③乙方实际控制人陈清平先生以其持有兴宁市正和房地产开发有限公司的出资额叁仟捌佰肆拾万元（占比85.33%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。

（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。

（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。

（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

五、本次投资对公司的影响

公司参与共同合作投资的“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

目前，泰宁华府开发项目、联康城开发项目、弘和帝璟开发项目的盈利前景较为乐观，对公司投资风险的可控性带来有利保障，有利于推进各开发项目的开发进度，继续保持对各合作项目的投资有利于维持公司投资规模继续增长态势，实现公司未来持续稳定盈利。

六、对外投资的风险分析

（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；

（二）为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（具体内容详见公司公告临2019-023）；

（三）公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；

（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

七、报备文件

1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）

2、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）

3、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC2018.1211-01）

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

2019年3月28日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2019-023

广东明珠集团股份有限公司

关于与星越地产、祺盛实业、

正和地产就共同合作投资事项

签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年7月3日，广东明珠集团广州阀门有限公司与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）；2018年7月26日，广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）；2018年12月11日，广东明珠集团置业有限公司与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），分别就广东明珠集团股份有限公司（含控股子公司，下同；以下简称“公司”）参与投资“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目进行约定。

一、共同合作投资“泰宁华府”开发项目、“联康城”开发项目及“弘和帝璟”开发项目的最新进展

为调整合同有关条款、防控有关风险，公司于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（以下合称“补充协议”）。本议案尚需提交股东大会审议。

若股东大会顺利通过本议案，公司将与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作 投资事宜分别签署补充协议。

二、补充协议的主要内容

（一）共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）之补充协议

1、协议主体

甲方：：广东明珠集团广州阀门有限公司

乙方：肇庆星越房地产开发有限公司

丙方：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司

2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

3、乙方应当在2020年6月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

4、本协议自各方签署之日起生效。

（二）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议

1、协议主体

甲方：广东明珠集团置地有限公司

乙方：兴宁市祺盛实业有限公司

丙方：刘伟权、叶庆清、黄浪涛

2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

3、乙方应当在2020年12月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

4、本协议自各方签署之日起生效。

（三）共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）之补充协议

1、协议主体

甲方：广东明珠集团置地有限公司

乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司

丙方：陈清平

2、乙方无条件按照甲方的要求处置开发项目及乙方股权，处置所得款项由甲方监督并优先偿还乙方欠甲方的款项。

3、乙方应当在2020年3月30日前确定第三方受让甲方在《共同合作投资合同》项下权利义务，或向甲方支付乙方欠甲方的全部款项。甲方也有权向任何第三方转让其在《共同合作投资合同》项下权利义务。

4、本协议自各方签署之日起生效。

三、签署补充协议对公司的影响

公司与星越地产、祺盛实业、正和地产分别签署补充协议，不会对公司正常经营产生影响，有利于保障公司在共同合作投资合同项下的资金安全，顺利开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、签署补充协议的风险分析

1、签署补充协议旨在于保障公司的资金安全，防控投资风险，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

2、公司将持续关注补充协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2019年3月28日

证券代码：600382  证券简称：广东明珠公告编号：2019-024

广东明珠集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日14 点00分

召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

与上述议案相关的公告于2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年4月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2019年4月17日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、 现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

联系人：欧阳璟、朱东奇

联系电话：0753—3327282

传真：0753—3338549

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东明珠集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接113版）