比亚迪股份有限公司第六届
董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2019-020

比亚迪股份有限公司第六届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2019年3月27日以现场会议方式召开，会议通知于2018年3月11日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，全体董事均现场出席，公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、 《关于审议公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中董事会报告章节。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并拟在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018年度独立董事述职报告。

二、 《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2018年度财务报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了公司2018年度经审计的财务报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中财务报告章节。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三、 《关于审议公司2018年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了公司2018年年度报告及其摘要、业绩公告。2018年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

2018年年度报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、 《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润为人民币267,833千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币1,553,110千元（会计政策变更影响21,529千元），依照《公司法》和本公司章程的规定，按母公司2018年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币26,783千元后，扣除应该支付2018年永续债利息人民币238,465千元, 扣除2017年末期已分红金额384,668千元，2018年年末母公司可供分配利润为人民币1,171,027千元。

考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司2018年年度利润分配预案为：以目前公司总股本2,728,142,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.04元/股（含税），现金红利总额约为人民币556,541千元，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。

五、 《关于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

2018年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

六、 《关于续聘公司2019年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2019年度境外财务报告审计机构，任期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2019年度的酬金。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所在审计过程中，严格按照审计准则执业，熟悉公司及公司的经营环境，关注公司的内部控制制度和实施情况，风险意识强，独立程度高，较好地履行了双方所规定的责任与义务，为公司出具了客观、公正的审计意见，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2019年度境外财务报告审计机构。

七、 《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意自本议案获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保，具体内容如下：

1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；

2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。

公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1,500亿元。

3、公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务不受限于按出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务不受限于按出资比例进行担保，总担保额度不超过人民币350亿元，且严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况，为参股公司从事业务活动所必须的，内容符合商业惯例和有关政策规定；

2、上述对参股公司的对外担保事项在实施时，由该等参股公司的其他股东和公司一起提供不受限于出资比例的担保，不会损害公司和股东的权益。

八、 《关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意自本议案获得2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止，公司及其控股子公司为销售新能源车、新能源叉车、云轨及其他可供出售商品对外提供回购或担保，总额度须不超过人民币500亿元，在此范围内，授权公司董事长王传福先生或其指定人士签署相关协议并代表公司处理相关事宜。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的公告》。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

1、上述为销售产品对外提供回购或担保事项符合公司的实际情况，为公司销售新能源车、新能源叉车、云轨及其他可供出售商品所必须，内容符合商业惯例和有关政策规定；

2、上述对外提供回购或担保事项在实施时，公司需从资信调查、资金实力等方面进行严格调查和筛选，挑选合适的金融机构及其他融资机构和客户，并对金融机构及其他融资机构和客户风险进行严格监控，最大程度降低项目风险，不会损害公司和股东的权益。

九、 《关于审议公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意2019年度与关联方北京当升材料科技股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司、青海盐湖比亚迪资源开发有限公司、深圳佛吉亚汽车部件有限公司、深圳腾势新能源汽车有限公司、天津比亚迪汽车有限公司、西安北方秦川集团有限公司、比亚迪汽车金融有限公司、南京江南纯电动出租汽车有限公司、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、深圳市充电易科技有限公司、深圳市深电能售电有限公司、深圳市优必选科技有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司、银川云轨运营有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司发生以下类别的日常关联交易：（1）向关联人采购各种原材料；（2）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（3）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）；（4）向关联人提供劳务（包含科技开发）；（5）接受关联人提供的劳务；（6）受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（7）接受关联方提供的电力设计、工程施工服务，预计日常关联交易总金额将不超过人民币1,119,015万元。

公司董事长及总裁王传福先生在深圳腾势新能源汽车有限公司、天津比亚迪汽车有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司分别担任董事职务；非执行董事夏佐全先生在深圳市优必选科技有限公司担任董事职务；公司独立非执行董事王子冬先生在沧州明珠塑料股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司担任独立董事职务；已按规定回避表决。该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

公司所预计的2019年度发生的日常关联交易是基于公司2019年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

十、 《关于向关联方采购固定资产关联交易的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了《关于向关联人采购固定资产关联交易的议案》，同意公司及控股子公司拟向关联方杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司采购固定资产的关联交易额度为人民币868万元，并同意授权公司管理层办理上述事项所需手续。

本议案不需提交公司股东大会审议。

十一、 《关于授予公司董事会一般性授权的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下，授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司H股股本中的额外股份：

1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20％；

2.根据适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权；

3.一般性授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：

1） 公司下届年度股东大会结束之日；

2） 本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；

3） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日；

授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、 《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般权利的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子（国际）有限公司（简称“比亚迪电子”）董事会一般性授权于有关期间（按下文的定义）配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份，以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权（包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券），并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其它方式配发）及发行的股本面值总额，不得超过比亚迪电子2018年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。惟根据(i)供股（按下文的定义）；或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权；或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及／或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份；或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。

“有关期间”指由比亚迪电子2018年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间：

(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时；

(ii) 比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满；及

(iii) 比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日；

“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人（及（如适用）有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人），按彼等当时的持股比例（或（如适用）所持其他证券的比例）发售股份，或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券，惟比亚迪电子董事可就零碎股份，或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后，作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十三、 《关于审议公司2018年度社会责任报告的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制的2018年社会责任报告。

十四、 《关于审议公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意公司高级管理人员的2019年度薪酬参照其2018年度的水平进行适当调整，并于根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2019年度的奖金。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

公司高级管理人员2019年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

十五、 《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意授权公司管理层在确保公司日常经营资金需求的前提下，利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，资金总量不超过100亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况稳健；在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公司利用自有短期周转性间歇资金购买银行理财产品等方式进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，同意公司进行委托理财，并要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施。公司该委托理财事项符合相关法规、规则的制定，审批程序合法，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十六、 《关于调整公司内部组织架构的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整：

1、电池事业群：

太阳能事业部从电池事业群划为独立事业部。

2、乘用车事业群：

成立汽车模具中心（事业部级）；

汽车产业群生产经营计划处划入乘用车事业群，并更名为乘用车事业群生产经营计划处；

新能源车直营管理事业部划入乘用车事业群；

产品规划及汽车新技术研究院划入乘用车事业群。

3、云轨事业群更名为轨道交通事业群：

成立轨道业务第一事业部；

成立轨道业务第二事业部；

成立轨道业务第三事业部；

撤销轻轨项目及运营事业部，成立轨道交通运营处。

4、其他事业部：

撤销比亚迪新能源网约车销售有限公司和乘用车产业办公室运营管理中心及下设组织，成立比亚迪汽车对公销售有限公司；

会计处更名为财务处；成立投资处；财经处的业务分别划入投资处、财务处（原会计处）与轨道业务第一事业部。

比亚迪建设工程有限公司从轨道交通事业群划为独立事业部。

十七、 《关于审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审核，董事会通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

十八、 《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪的汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案》，同意公司控股子公司直营店按照汽车金融机构的商业惯例，为贷款购买比亚迪品牌汽车的客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性连带责任担保，预计本次担保总额将不超过人民币3.52亿。担保期限自购车客户与比亚迪汽车金融有限公司签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即比亚迪汽车金融有限公司取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。具体金额及期限以与比亚迪汽车金融有限公司签订的合同为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性担保的公告》。

公司独立董事王子冬先生、邹飞先生及张然女士发表了独立意见：

公司控股子公司直营店为符合条件的贷款购车客户提供阶段性担保属于汽车金融行业车贷业务的正常经营行为，符合相关政策规定和商业惯例，有利于拓展汽车销售和资金回笼速度。 综上所述，我们认为，本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

十九、 《关于审议修订〈提名委员会实施细则〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会审议通过了《关于审议修订〈提名委员会实施细则〉的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会实施细则》。

二十、《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，拟提请股东大会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币500亿元的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、企业债、资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、境外市场人民币债券和外币债券、可交换债券、可转换成本公司境外上市H股之可转换债券等人民币或外币债务融资工具。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过12亿美元或等值美元，可转换债券持有人拟转换的H股新股可以根据本公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行。

在获得股东大会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。

本项议案的有效期自股东大会批准时至公司2019年度股东大会结束时止。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二十一、《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《风险投资管理制度》。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度》。

二十二、《关于使用自有资金进行风险投资额度的的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意自本议案获得2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止，公司及下属子公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有资金用于风险投资，投资最高额度不超过10亿元人民币，该额度在使用期限内可以滚动使用；同时授权公司管理层在上述额度内具体组织实施。

详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资额度的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二十三、《关于召开比亚迪股份有限公司2018年度股东大会的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

经审核，董事会同意于2019年6月6日（星期四）在深圳市坪山区比亚迪路3009号公司会议室召开2018年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

公司2018年度股东大会的通知将另行公布。

备查文件：

1、 公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、 独立董事关于第六届董事会第二十六次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2019-021

比亚迪股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年3月27日以现场会议方式召开。会议通知于2019年3月11日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，均以现场方式出席。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、 《关于审议公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二、 《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2018年度财务报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司分别经境内外审计机构审计的2018年度财务报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中财务报告章节。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三、 《关于审议公司2018年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司2018年年度报告及其摘要、业绩公告，确认公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

2018年年度报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、 《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润为人民币267,833千元，加上以前年度母公司未分配利润人民币1,553,110千元（会计政策变更影响21,529千元），依照《公司法》和本公司章程的规定，按母公司2018年净利润提取10%的法定盈余公积金人民币26,783千元后，扣除应该支付2018年永续债利息人民币238,465千元, 扣除2017年末期已分红金额384,668千元，2018年年末母公司可供分配利润为人民币1,171,027千元。

考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司2018年年度利润分配预案为：以目前公司总股本2,728,142,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.04元/股（含税），现金红利总额约为人民币556,541千元，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

五、 《关于审议公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

六、 《关于续聘公司2019年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内财务报告及内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2019年度境外财务报告审计机构，任期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2019年度的酬金。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

七、 《关于审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认该报告内容真实、准确、完整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

备查文件：第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司监事会

2019年3月27日

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2019-023

比亚迪股份有限公司

关于公司及其控股子公司提供对外

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

2019年3月27日，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》，同意自该议案获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止，公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司等提供担保。

1、 公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保

本集团（含公司及其控股子公司）融资事务的基本操作为，由公司及其控股子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含借款、贸易融资、银行承兑汇票、商票贴现、保函等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及其控股子公司共同使用，并同时构成授信协议项下公司对其控股子公司或控股子公司对控股子公司的相应担保。此外，应公司日常业务的需要，公司可能会不时地为控股子公司或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保。

公司及其控股子公司过去三年获得的授信总额度分别为：

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公司预计至2019年度股东大会结束之日止，公司获得的授信总额度将不超过人民币3,500亿元。

第六届董事会第二十六次会议同意并提请2018年度股东大会审议自获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止：

1）公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保；

2）公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互提供银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。

公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币1,500亿元。

2、 公司或其控股子公司为参股公司提供担保

第六届董事会第二十六次会议同意并提请2018年度股东大会审议自获得2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日止：

公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务不限于出资比例进行担保，并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其他业务不限于出资比例进行担保，总担保额度须不超过人民币350亿元，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

上述担保尚需2018年度股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

本次提请2018年度股东大会审议的提供担保额度的担保对象系公司2019年度股东大会结束之日前的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公司）、参股公司。截止披露日，公司控股子公司、参股公司的基本情况如下：

1、 控股子公司

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（下转118版）