南京医药股份有限公司关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-012

南京医药股份有限公司关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）于2019年3月26日收到安徽省产权交易中心（以下简称“安徽省产交所”）出具的《合格竞买人通知书》，安徽天星通过安徽省产交所公开摘牌受让马鞍山医药有限公司（以下简称“马鞍山医药公司”）70%股权，摘牌价格为6,843.47万元（人民币，下同）。此外，安徽天星将按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让马鞍山医药公司剩余30%股权，受让价格为2,932.92万元。上述股权交易全部完成后，安徽天星最终持有马鞍山医药公司100%股权。

●本次股权交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次股权交易事项已经公司于2019年3月20-21日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《南京医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的规定，经公司审慎判断，本次摘牌受让马鞍山医药公司股权事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露标准，现暂缓披露的原因已经消除，公司现及时履行信息披露义务。

一、交易概述

1、根据安徽省产交所公开信息公告，马鞍山市工业投资有限公司（以下简称“马鞍山市工投”）和自然人冯登贵将其分别所持有的马鞍山医药公司50%股权和20%股权于2019年2月26日至2019年3月25日在安徽省产交所公开挂牌，挂牌底价合计为6,843.47万元。其中马鞍山市工投持有部分为4,888.19万元，冯灯贵持有部分为1,955.28万元。主要交易条件如下：

（1）价款支付要求：受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清转让价款；

（2）标的企业原有的债权、债务，由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。

（3）意向受让方须承诺本次股权受让成功后：A：保证标的企业职工待遇两年不降低；B：马鞍山市市立医疗集团所属公立医院三年内继续按原渠道进行药品采购，带量采购（包括价格和回款期限）执行医改政策并参照省立医院标准执行。

（4）自评估基准日至产权交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让股权比例依法享有或承担所有者权益。

（5）意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内付清全部转让价款。

（6）意向受让方应于公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳交易保证金1,000万元（不计息）。如协议成交，该交易保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的，其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分；未能确定为受让方的，安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）。

（7）受让方资格条件：A、意向受让方为法人或非法人组织，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；B、意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力和支付能力；C、意向受让方为境外法人、非法人组织或自然人的，应当符合外商投资的相关规定；D、国家法律、行政法规规定的其他条件。

2、为顺应国家医疗卫生体制改革发展方向，进一步巩固布局安徽省业务市场网络，充分发挥政府资源和业务地缘优势，2019年3月20-21日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。董事会同意安徽天星以不高于7,527.82万元的价格公开摘牌受让马鞍山医药公司70%股权，摘牌后按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让马鞍山医药公司自然人股东持有的剩余30%股权。董事会同时授权经营层办理上述公开摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《南京医药股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》的规定，经公司审慎判断，本次摘牌受让马鞍山医药公司股权事项属于临时性商业秘密，符合暂缓披露标准。公司董事会秘书负责登记并填写了《信息披露暂缓与豁免事项内部审批表》，经公司董事长签字确认后，由公司证券事务职能部门进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司现及时履行信息披露义务。

3、2019年3月25日，安徽天星通过安徽省产交所报名摘牌受让马鞍山医药公司70%股权，报名摘牌价格为6,843.47万元。

2019年3月26日，安徽天星收到安徽省产权交易中心《合格竞买人通知书》，安徽天星已通过合格意向方的资格审核，具备受让马鞍山医药公司70%股权资格，将与马鞍山医药公司70%股权转让方洽谈并签署《产权交易合同》，摘牌成交价格为6,843.47万元。

此外，安徽天星将按照70%股权挂牌转让最终成交价格为定价依据协议受让自然人股东冯灯贵持有的马鞍山医药公司剩余30%股权，受让价格为2,932.92万元。

综上，安徽天星摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权合计受让金额为9,776.39万元。上述股权受让完成后，安徽天星最终持有马鞍山医药公司100%股权。

4、上述股权已经安徽众新和会计师事务所（普通合伙）审计，安徽永涵资产评估有限责任公司评估。

5、本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易双方基本情况

1、转让方：

（1）、马鞍山市工业投资有限责任公司

住所：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层）

法定代表人：张道祥

注册资本：130,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理等。

主要财务状况：截至2018年12月31日，马鞍山市工投资产总额842,696.01万元，负债总额321,171.48万元，净资产521,524.53万元，2018年实现净利润-10,943.72万元。（未经审计）

马鞍山医药公司原国有股东为马鞍山市市立医疗集团（以下简称“市立医疗集团”），2018年8月，马鞍山市市立医疗集团所持有的50%股权经马鞍山市政府同意无偿划转至马鞍山市工投。

（2）、冯灯贵

性别：男

国籍：中国

住所地：安徽省马鞍山市雨山区

最近三年工作情况：2016-2018年，任马鞍山医药有限公司总经理。

实际控制公司：持有马鞍山医药公司50%股权；持有马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司86.8%股权；持有马鞍山旭日曼迪新医药有限公司100%股权。

2、受让方：

名称：安徽天星医药集团有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

法定代表人：陶玲

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

股权结构：安徽天星为公司控股子公司，公司直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

三、交易标的基本情况

1、马鞍山医药公司基本情况

法定代表人：张少华

注册资本：1,000万元

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2004年12月20日

住所：马鞍山市经济技术开发区湖东南路599号

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。

本次股权交易完成前，马鞍山医药注册资本为1,000万元，股权结构为：马鞍山市工投出资500万元，持股50%；冯灯贵出资500万元，持股50%。

本次股权交易，马鞍山市工投、冯灯贵均互相放弃优先受让权。

2、马鞍山医药公司业务情况及投资价值分析

（1）、马鞍山医药公司由原马鞍山市医药总公司于2004年底改制而成，是一家药品批发经营企业，主要经营批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂等。马鞍山医药公司目前已与全国1000多家药品、器材生产厂商有良好的合作关系，经营品规10,000多种，涵盖《国家基本药物目录》的所有品规；同时又是马鞍山市唯一一家麻醉药品、精神药品定点供应单位；作为当地主流医药商业公司，马鞍山医药公司承担着马鞍山市市立医疗集团所属医院药品、医疗器材的供应、承担一市三县公立医疗机构中标药品的区域内配送任务和麻精药品的保障供应及周边地区部分医疗机构的药品配送任务。为马鞍山市及周边各大、中、小医院配送药品，配送距离短，配送速度快、最便捷，紧急需要可及时满足。2018年马鞍山医药公司营业收入3.63亿元。马鞍山医药公司按照GSP标准，建有冷库、阴凉库、常温库等符合药品储存、养护的设施设备，仓储面积达到1.67万平方米。

（2）、马鞍山医药公司作为当地医药商业的龙头企业，具有以下投资价值：

A、政府资源和地缘优势。马鞍山医药公司是国有企业改制而成，政府及社会资源丰富，政府资源优势使马鞍山医药公司未来发展具备较好的经营外部环境。目前马鞍山市深度融入“南京都市圈”的地缘优势也为南京医药与马鞍山医药公司之间业务资源嫁接提供了有利条件。

B、业务渠道投资价值。马鞍山医药公司客户结构良好、终端客户资源丰富，当前各业态销售结构为：三级医院占比65%，二级医院20%，基层和零售终端15%。两票制实施前，马鞍山医药与安徽天星一直保持较好的业务合作关系。本次并购完成后，安徽天星可与马鞍山医药公司形成区域业务板块互补，继续打造核心竞争优势，巩固区域龙头企业地位。

C、零售业态投资价值。马鞍山医药公司拥有22家零售门店且多为使用自有商品门面房，年销售额约为4300万元左右。本次并购后零售业务融入公司整体零售业务板块，嫁接马鞍山市当地医疗机构资源，可实现公司在安徽区域零售连锁业务的快速拓展。

D、安徽天星同步受让马鞍山医药公司剩余30%股权，有利于在并购整合期间进一步健全法人治理体系，管控经营风险，确保管理输出和制度建设执行效果，充分发挥集团化融资优势并加强资金集中管控，彻底避免潜在同业竞争或有风险。

3、马鞍山医药公司财务情况

根据安徽省产交所公开信息和交易对方及马鞍山医药公司所提供的资料，马鞍山医药公司2018年1-2月，2018年和2019年1月主要财务数据如下：

单位：万元

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马鞍山医药公司2018年2月28日主要财务指标已经安徽众新和会计师事务所（普通合伙）审计并出具《马鞍山医药有限公司财务审计报告》【皖众新和专字[2018]028号】、《马鞍山医药有限公司清产核资专项审计报告》【皖众新和专字[2018]028-01号】。2018年年度及2019年1月主要财务指标未经审计。

3、马鞍山医药公司资产评估情况

根据安徽永涵资产评估有限责任公司出具的《马鞍山市市立医疗集团拟转让持有的马鞍山医药有限公司股权涉及的马鞍山医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【永评字（2018）第12039号】，以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论：马鞍山医药公司总资产账面价值为53,334.98万元，评估价值为61,236.24万元，增值额为7,901.26万元，增值率为14.81%；负债账面价值为50,723.99万元，评估价值为50,723.99万元，无增减值；净资产账面价值为2,610.99万元，评估价值为10,512.25万元，增值额为7,901.26万元，增值率为302.62%。 马鞍山医药公司全部权益评估值增值的主要原因为固定资产（房产建筑物）和无形资产（土地使用权）增值所致。

经收益法评估，马鞍山医药公司股东全部权益价值为9,426.89万元，较账面净资产2,610.99万元，增值6,815.90万元，增值率261.50%。

经分析，评估事务所认为资产基础法评估结果更能公允反应马鞍山医药公司股东全部权益价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）、公开摘牌受让马鞍山医药公司70%股权

1、马鞍山医药公司法人股东50%股权之《产权交易合同》主要内容

（1）、交易双方：

甲方（转让方）：马鞍山市工业投资有限责任公司

乙方（受让方）：安徽天星医药集团有限公司

（2）、交易标的：甲方持有的马鞍山医药公司50%股权

（3）、交易价格：根据安徽永涵资产评估有限责任公司（评估机构）出具的以2018年2月28日为基准日的马鞍山市市立医疗集团拟转让持有的马鞍山医药有限公司股权涉及的马鞍山医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告（评估报告编号：永评字（2018）第12039号），标的对应评估值为人民币伍仟贰佰伍拾陆万壹仟贰佰伍拾元整（￥52,561,250.00）。

甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币4,888.19万元为本次标的的转让价格。乙方已向安徽省产权交易中心支付保证金人民币714万元，在本合同生效后直接转为转让价款的一部分。

（4）、交易方式：

双方履行完毕各自决策程序后，根据挂牌转让相关规则，签署《产权交易合同》。

（5）、价款支付方式：

在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，以现金方式一次性将转让价款余额人民币4,174.19万元【转让价款余额4,174.19万元=转让价款人民币4,888.19万元-保证金人民币714万元】支付至安徽省产权交易中心指定帐户。

乙方支付全部转让价款至安徽省产权交易中心指定账户的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。甲、乙双方办理完标的权证变更手续的，由安徽省产权交易中心在收到甲方或乙方提供的权证变更信息材料后由安徽省产权交易中心于5个工作日内向转让方划出转让价款。

（6）、过渡期安排

本条所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。

在过渡期内，甲方对标的负有善良管理的义务，应保证和促使标的企业的正常经营，按以下原则进行管理：

在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项和标的企业重大不利影响的知情权。

在过渡期内，甲方保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为。

在过渡期内，乙方确认不拥有对标的的管理权。在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的的管理权。

（7）其他主要条款

甲方保证马鞍山市市立医疗集团所属公立医院三年内继续按原渠道进行药品采购，带量采购（包括价格和回款期限）执行医改政策并参照省立医院标准执行。乙方接受马鞍山市市立医疗集团所属公立医院三年内继续按原渠道进行药品采购，带量采购（包括价格和回款期限）执行医改政策并参照省立医院标准执行。

本合同项下的产权交易事项在获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内 ，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

乙方依法受让本合同标的后，标的企业原有的债权债务由标的企业继续享有和承担。甲、乙双方及债权债务人关于债权或债务另有协议的，可以作为本合同附件。

本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。

2、受让马鞍山医药公司自然人股东20%股权《产权交易合同》的主要内容

（1）、交易双方：

甲方（转让方）：冯灯贵

乙方（受让方）：安徽天星医药集团有限公司

（2）、交易标的：甲方持有的马鞍山医药公司20%股权

（3）、交易价格：根据安徽永涵资产评估有限责任公司（评估机构）出具的以2018年2月28日为基准日的马鞍山市市立医疗集团拟转让持有的马鞍山医药有限公司股权涉及的马鞍山医药有限公司股东全部权益价值项目评估报告（评估报告编号：永评字（2018）第12039号），标的对应评估值为人民币贰仟壹佰零贰万肆仟伍捌佰元整（￥21,024,500.00）。

甲、乙双方同意以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币1,955.28万元为本次标的的转让价格。乙方已向安徽省产权交易中心支付保证金人民币286万元，在本合同生效后直接转为转让价款的一部分。

（4）、交易方式：

双方履行完毕各自决策程序后，根据挂牌转让相关规则，签署《产权交易合同》。

（5）、价款支付方式：

在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，以现金方式一次性将转让价款余额人民币1,687.28万元【转让价款余额1,687.28万元=转让价款人民币1,955.28万元-保证金人民币268万元】支付至安徽省产权交易中心指定帐户。

乙方支付全部转让价款至安徽省产权交易中心指定账户的行为，视为乙方已经履行了本合同约定的付款义务。甲、乙双方办理完标的权证变更手续的，由安徽省产权交易中心在收到甲方或乙方提供的权证变更信息材料后由安徽省产权交易中心于5个工作日内向转让方划出转让价款。

（6）、过渡期安排

本条所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。

在过渡期内，甲方对标的负有善良管理的义务，应保证和促使标的企业的正常经营，按以下原则进行管理：

在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项和标的企业重大不利影响的知情权。

在过渡期内，甲方保证不故意从事导致标的股权价值减损的行为。

在过渡期内，乙方确认不拥有对标的的管理权。在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的的管理权。

（7）其他主要条款

本合同项下的产权交易事项在获得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内 ，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

乙方依法受让本合同标的后，标的企业原有的债权债务由标的企业继续享有和承担。甲、乙双方及债权债务人关于债权或债务另有协议的，可以作为本合同附件。

本合同未尽事宜，可签署补充协议，与本合同有同等法律效力。

（二）、协议受让马鞍山医药公司30%股权

1、交易双方：

出让方：冯灯贵

受让方：安徽天星医药集团有限公司

2、交易标的：冯灯贵持有的马鞍山医药公司30%股权。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，以马鞍山医药公司70%股权挂牌转让最终成交价格所对应的30%股权价格为依据予以确定为6,843.47万元/70%*30%= 2,932.92万元。

4、交易方式：

在安徽天星最终摘牌受让马鞍山医药70%股权的前提下，安徽天星与自然人冯灯贵经协商后将签署股权转让协议，以协议转让方式受让马鞍山医药30%股权。截至本公告披露之日，马鞍山医药30%股权转让协议尚未签署，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

5、价款支付方式：

根据最终签署的股权转让协议约定条件支付股权转让款。

五、本次受让股权的目的和对公司的影响

面对深化医药卫生体制改革各项政策，安徽天星通过并购马鞍山医药公司，嫁接马鞍山市当地医疗机构资源，形成区域业务板块互补，进一步完善安徽省销售市场网络，提升批发零售业务竞争力，进而促进公司主营业务稳步发展。并购后，马鞍山医药公司将充分利用南京医药集团品牌、资金、管理等资源，强化自身内部管理，在稳固并提升医院业务的基础上，融合安徽天星供应链品种资源，做深做透区域市场，努力建成全终端全覆盖高占有的区域行业龙头企业。

六、风险提示

本次受让股权面临的主要风险及解决措施：

1、内部管理规范风险

马鞍山医药公司经营管理中各项规章制度和运营流程内部控制与上市公司规范治理要求存在一定差距。安徽天星将强化马鞍山医药公司内部管理体系，健全各项制度，管控经营风险，包括关键重要岗位人员委派，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，全面提升马鞍山医药公司规范经营发展水平。

2、业务整合和发展风险

面对激烈的市场竞争环境，马鞍山医药公司需扩大高质量销售规模，提升业务盈利能力。并购完成后，安徽天星通过嫁接业务资源，促使马鞍山医药公司业务市场规模逐步扩大，并且要求马鞍山医药公司一是加强应收账款和库存商品考核，加快运营资金周转效率，合理化融资规模，利用融资成本优势降低财务费用支出；二是精细管理，开源节流，提高资产利率效率，降费增效，合理费用开支，多措并举提升盈利能力。

3、零售业务整合风险

马鞍山医药公司22家门店前期施行委托经营模式。该委托经营协议已于2019年1月31日到期，但门店各项经营证照尚未变更至马鞍山医药公司名下。根据马鞍山医药公司出具的股东会决议，在受让方（安徽天星）取得马鞍山医药股权后（股权交割完毕）1个月内，马鞍山医药下属22家门店终止一切委托关系，并按规定程序办理或变更上述门店各项证照。

七、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2019年3月20-21日）；

2、《马鞍山医药有限公司财务审计报告》【皖众新和专字[2018]028号】；

3、《马鞍山医药有限公司清产核资专项审计报告》【皖众新和专字[2018]028-01号】；

4、《马鞍山市市立医疗集团拟转让持有的马鞍山医药有限公司股权涉及的马鞍山医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【永评字（2018）第12039号】；

5、上海证券交易所要求的其他文件。

关于摘牌及协议受让马鞍山医药公司100%股权事项进展情况，公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2019年3月28日