武汉当代明诚文化股份有限公司
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-027号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2019年3月21日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2019年3月27日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，以及股东大会的授权，同意公司对本次非公开发行股票方案中的拟募集资金总额及各认购人认购金额上限作出调整。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
（二）关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案
董事会同意公司根据实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿稿）将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案
董事会同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会由非关联方审议通过。
公司关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会由非关联方审议通过。
公司关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）关于召开2019年第二次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-028号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议资料于2019年3月21日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
（三）本次监事会会议于2019年3月27日以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，同意公司对本次非公开发行股票方案中的拟募集资金总额及各认购人认购金额上限作出调整。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
（二）关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。
本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案
监事会同意公司根据实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿稿）将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案
监事会同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》。
本议案表决结果为：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案获得通过。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司监事会
2019年3月28日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-029号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日、2018年6月2日、2018年6月19日、2018年8月1日、2018年8月17日、2018年8月22日、2019年3月12日分别召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第四十四次会议、2018年第五次临时股东大会、第八届董事会第四十六次会议、2018年第六次临时股东大会、第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2019年3月27日，公司召开第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票的拟募集资金总额调减为不超过187,000.00万元，各认购对象的认购金额上限随之调整，公司非公开发行股票方案的其他条款不变。
本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：
（一）调整前的拟募集资金总额及各认购人认购金额
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的 20%，即97,436,437股，且拟募集资金总额不超过193,500.00万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过77,400.00万元，李建光认购金额不超过53,212.50万元，喻凌霄认购金额不超过43,537.50万元，李红欣认购金额不超过19,350.00万元。
单位：万元
■
本次发行的募集资金总额将以最终获得的发行核准文件为准，各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。
本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186股的20%，即97,436,437股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（二）调整后的拟募集资金总额及各认购人认购金额
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本487,182,186股的 20%，即97,436,437股，且拟募集资金总额不超过187,000.00万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣，其中，当代集团认购金额不超过74,800.00万元，李建光认购金额不超过51,425.00万元，喻凌霄认购金额不超过42,075.00万元，李红欣认购金额不超过18,700.00万元。
单位：万元
■
本次发行的募集资金总额将以最终获得的发行核准文件为准，各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。
本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186股的20%，即97,436,437股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3年28日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-030号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司应对措施的公告
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的预案及相关议案已经获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十九次会议、第八届董事会第六十三次会议修订，业经公司2018年度第五次临时股东大会、2018年度第六次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。
公司于2019年3月27日召开第八届董事会第六十四次会议，对本次非公开发行A股股票的发行规模进行调整，并对《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》进行了修正。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2019年5月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过187,000.00万元，假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币187,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即97,436,437股，假设以发行股份97,436,437股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由487,182,186股增至584,618,623股。
4、公司业绩预告中预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,000万元至20,000万元，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,000万元至16,000万元。假设2018年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，分别为18,500万元、14,500万元。
5、测算时，假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净利润同比例变动10%、20%、30%。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
7、假设公司2018年度、2019年度不再做其他形式的分红。
8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）增资以收购新英开曼股权项目，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2019年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为187,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权项目。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）国家战略层面，政策大力支持文化传媒产业和体育产业发展
随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化传媒产业和体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。在国家战略政策的引导下，社会各方力量也纷纷加入推动文化体育事业发展的时代洪流中；而随着我国文化、体育事业体制改革的不断深入，市场的活力被逐步激发出来。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化传媒产业和体育产业发展的新政策，为文化传媒产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。
国务院于2014年9月召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“要增加体育产品和服务供给”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制，最大程度为企业松绑”；“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力”；“三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大，加快专业人才培养，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”。2014年10月2日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号），明确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。2016年6月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到2020年，全国体育产业总规模超过3万亿元，体育产业增加值的年均增长速度明显快于同期经济增长速度，在国内生产总值中的比重达到1%，体育服务业增加值占比超过30%。体育消费额占人均居民可支配收入比例超过2.5%；体育文化在体育发展中的影响进一步扩大，在培育社会主义核心价值观中的作用更加突出。培育运动项目文化，力争打造一批高质量的体育文化精品工程，办好一批社会效益显著的体育文化品牌活动，把丰富多彩的体育文化理念融入到体育事业发展的各个环节，为精神文明建设增添力量”。因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。
公司本次非公开发行就是在国家持续出台体育产业利好政策、全面推动体育产业发展的大背景下，为进一步提高公司核心竞争力、推动公司持续稳定发展、做大做强主营业务而采取的重大战略举措。
（二）市场趋势层面，体育产业强势崛起
随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，我国正进入一个精神文化消费需求爆发式增长的新阶段，人民群众精神文化消费投入逐年增加，消费品质不断提高，带动了体育消费的扩大与升级。公司按照自身“影视+体育”双轮驱动的发展战略，通过非公开发行吸纳资金，进一步加大对体育产业的投入，正切中了当前国内文化体育消费市场高速发展的契机，同时也是以尊重市场的严谨态度谋求公司健康持续发展的科学决策。
体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，其进步与发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要的作用。我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。但多年来我国以行政主导和政府干预的发展思路在一定程度上制约了体育产业的发展。体育产业较为发达国家的经验表明，体育产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育产业活力。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2014年我国体育及相关产业产值1.35万亿元进行测算，2014年至2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
而体育版权是竞技体育产权中的核心资源，是体育赛事方授权媒体转播商制播赛事视频以获取收入的权利。竞技体育赛事强调观赏性与对抗性，因此具有很高的欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值，而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。
随着体育产业持续走热，在吸引资本关注汇集的同时，不可避免会造成优质体育资源因激烈竞争而大幅溢价。因此，对于公司体育业务而言，尽早抢占优质体育资源，最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，同时强化公司体育业务战略布局与业务协同性，是公司持续健康发展的关键所在，而这正需要大量资金投入。
（三）公司战略层面，全球性文化产业整合运营平台建设需大力提速
公司通过在影视和体育产业的战略布局，已确立了“影视+体育”双轮驱动的发展模式，并明确了“打造全球性文化产业整合运营平台”的长期战略目标，以及“集团化、平台化、国际化”的战略发展路径。
“集团化”是指公司将不断通过资本运作，完善、延伸在影视、体育产业链条上下游的布局，巩固影视体育核心业务的市场份额和行业影响力，发掘产业链中价值洼地及新兴增长点，最终建立完整、有机、高效的影视、体育产业生态集群。
“平台化”是指公司未来力求打造大文化产业整合运营平台，不仅要谋求影视和体育业务板块各自产业链体系内的整合发展，通过产品、技术、服务、渠道、IP、客户资源等等各方面的有机互动与融合，充分发挥已有业务的协同效应，形成产业生态集群，实现价值创造能力的提升；还要逐步探索寻求影视与体育产业间的融合发展新模式，打通大文化产业的内部脉络，进一步增强公司各项业务及整体的盈利能力；同时，还将依托这一资源整合平台，充分实现与行业内各种优质资源、资本、渠道等整体高效对接，有效绑定、通联内外部资源，发挥平台的集约效应、规模效应和放大效应。
“国际化”则是指公司拟通过持续的海外资源的获取，加速产业布局的全球化进程，进一步拓展产业链广度与深度，扩充产业生态集群规模，加强产业平台的辐射半径、整合范围，最终实现打造全球性文化产业整合运营平台的战略目标。
按照上述公司战略，近年公司持续加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资力度。影视方面，公司在收购强视传媒后，合资成立了浙江依航强视影视有限公司，向浙江东阳得福德多文化传媒有限公司增资，延伸和强化了影视板块产业链。体育方面，公司收购苏州双刃剑后，通过收购耐丝国际、控股汉为体育、组建郝海东体育、参股武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司，初步建立了包括全民健身场馆运营、体育培训、体育经纪、体育营销、俱乐部管理运营五大板块的产业链闭环。然而现有的业务板块格局仍远远不够，要实现公司打造全球性文化产业整合运营平台的目标，还需要加大投入，加快发展速度，在激烈的市场竞争中保持领先。
本次非公开发行募集资金，将用于体育标的公司的收购，这正是公司按照自身战略目标及发展路径的又一重大举措。本次收购标的公司是一家体育版权分销和运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作，其目前拥有的核心版权资源主要为英超联赛。新英开曼自成立起就在拓展并建立跨媒体（全媒体）播出平台，其中包括互联网、开路电视、数字付费电视、IPTV、OTT等。新英开曼利用独家拥有的英超赛事直播资源，建立互联网端的付费网络，逐步培养受众养成付费习惯，目前已拥有超过百万的付费用户。新英开曼运作顶级体育赛事版权已有将近十年，打磨了优秀的平台和核心团队，形成了体育版权分销加自有平台运营的B2B、B2C联合发展模式，借助顶级体育版权的高附加值与视频平台形成的互动效应，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
（四）足球体制改革将加速国内足球产业健康发展
作为世界第一大运动，足球也是体育产业商业化最为成功的运动项目之一。与其他项目相比，足球产业链完善、盈利模式广泛，上游环节包括场馆运营、足球用品制造，中游环节包括赛事转播权、门票销售、球员经纪、广告营销、足球俱乐部运营及赞助，下游环节包括衍生品销售及开发、博彩、培训、餐饮、旅游、球迷社交等。
在体育产业持续快速发展的背景下，2015年3月国务院办公厅下发了《关于中国足球改革发展总体方案》，明确提出中国足球协会与体育总局脱钩、优化俱乐部股权结构、调整组建职业联赛理事会、制定俱乐部人才引进和薪酬管理规范等改革措施，有效地推动了国内以中超联赛为核心的足球产业市场化进程。
体育版权是竞技体育产权中的核心资源，是体育赛事方授权媒体转播商制播赛事视频以获取收入的权利。竞技体育赛事强调观赏性与对抗性，因此具有很高的欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值，而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。2015年9月体奥动力以80亿元获得2016至2020年5个赛季中超联赛电视信号制作及版权，相对于2015年赛季的8000万元，中超版权价格增长了19倍。2016年2月乐视体育以27亿元获得2016年至2017年2个赛季中超联赛在中国、印度、美国、加拿大和东南亚的独家新媒体版权。随着足球市场的发展，足球转播版权价值定会呈现上升趋势，这也为体育内容运营提供了广阔前景。因此，公司收购新英开曼是可行的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为187,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权项目。
上市公司2016年2月完成了对苏州双刃剑的收购及募集配套资金后，为了继续推动其构建“体育营销生态圈”的战略目标，制定了“平台化、规模化、国际化”的发展方针。根据上述战略目标和发展方针，上市公司陆续实施了收购耐丝国际以间接控股MBS公司、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育学校、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理公司，与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了“desports世界足球产业联盟”，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了独家排他的商务代理协议、与重庆力帆足球俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球培训、球员经纪、赛事运营、俱乐部管理的足球产业链。本次收购完成后，新英开曼可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，一方面继续努力获取顶级体育版权，另一方面利用上市公司全产业链优势，尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值，产生协同效应。同时，新英开曼还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-031号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨资产出售的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）（以下简称“和谐安朗”）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥铭博观”）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澜萃”）、汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的公司控股子公司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）0.15%股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权（前述股权比例根据本次增资前的注册资本测算）。
●公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。公司拟与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃分别向新爱体育增资5,000万元、10,000万元、34,451.50万元、1,359.93万元，认购新爱体育新增注册资本155.81万元、311.63万元、1,073.60万元和42.38万元。本次增资完成后，公司将失去对新爱体育的控制权，新爱体育将不会继续纳入公司的合并报表范围之内。
●汇盈博润为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
●本次交易尚需提交股东大会审议批准。
●本次交易不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）前次相关增资情况简述
1、第一次增资情况
2018年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司签署增资协议暨关联交易的议案》，同意公司与北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）、喻凌霄、北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙）（以下简称“新英汇智”）、和谐安朗、珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“知行并进”）、汇盈博润签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.2亿元，其中新英传媒持有新爱体育35.42%的股权；爱奇艺持有新爱体育31.88%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.54%的股权；新英汇智持有新爱体育12.50%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.00%的股权；知行并进持有新爱体育3.33%的股权；汇盈博润持有新爱体育3.33%的股权。（详见公司公告，公告编号：临2018-113号）。
2、第二次增资情况
2018年9月4日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司、公司控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润、嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健腾沛盛”）、宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜伟投资”）签署《增资协议》。
该次增资完成后，新爱体育注册资本变更为1.34亿元，其中新英传媒持有新爱体育31.72%的股权；爱奇艺持有新爱体育28.54%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.17%的股权；新英汇智持有新爱体育11.19%的股权；和谐安朗持有新爱体育8.96%的股权；知行并进持有新爱体育2.99%的股权；汇盈博润持有新爱体育2.99%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.96%的股权；曜伟投资持有新爱体育1.49%的股权（详见公司公告，公告编号：临2018-125号）。（2019年3月26日，曜伟投资已将其持有新爱体育1.49%的股权全部转让给上海澜萃）
（二）本次交易情况概述
2019年3月27日，公司召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃、汇盈博润签署《股权转让协议》，其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权。
同意公司与和谐安朗、奥铭博观、上海澜萃签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司将以5,000万元认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本155.81万元，超出部分4,844.19万元计入资本公积；和谐安朗将以10,000万元认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本311.63万元，超出部分9,688.37万元计入资本公积；奥铭博观将以34,451.50万元认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本1,073.60万元，超出部分33,377.90万元计入资本公积；上海澜萃将以1,359.93万元认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本42.38万元，超出部分1,317.55万元计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，新爱体育注册资本将变更为14,983.43万元，其中新英传媒持有新爱体育28.36%的股权；爱奇艺持有新爱体育25.53%的股权；喻凌霄持有新爱体育2.84%的股权；新英汇智持有新爱体育10.01%的股权；和谐安朗持有新爱体育10.36%的股权；知行并进持有新爱体育2.67%的股权；汇盈博润持有新爱体育1.31%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.01%的股权；上海澜萃持有新爱体育1.65%的股权；奥铭博观持有新爱体育8.09%的股权；公司持有新爱体育1.17%的股权。
本次增资完成后，公司及一致行动人持股比例下降为42.38%，虽仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过，因此，公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。综上所述，新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时不在纳入公司的合并报表范围之内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系说明
■
如上图所示，鉴于汇盈博润的普通合伙人为武汉晟道创业投资基金管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，汇盈博润为公司关联法人，故本公司受让汇盈博润持有新爱体育0.15%的股权，以及公司向新爱体育增资构成关联交易。
（四）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方介绍
（一）和谐安朗
公司名称：珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W3XHM8F
公司类型：有限合伙企业
注册资本：185,955.9470万元人民币
执行事务合伙人：西藏朗越创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25040（集中办公区）
成立日期：2016年12月26日
经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
2017年度的简要单体财务数据：
■
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
除本次及前次向公司控股子公司新爱体育增资（详见公司公告，公告编号：临2018-113号、临2018-125号）、向全资子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司增资外（详见公司公告，公告编号：临2018-110号），上市公司及上市公司子公司与和谐安朗之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（二）奥铭博观
公司名称：宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YDRT81
公司类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
执行事务合伙人：宁波元亿投资中心（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0225
成立日期：2017年3月21日
经营范围：投资管理，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询，知识产权代理（除专利代理）。
2017年度的简要单体财务数据：
■
注：以上数据未经审计。
除本次合作事项外，公司及公司子公司与奥铭博观不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
（三）上海澜萃
公司名称：上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K467N8L
公司类型：有限合伙企业
注册资本：10,000万元人民币
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区曜祥股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
成立日期：2018年8月21日
经营范围：体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，体育用品的销售。
上海澜萃由于运营时间尚短，目前暂无财务数据。
2019年3月26日，曜伟投资已将其持有新爱体育1.49%的股权全部转让给上海澜萃（尚未完成工商变更登记）。除上述事项及本次交易外，公司及公司子公司与上海澜萃不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
三、关联方基本情况
公司名称：汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KLKKJ4P
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50,200万元人民币
执行事务合伙人：天风汇盈（武汉）投资管理有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04室
成立日期：2015年12月16日
经营范围：对企业项目投资及咨询业务。
股东情况：武汉晟道创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人持有汇盈博润0.20%的股权；天风汇盈（武汉）投资管理有限公司持有汇盈博润0.20%的股权；天风天睿投资有限公司持有汇盈博润12.45%的股权；鹏华资产管理（深圳）有限公司持有汇盈博润74.70%的股权；武汉博卓化工有限公司持有汇盈博润12.45%的股权。
2017年度的简要单体财务数据：
■
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
除关联关系、汇盈博润向新爱体育增资（详见公司公告，公告编号：临2018-113号）以及本次交易外，公司及公司子公司与汇盈博润之间不存在产权、资产、业务、人员等方面的其它关系。
四、被增资方基本情况
公司：北京新爱体育传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01DQ069M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：喻凌霄
注册资本：13,400万人民币
注册地址：北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室
成立日期：2018年7月26日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。
股东情况：新英传媒持有新爱体育31.72%的股权；爱奇艺持有新爱体育28.54%的股权；喻凌霄持有新爱体育3.17%的股权；新英汇智持有新爱体育11.19%的股权；和谐安朗持有新爱体育8.96%的股权；知行并进持有新爱体育2.99%的股权；汇盈博润持有新爱体育2.99%的股权；健腾沛盛持有新爱体育8.96%的股权；曜伟投资持有新爱体育1.49%的股权。
新爱体育目前主要运营爱奇艺体育视频运营平台，当前新爱体育的资产业务注入工作已完成，当前运营状态良好，体育视频平台的各项赛事内容播放正常。由于运营时间尚短，目前暂无财务数据。
五、相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、股权转让方式、价格及所占比例
汇盈博润拟向受让方转让其持有的新爱体育注册资本合计人民币203.25万元，对应新爱体育1.52%的股权。其中，公司拟出资515万元受让汇盈博润持有的新爱体育0.15%股权,对应其注册资本人民币20万元；和谐安朗拟出资1,030万元受让汇盈博润持有新爱体育0.30%的股权，对应其注册资本人民币40万元；奥铭博观拟出资3,548.50万元受让汇盈博润持有新爱体育1.03%的股权，对应其注册资本人民币137.81万元；上海澜萃拟出资140.07万元受让汇盈博润持有新爱体育0.04%的股权，对应其注册资本人民币5.44万元。有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后新爱体育的股权结构如下：
■
2、争议解决
对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、协议生效
本协议经各方签字或盖章后生效。
（二）增资协议
1、各出资人出资方式、投资规模及持股比例
公司同意以人民币5,000万元的价格认购新爱体育1.04%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币155.81万元；奥铭博观同意以人民币34,451.50万元的价格认购新爱体育7.17%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币1,073.60万元；和谐安朗同意以人民币10,000万元的价格认购新爱体育2.08%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币311.63万元；上海澜萃同意以人民币1,359.93万元的价格认购新爱体育0.28%新增股权，对应新爱体育新增注册资本人民币42.38万元。上述增资金额超出对应新增注册资本部分计入资本公积。
新爱体育变更后的注册资本及股东如下：
■
2、董事会构成
新爱体育董事会由八名董事组成，爱奇艺有权委派二名董事并有权撤换其委派的董事，新英传媒有权委派三名董事并有权撤换其委派的董事，和谐安朗有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，健腾沛盛有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，奥铭博观有权委派一名董事并有权撤换其委派的董事，董事长由新英传媒委派的董事中选举一人担任，副董事长由爱奇艺委派的董事中选举一人担任。董事长为新爱体育法定代表人。
3、争议解决
对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
4、生效、替代和修改
本协议经各方签字或盖章后生效。本协议附件与本协议具有同等效力。若附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
六、本次股权受让暨增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资完成后，公司及一致行动人持股比例下降为42.38%，虽仍为新爱体育第一大股东，但根据新爱体育最新公司章程，特别决议时必须获得和谐安朗、健腾沛盛、爱奇艺以及奥铭博观的赞成票方可通过，因此，公司将不再对新爱体育股东会具有控制权。另外，由于公司委派的董事占新爱体育董事会董事人数的比例进一步下降，鉴于新爱体育最新公司章程中明确董事会召开时，在场董事必须包含和谐安朗、健腾沛盛以及奥铭博观委派的董事或董事授权代表；特别议案必须经和谐安朗、奥铭博观以及至少一名爱奇艺委派董事赞成后方可通过，因此，公司将不再对新爱体育董事会具有控制权。综上所述，新爱体育在本次增资完成并董事会完成改选时不在纳入公司的合并报表范围之内。
（二）本次增资完成后，新爱体育不再纳入公司的合并报表范围之内，对公司2018年度经营业绩不会产生影响，但对公司当期合并报表的影响如下：资产负债表中公司总资产、归属于上市公司股东的净资产将有所下降，损益表中投资收益及归属于上市公司股东的净利润将有所增加，具体的影响数将以年审会计师出具的年度审计数据为准。
七、该关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第六十四次会议于2019年3月27日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，独立董事、审计委员会也就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。
八、历史关联交易情况
过去十二个月内，公司与当代集团及其控股子公司进行的关联交易如下：
1、公司与当代集团公司签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议的补充协议》。该事项已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过（临2018-092号）。
2、2018年8月7日，公司与公司控股子公司新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智、和谐安朗、知行并进、汇盈博润就新爱体育签署了《增资协议》。该事项已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过（临2018-113号）。
九、备查文件目录
（一）第八届董事会第六十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的审核意见；
（四）审计委员会关于公司第八届董事会第六十四次会议相关事项的审核意见；
（五）公司与汇盈博润等各方签署的《股权转让协议》、《增资协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月28日
证券代码：600136证券简称：当代明诚公告编号：临2019-032号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月15日10点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月15日
至2019年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，公司第八届董事会第六十四次会议决议公告及公司关于受让控股子公司股权并引入外部投资者向控股子公司增资暨关联交易的公告刊登在2019年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：武汉当代集团科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2019年4月11日、4月12日9：00－16：00时
3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处
六、 其他事项
1、会期半天
2、与会者参会费用自理
3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487
4、邮箱：fwq_whdb@126.com
4、联系人：方玮琦
5、邮编：430070
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2019年3月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉当代明诚文化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
