淮北矿业控股股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600985 公司简称：淮北矿业

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744号审计报告确认，2018年公司净利润为3,947,164,878.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,549,309,194.46元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,216,506,317.10元。

公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利5元（含税），预计将派发现金股利1,086,206,117.50元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事主要业务情况说明

报告期内，本公司完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大资产重组事宜。重组前，公司主要业务为工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务；重组后，淮矿股份资产注入本公司，公司主要业务变更成为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

1、煤炭业务

煤炭产品根据用途主要分为炼焦精煤、动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等；此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

2、煤化工业务

煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；其余煤化工产品有甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

（二）经营模式

1、煤炭业务

（1）采购模式

原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

（2）生产模式

公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

（3）销售模式

煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

（4）运输模式

采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。

矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

2、煤化工业务

（1）采购模式

采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标采购模式，一般商品采用比价采购模式。

（2）生产模式

公司根据当期煤化工产品的销售合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部根据生产计划组织生产。

（3）销售模式

煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

（三）行业周期性特点

煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。近年来，受宏观经济下行压力加大，国家能源结构调整，低碳环保政策约束，新兴能源崛起等多重因素影响，煤炭市场供需关系失衡，市场需求萎缩。特别是由于下游的电力、建材、钢铁、化工等关联行业煤炭需求减少，煤炭产业进入需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期的“四期并存”发展阶段。煤化工行业属于周期性行业，近年来受行业产能过剩和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。

（四）公司所处行业情况说明

公司煤炭核定产能3,605万吨/年，焦炭核定产能440万吨/年；现拥有生产矿井17对，动力煤选煤厂5座，入洗能力1,020万吨/年；炼焦煤选煤厂4座，入洗能力2,900万吨/年。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2018年8月，本公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，本表数据均已按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入546.87亿元，与上年同期相比增长9.58%；利润总额44.16亿元，与上年同期相比增长13.99%；归属于上市公司股东的净利润35.49亿元，与上年同期相比增长23.08%。

报告期内生产原煤2800.77万吨，与上年同期相比下降4.71%；生产商品煤2332.86万吨，与上年同期相比下降4.79%；销售商品煤2047.48万吨，综合售价686.76元/吨。

报告期内生产焦炭380.22万吨，与上年同期相比上升29.06%；生产甲醇33.84万吨，与上年同期相比上升66.21%；销售焦炭386.41万吨，平均销售价格1936.59元/吨；销售甲醇33.89万吨，平均销售价格2491.74元/吨。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1．重要会计政策变更

（1）企业会计准则四项解释

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起开始执行上述四项企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（2）财务列报采用的会计政策

公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，对财务报表相关科目进行列报调整，对公司以前年度及2018年度净利润、总资产、净资产不产生影响。相关科目列报调整如下：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

2．重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本期减少子公司：

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淮北矿业控股股份有限公司

2018年3月26日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—005

淮北矿业控股股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月26日在淮北矿业会议中心召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、公司2018年年度报告全文及摘要

《公司2018年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、公司2018年度利润分配方案

经华普天健会计师事务所出具的会审字〔2019〕1744号审计报告确认，2018年公司净利润3,947,164,878.43元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,549,309,194.46元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,216,506,317.10元。

公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利5元（含税），预计将派发现金股利1,086,206,117.50元。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了同意该利润分配方案的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、公司2018年度董事会工作报告

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、独立董事2018年度述职报告

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2018年度述职报告》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、关于续聘2019年度外部审计机构的议案

为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-007）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、关于签订日常关联交易框架协议的议案

为规范公司与淮北矿业集团之间发生的日常关联交易，同意公司与淮北矿业集团签订《房屋租赁框架协议》《土地使用权租赁框架协议》《煤炭供销框架协议》《物资购销框架协议》及《综合服务框架协议》。

本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2019-008）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、公司2018年度内部控制评价报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2018年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意本报告的独立意见。

十、董事会审计委员会2018年度履职情况报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

十一、关于会计政策变更的议案

自2018年1月1日起，公司开始执行企业会计准则四项解释,同时根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，采用追溯调整法对2017年度财务报表相关科目进行列报调整。本次会计政策变更对公司净利润、总资产、净资产不产生影响。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-009）。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

十二、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司2017年度非公开发行股份募集资金净额为40598.27万元，2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-010）。

公司独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。

十三、关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案

为满足公司2019年度日常经营和业务发展需要，同意公司全资子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过人民币365亿元。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2019年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2019-011）。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、关于全资子公司向其下属公司增资的议案

为满足安徽亳州煤业发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额120000万元。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司向其下属公司增资的公告》（公告编号：临2019-012）。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

十五、关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案

为推进信湖煤矿项目建设，安徽亳州煤业拟申请银团贷款27.2486亿元。为支持安徽亳州煤业发展，同意公司全资子公司淮矿股份为该银团贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为13年。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司为其下属公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-013）。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十六、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案

为优化物流资源配置，发挥物流贸易板块协同效应，进一步做大做强物流贸易业务，同意公司全资子公司淮矿股份以自有资金17924.63万元收购华塑物流100%股权。

本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-014）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十七、关于增加公司注册资本的议案

公司非公开发行配套募集资金新增股份60,031,266股于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，同意公司总股本由2,112,380,969股增加至2,172,412,235股，注册资本由2,112,380,969元增加至2,172,412,235元，并相应修订《公司章程》。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于增加公司注册资本的公告》（公告编号：临2019-015）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十八、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的议案

根据公司注册资本变更情况及最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，同意对《公司章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-016）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十九、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十一、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币275,800.00万元（含275,800.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（八）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。

公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

3、债券持有人会议的出席人员

债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过275,800.00万元（含275,800.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

二十二、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币2,758,000.00万元（含2,758,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十三、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十四、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（公告编号：临2019-18）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2019-19）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十六、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二十七、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：

（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切 协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条 件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、 落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；

（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—006

淮北矿业控股股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年3月26日在淮北矿业会议中心召开，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席许建清先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、公司2018年年度报告全文及摘要

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2018年年度报告进行了严格地审核，认为：

1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2018年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2018年度的财务状况和经营成果等事项；

3.未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.监事会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告没有异议。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、公司2018年度利润分配方案

监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、公司2018年度监事会工作报告

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案

监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，交易遵循公平、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未发现有损害上市公司及股东利益的情形。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、关于签订日常关联交易框架协议的议案

监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，审议决策程序合法合规，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、公司2018年度内部控制评价报告

监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》及公司（包括控股子公司）内部控制体系建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

八、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司当期财务报告产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

九、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司2017年度非公开发行股份募集资金净额为40598.27万元，2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。公司监事会核查后认为：

1.公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；

2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.监事会对《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

十、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案

监事会认为：公司本次收购华塑物流100%股权，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形；有利于进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

十二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（二）发行规模

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（三）票面金额和发行价格

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（四）可转债存续期限

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（五）票面利率

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（六）还本付息的期限和方式

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（七）转股期限

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（八）转股股数确定方式

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（九）转股价格的确定及其调整

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十）转股价格的向下修正条款

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十一）赎回条款

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十二）回售条款

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十三）转股后的股利分配

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十四）发行方式及发行对象

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十五）向原股东配售的安排

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十七）本次募集资金用途

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十八）担保事项

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（十九）募集资金管理及存放账户

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（二十）本次决议的有效期

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

十三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十七、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十八、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—007

淮北矿业控股股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易

及预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2、董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见，认为：日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。

3、公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

1、2018年3月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并经2017年年度股东大会批准。预计2018年公司与关联方发生的日常关联交易总额为41340万元。

公司2018年与关联方日常关联交易实际发生情况如下：

单位：万元

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注：公司于2018年8月完成重大资产重组，2018年的预计金额和实际发生金额不包含重组标的资产发生的日常关联交易。

公司于2018年8月完成对淮北矿业股份有限公司的重大资产重组，标的公司体量巨大，公司主营业务由工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采，发展为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售。同时公司关联方及关联交易也发生了重大变化，鉴于上述原因，公司对重组完成后标的资产与关联人发生的购销、服务等日常关联交易进行确认，具体情况如下：

单位：万元

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（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

鉴于本次重大资产重组已经完成，2019年预计与关联人发生的购销、服务等日常关联交易金额为350,000万元，预计在关联人的财务公司和关联人在财务公司存贷款余额及利息收支合计金额为355,600万元。具体情况如下：

单位：万元

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注：2018年发生金额为模拟全年同一控制下合并关联交易金额。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍及关联关系

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（下转622版）