山西潞安环保能源开发股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601699 公司简称：潞安环能

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年12月31日总股本2,991,409,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.68元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司主营业务包括原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤炭的综合利用、地质勘探等。公司开采煤层的主要煤种是瘦煤、贫瘦煤和贫煤，煤炭产品属特低硫、低磷、低灰、高发热量的优质动力煤和炼焦配煤，主要有混煤、洗精煤、喷吹煤、洗混块等4大类煤炭产品以及焦炭产品，主要用于发电、动力、炼焦和钢铁行业。

（二）公司经营模式

公司经营模式为煤炭的采掘-洗选-运输-销售为主。焦炭、焦炉气的生产销售为辅。

（三）行业情况说明

公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资本和资源密集型行业。煤炭行业整体属传统周期性成熟产业。产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和能源需求等下游相关行业发展的影响。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本期公司债券于2017年10月完成发行，首次兑息日为2018年10月27日，本报告期内公司按时足额支付利息320,400,000元，公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在偿付风险。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司成立于2002年5月10日，注册资本：3,000万元，法定代表人：李信宏，公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508，经营范围：从事企业资信评估及相关业务人员的培训、咨询服务（不含中介），从事证券市场资信评级业务。2009年9月取得中国证监会下发的《证券市场资信评级业务许可证》。

公司于年度报告披露之日起两个月内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露由联合信用评级有限公司出具的公司各期债券的最新债券信用跟踪评级报告。

2018年6月25日，联合信用评级有限公司出具了《山西潞安环能股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，本次评级结果为：潞安环能主体信用等级为AAA，该期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司商品煤综合售价565.34元/吨，原煤产量4150万吨，商品煤销量3806万吨。煤炭分煤种产销量见下表（一）2.（2）.产销量情况分析表

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本年合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-005

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司第六届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事肖亚宁先生因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2019年3月17日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年3月27日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到董事十二人，实到董事十一人，其中亲自出席九人，传真表决两人。

董事肖亚宁先生因工作原因未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

（五）本次会议由公司董事集体推举游浩先生主持，公司两名监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一八年度董事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《二○一八年度独立董事工作报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《二○一八年度财务审计委员会履职报告》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司〈二○一八年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2018年度报告及摘要。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议公司〈二○一八年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于公司二○一八年度利润分配的预案》

议案具体内容见公司2019-007号《关于2018年度利润分配预案的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于确认各项资产减值准备的议案》

议案具体内容见公司2019-008号《关于确认各项资产减值准备的公告》。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于公司二○一九年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公司2019-009号《关于二○一九年度与关联方日常关联交易预计的公告》。

此案需提请股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于为子公司办理委托贷款的议案》

议案具体内容见公司2019-010号《关于为子公司办理委托贷款的公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于选举潞安环能股份公司董事长的议案》

议案具体内容见公司2019-011号《关于选举董事长的公告》。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于公开发行可续期公司债券的议案》

议案具体内容见公司2019-012号《关于公开发行可续期公司债券的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于发行长期限含权中期票据的议案》

议案具体内容见公司2019-013号《关于发行长期限含权中期票据的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十三）《关于聘任二○一九年度审计机构的议案》

议案具体内容见公司2019-014号《关于聘任二○一九年度审计机构的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十四）《关于审议公司＜内部控制评价报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十五）《关于审议公司＜内部控制审计报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十六）《关于审议公司＜二○一八年度企业社会责任报告＞的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意11票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-006

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司第六届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和会议资料于2019年3月17日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2019年3月27日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）会议应到监事六人，实到监事六人，其中石汝欣先生、张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生四名监事传真表决。

（五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会审议并通过了以下决议：

（一）《二○一八年度监事会工作报告》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（二）《关于审核公司〈二○一八年度报告及摘要〉的议案》

议案具体内容见公司2018年年度报告及摘要。

监事会认为：公司《二○一八年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一八年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（三）《关于审议公司〈二○一八年度财务决算报告〉的议案》

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（四）《关于审议公司二○一八年度利润分配的议案》

议案具体内容见公司2019-007号《关于二○一八年度利润分配预案的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（五）《关于审议确认各项资产减值准备的议案》

议案具体内容见公司2019-008号《关于确认各项资产减值准备的公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（六）《关于审议公司二○一九年度日常关联交易的议案》

议案具体内容见公司2019-009号《关于二○一九年度与关联方日常关联交易预计的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（七）《关于审议为子公司办理委托贷款的议案》

议案具体内容见公司2019-010号《关于为子公司办理委托贷款的公告》。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（八）《关于审议公开发行可续期公司债券的议案》

议案具体内容见公司2019-012号《关于公开发行可续期公司债券的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（九）《关于审议发行长期限含权中期票据的议案》

议案具体内容见公司2019-013号《关于发行长期限含权中期票据的公告》。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十）《关于审议聘任二○一九年度审计机构的议案》

议案具体内容见公司2019-014号《关于聘任二○一九年度审计机构的公告》。

监事会认为：立信会计师事务所和信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十一）《关于审议公司〈二○一八年度企业社会责任报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十二）《关于审议公司〈内部控制评价报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

（十三）《关于审议公司〈内部控制审计报告〉的议案》

议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。

此案需提请股东大会审议。

经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-007

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于2018年度利润分配

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以2018年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利2.68元（含税）实施利润分配，共计分配利润 80,170万元，剩余未分配利润结转下一年度。

一．公司2018年度利润分配预案

经立信会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为266,295.73万元。

本年度公司拟以2018年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利2.68元（含税），共计分配利润80,170万元，剩余未分配利润结转下一年度。

二.董事会意见

公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，经全体董事审议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

三.独立董事的独立意见

为充分保证股东根本利益，我们认可并同意公司2018年度利润分配方案。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2018年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

四.监事会意见

为维护股东的利益，根据公司《章程》关于监事会职权的规定，监事会对公司《二○一八年度利润分配的预案》是否严格按照同股同权、同股同利的原则分配等方面进行了审议，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

五.相关风险提示

本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-008

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于确认各项资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，本着谨慎性原则，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）对截止2018年12月31日各项资产进行了清查，对出现减值迹象的固定资产、存货等计提了资产减值准备。

公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。

一.计提资产减值准备的基本情况

公司对截止2018年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

1、期末应收账款余额422,969万元，应计提坏账准备58,764 万元。期初坏账准备余额为36,425万元，本期实际计提坏账准备22,339万元。

2、期末其他应收款余额33,599万元，应计提坏账准备19,093万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备8,052 万元，按个别确认法计提坏账准备11,041万元。期初坏账准备余额为19,157万元，本期计提坏账准备-64万元。

3、期末存货余额74,134万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备243万元。期初存货跌价准备余额为359万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备156万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备272万元。

4、期初固定资产减值准备余额4,360万元。期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低原则计提固定资产减值准备290万元。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备103万元。期末固定资产减值准备余额4,547万元。

5、期初在建工程减值准备余额12,116万元。期末按在建工程账面价值与可收回金额孰低原则计提在建工程减值准备5,025万元。期末在建工程减值准备余额17,141万元。

6、根据《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》（晋政发[2017] 59号）和《关于印发〈山西省煤矿减量重组实施方案编制提纲〉的通知》（晋煤化解产能办发[2018] 4号）文件精神，公司及集团公司拟对所属忻州地区煤矿减量重组实施方案进行适当调整。调整后的实施方案为：忻峪煤业公司作为减量重组主体，减量重组大汉沟煤业公司和忻岭煤业公司；潞宁煤业公司作为减量重组主体，减量重组大木厂煤业公司、前文明煤业公司和忻丰煤业公司。

根据以上重组方案，公司对大汉沟煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司和前文明煤业公司资产进行了减值测试，据此计提减值准备75,730万元。其中：大汉沟煤业15,887万元，忻岭煤业2,890万元，大木厂煤业27,506万元，前文明煤业5,486万元，忻丰煤业23,961万元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计金额98,529万元，将减少公司2018年度利润总额98,529万元。

三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司计提资产减值准备共计98,529万元，计提资产减值准备依据充分，上述处理客观、真实、公允地反映了公司的资产状况，更合理地计算对公司经营成果的影响，保证财务报表的信息更加真实、可靠、准确，同意计提本次资产减值准备事项。

四、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-009

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于二O一九年度与关联方日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

部分内容需要提交股东大会审议

日常关联交易对上市公司无不良影响

一.日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山西潞安环保能源开发股份有限公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于二○一九年度日常关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

独立董事事前认可该交易情况和发表的独立意见：

经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2018年关联交易中有两类实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一致认为此两类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

（二）2018年度需审议确认的关联交易事项

1、2018年关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

（1）由于公司矿井后劲工程建设加快步伐，潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务费用实际发生比年初预计增加39543.96万元，需重新提请董事会审议。

2、我公司出售给集团及其子公司的关联交易项目，与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：

（1）因报告期内煤炭市场价格上涨，关联方生产成本增加，购入公司煤炭数量减少，其中：向潞安煤炭经销公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少47370.37万元；向羿神能源销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少19284.07万元，需重新提请董事会审议确认。

（2）由于煤炭买卖结算方式变化，日照国贸公司购入公司煤炭数量减少，实际发生额与预计总金额相比减少16750.26万元，需重新提请董事会审议确认。

（3）由于报告期内，关联方生产能力增加，购入公司煤炭数量加大，以及煤炭市场价格上涨等原因，造成实际发生额与预计总金额相比增加的情形，其中：向煤基清洁能源公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加25875.18万元；向余吾电厂销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加10647.81万元，需重新提请董事会审议确认。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

一、煤炭买卖合同

公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：

1、向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为50万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为27000万元。

2、向煤基合成油公司销售煤炭：预计全年发生量为51万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为40000万元。

3、向集团公司下属的容海电厂销售煤炭：预计全年发生量为23万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为12000万元。

4、向集团公司下属的余吾电厂销售煤炭：预计全年发生量为43万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为23000万元。

5、向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为106万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为70000万元。

6、向煤基清洁能源公司销售煤炭：预计全年发生量为177万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为80000万元。

7、向太钢不锈钢公司销售煤炭：预计全年发生量为72万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为65000万元。

以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

二、液压支架、皮带机采购协议

我公司及子公司向潞安机械公司采购液压支架、皮带机等综采设备产品，按不高于第三方的价格确定合同价格。预计2019年发生额为35000万元。

三、综合服务协议

集团公司向我公司及子公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况而制定。预计2019年发生额57000万元。

四、供电服务协议

集团公司向我公司及子公司提供电力，价格以市场价格为准。预计2019年发生额65000万元。

五、应付福利费支付协议

集团公司向我公司职工提供医疗、卫生防疫、幼托等福利服务项目，价格以双方协议价格为准。预计2019年发生额13000万元。

六、房屋建筑及井巷维修服务协议

潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计2019年发生额为150000万元。

七、材料采购及工程劳务协议

我公司从华亿实业公司采购材料、加工修理及设备，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额38000万元。

八、材料采购及修理协议

我公司从大成工贸公司和漳村恒达公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额59000万元。

九、工程协议

石圪节永昌公司向我公司提供工程服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额45000万元。

二.关联方介绍和关联关系

（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）

1、基本情况：

住 所：山西省襄垣县侯堡镇

法定代表人：游浩

注册资金：419,881.6万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理；金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

1、基本情况：

住  所：山西省屯留县北渔泽

法定代表人：李晓军

注册资金：人民币叁亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是与我公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

1、基本情况：

住  所： 潞城市五里后村东

法定代表人：高雪明

注册资金：人民币伍亿元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销售；生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（四）山西潞安机械有限责任公司

1、基本情况：

住  所： 长治市襄垣县侯堡镇

法定代表人：高保同

注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

企业类型：其他有限责任公司

经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）

2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（五）山西潞安容海发电有限责任公司（下称“容海发电”）

1、基本情况：

住  所： 襄垣县夏店镇付村

法定代表人：师文林

注册资金：人民币贰仟万整

企业类型：有限责任公司

经营范围： 煤矸石发电；发电余热供热；钢材建材批发零售。

2、与上市公司的关联关系：荣海发电是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，荣海发电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（六）山西潞安煤基合成油有限公司（下称“煤基合成油”）

1、基本情况：

法定代表人：冯永发

注册资金：人民币壹拾捌亿陆仟壹佰伍拾万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

2、与上市公司的关联关系：煤基合成油是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，煤基合成油生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（七）山西潞安余吾热电有限责任公司（下称“余吾热电”）

1、基本情况：

法定代表人：张晋轩

注册资金：人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：综合利用煤矸石进行发电、供热；建筑材料、钢材的批发零售。

2、与上市公司的关联关系：余吾热电是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，余吾热电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（八）山西天脊煤化工集团有限公司（下称“天脊集团”）

1、基本情况：

法定代表人：王强

注册资金：62751.58万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：苯胺、硝基苯、制造工业硝酸；压缩、液化气体；二类汽车维修；高压电容；第三类低、中压容器的制造；硝酸铵；液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；化工技术研究、开发；劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

2、与上市公司的关联关系：天脊集团是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，天脊集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（九）山西潞安华亿实业有限公司（下称“华亿实业”）

1、基本情况：

住  所：长治市郊区王庄矿区

法定代表人：张斌武

注册资金：人民币壹亿元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、农产品、苗木批发零售等。

2、与上市公司的关联关系：华亿实业是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，华亿实业生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十）山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司（下称“日照国贸”）

1、基本情况：

法定代表人：冯瑞波

注册资金：肆亿元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售；普通货物进出口等。

2、与上市公司的关联关系：日照国贸是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，日照国贸生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十一）煤基清洁能源公司

1、基本情况：

法定代表人：栗进波

注册资金：53亿元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：筹建煤基清洁能源项目相关服务（不得从事生产经营活动）；住宿服务；食品经营；正餐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：煤基清洁能源公司是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，煤基清洁能源公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十二）羿神能源有限责任公司

1、基本情况：

法定代表人：崔旭芳

注册资金：2.85亿元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、建筑材料、化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）的经销；企业管理策划；企业管理信息咨询服务（中介除外）；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：羿神能源公司是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

3、目前，羿神能源公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十三）山西太钢不锈钢股份有限公司

1、基本情况：

法定代表人：高建兵

注册资金：569,624.78万元

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：太钢不锈钢公司是受同一最终控制人（山西省国有资本投资运营有限公司）控制的其他企业。

3、目前，太钢不锈钢公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十四）山西潞安大成工贸有限责任公司

1、基本情况：

法定代表人：李斌

注册资金：6000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：道路货物运输；土产日杂、金属复合网、机电产品、化工产品、五金交电、矿用物资 、装潢装饰材料、建筑材料、劳保用品、日用百货、桶装润滑油、办公用品、花卉的批发零售；有色金属的经销；煤炭销售；普通货物搬运装卸劳力服务；普通货物仓储；不锈钢管件的销售；支护材料、机械设备制造、维修及租赁；风筒、高压胶管、单体柱、强力皮带扣、模具、截齿的制作维修；矿用机械电器设备维修；食品经营：预包装食品零售、餐饮服务；建筑施工：土建维修；食品生产：直饮水加工生产及销售；乳化油生产、销售。

2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

3、目前，大成工贸公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十五）长治市潞安漳村恒达工贸有限公司

1、基本情况：

法定代表人：李金旺

注册资金：2500万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：煤炭、铁矿石、矿山机械、有色金属、建材、钢材、工程机械配件、汽车、摩托车配件、百货、五金交电、针纺织品销售;矿山配件制造、修理;矿用支护产品、钢丝网、标准件、矿灯、矿用灯具、充电器、矿用自救器、矿用安全仪器、矿灯充电柜制造;预制件、五金工具加工 ;修缮工程;管道安装;其他印刷品印刷;道路普通货物运输;房屋、摊位租赁;喷绘;牌匾制作;洗精煤生产、销售。劳务派遣。

2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

3、目前，漳村恒达公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

（十六）山西潞安永昌工贸有限公司

1、基本情况：

法定代表人：赵国芳

注册资金：820万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿山工程施工总承包叁级;金属材料、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品及原料、百货、液化气器具、复印纸、锚杆、锚索、锚固剂、介质粉批发零售;其他印刷品印刷、废钢丝 加工抛丸、矿山采掘及选矿设备制造及安装维修、普通机械及橡胶制品、塑料制品制造销售;机械设备修理;房屋维修;道路普通货物运输;苗木、花卉种植销售;园林绿化;防爆电气产品生产、销售及维修；燃气经营与服务；预包装食品销售。

2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

3、目前，潞安永昌公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

以上关联方最近一年主要财务数据（2018年）： 单位：万元

■

三.关联交易主要内容和定价政策

公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

四.关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

2019年3月28日

报备文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议

2,经独立董事事前认可的声明

3.经独立董事签字确认的独立董事意见

4.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2019-010

债券代码:143366 债券简称:17环能01

山西潞安环保能源开发股份有限公司关于为子公司办理委托

贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟为蒲县黑龙煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、温庄煤业有限责任公司、蒲县常兴煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、长泰永诚工贸有限责任公司、本源生态农业开发有限公司、潞安元丰矿业有限公司、潞宁孟家窑煤业有限公司办理期限为三年，合计金额为671,425.1万元的委托贷款，借款利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

一.关联交易概述

公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为蒲县黑龙煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、温庄煤业有限责任公司、蒲县常兴煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、长泰永诚工贸有限责任公司、本源生态农业开发有限公司、潞安元丰矿业有限公司、潞宁孟家窑煤业有限公司提供委托贷款。用于流动资金周转、偿还到期贷款、支付财务费用等，委托贷款期限为三年，利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

为支持子公司发展，公司拟向子公司办理委托贷款671425.1万元，

■

二.关联方介绍

潞安集团财务有限公司

注册地：山西省长治市城西路2号

法定代表人：杨广玉

注册资本：23.5亿元

主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。

截止2018年12月31日，财务公司资产总额46,581,312,412.79元，资产净额3,043,845,221.69元，2018年营业收入478,268,953.87元，净利润276,785,390.61元。

三.委托贷款协议主体的基本情况

1. 蒲县黑龙煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：付玉刚

注册资本：5500万元

主营业务：煤炭开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

2. 潞宁煤业公司

注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村

法定代表人：赵光荣

注册资本：60,000万元

经营范围：机械修理；煤炭开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。

3. 伊田煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：6000万元

法定代表人：田龙

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

4. 蒲县黑龙关煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：30000万元

法定代表人：贾双春

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

5. 温庄煤业公司

注册地：武乡县蟠龙镇温庄村

法定代表人：史红邈

注册资本：22000万元

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。

6. 蒲县常兴煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：23000万元

法定代表人：苗润田

主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。

7. 蒲县宇鑫煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：8000万元

法定代表人：张彦月

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。

8. 隰东煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：20000万元

法定代表人：王中海

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

9. 蒲县后堡煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

法定代表人：苏海

注册资本：12000万元

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

10. 新良友煤业公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：15000万元

法定代表人：王安舍

主营业务：原煤开采及销售

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

11. 上庄煤业有限公司

注册地：襄垣县西营镇上庄村

法定代表人：王德元

注册资本：7002万元

经营范围：原煤开采

截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4202万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

12. 蒲县开拓煤业有限公司

注册地：山西省临汾市蒲县

注册资本：12000万元

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