中国汽车工程研究院股份有限公司

公司代码：601965 公司简称：中国汽研

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2018年实现净利润355,332,153.31元，合并后归属于上市公司股东的净利润403,245,551.09元。提取10%法定盈余公积金35,533,215.33元，母公司2018年度实现的可供分配利润为319,798,937.98元,加上2018年初未分配利润1,322,290,337.99元，减去2018年已分配的2017年度现金股利194,026,473.40元，减去“三供一业”资产核销损失695,230.27元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,447,367,572.30元。

本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东意见，拟以权益分派股权登记日公司总股数为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2018年不送红股也不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期公司主营业务未发生重大变化

公司主要业务为汽车技术服务业务和产业化制造业务。

汽车技术服务业务：汽车技术研发与咨询服务、汽车测试与评价。汽车技术研发与咨询服务主要是为政府和行业管理部门提供行业发展规划、法规标准研究、行业管理等技术支持和服务，为汽车及零部件企业产品开发、改进提供关键核心技术研发咨询和整体技术解决方案，具体业务包括汽车整车及零部件设计开发、动力总成匹配与集成、汽车底盘及操纵稳定性、NVH、EMC、汽车安全、汽车空气动力学、汽车电子等。汽车产品测试与评价主要是为汽车及零部件企业提供满足国家行业主管部门法规标准要求新产品公告申报、CCC、进口车、汽车环保产品认定和排放、燃料消耗量等检测服务，为整车及零部件企业新产品开发及产品性能改进提供试验验证、工程咨询服务。

产业化制造业务：包括工程、物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆传动系统、制动系统及关键零部件；汽车试验检测设备；电动汽车动力总成系统及关键零部件等产品的设计开发、生产制造和销售。

（二）行业情况

2018年我国工业经济运行呈现总体平稳、稳中有进、稳中有缓的发展态势，工业增加值规模首次超过30万亿元，继续保持全球第一。中国汽车产业经过多年的增长，已经从快速成长期步入平稳成熟期，2018年首次出现负增长，预计未来低增速将呈常态化。公安部发布信息显示，我国汽车保有量为2.4亿辆，千人汽车保有量约为170辆，汽车产业仍有发展空间。

2018年电动化、智能化、网联化、共享化新技术实现了快速发展，新能源汽车领域保持高速增长势头，全年产销均突破100万辆。同时，随着新商业模式加速涌现，汽车产业的产品形态、需求模式、产业生态发生了深度变革。合资股比放开时间表明确、新能源补贴政策调整、机动车公告改革、国六排放标准等多项重大产业政策相继落地，为我国汽车产业技术服务板块发展带来多重挑战和发展机遇。

1.技术服务板块

随着汽车产业向“电动化、智能化、网联化、共享化”方向发展，以及造车新势力的加入，汽车产业与互联网、资本市场实现了深入融合，国内外整车企业在新能源、智能网联、空气动力学、EMC、NVH等领域的研发投入不断加大；同时，汽车业外资股比限制政策真正进入倒计时阶段，各主机厂为摆脱对合资企业的依赖，将积极调整应对，提高本地化的研发能力；再者，市场消费升级、品质升级和服务升级推动商业模式创新、业务形态重构以及新技术和新产品应用，加速新车型的迭代，公司技术服务业务面临较好的发展机遇。国六排放法规推进、营运货车准入实施也将是短期内业务的重要增长点。

与此同时，汽车行业正进入微速增长甚至负增长阶段，新能源汽车补贴政策逐步退坡导致大量新能源企业经营困难甚至倒闭，一定程度上给行业投资信心带来负面影响。检测行业监管日趋严格，全面放开检测市场的政策导向基本明确，检测产品数量及检测项目会出现一定幅度的下降。现有的检测机构为了争取更高的市场份额，纷纷启动全国布局，加强能力建设，抢占场地资源；新的投资机构也在厉兵秣马，等待公告改革时机介入法规检测市场，技术服务竞争将更加激烈。

2.产业板块

2019年汽车产业面临发展拐点，行业竞争加剧。专用车业务：在国家宏观经济发展速度放缓，基建投资减少，环保治理日趋严格以及原材料价格上涨等因素影响下，专用车市场面临挑战。同时，随着我国乡村振兴、精准扶贫发展战略实施，工程建设用车、市政用车及智能定制化服务车辆市场面临发展机遇。轨道产品业务：国家加强了铁路基础建设投资管控，推动轨道交通产业升级和高质量发展，高铁成为铁路投资最重要组成部分。清洁能源业务：国家加快国六排放标准以及清洁能源汽车的推广应用，燃气车充当排放升级先头兵；新能源汽车产业将呈现淘汰加速局面，市场竞争趋于激烈。试验设备业务：国家出台汽车产业投资管理规定，加强产业布局指导、严控传统燃油汽车新建及扩建项目，新能源汽车相关试验设备的硬件投入需求面临发展机遇。

（三）公司的行业地位

本公司是我国汽车行业国家级科技创新和公共技术服务机构，是我国汽车测试评价及质量监督检验技术服务的主要提供商，拥有国家机动车质量监督检验中心（重庆）、国家燃气汽车工程技术研究中心、汽车噪声振动和安全技术国家中心实验室、替代燃料汽车国家地方联合工程实验室等四大国家级平台，设有博士后科研工作站，为我国汽车行业科技创新和企业技术进步提供支持和引领作用，在我国汽车服务领域拥有较高的行业地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司整体运营质量稳步提升，新签合同、收入、利润均实现增长，全面完成预算指标。公司新签合同完成31.58亿元，同比增长8.90%，完成预算121%。营业收入完成27.58亿元，同比增长14.91%，完成预算的119.91%。利润总额完成4.78亿元，同比增长9.76%，完成预算的109.98%。

1.检测板块：检测中心通过加速推进战略布局、完善营销体系、提升检测质量，进一步提升了检测业务竞争力。在市场方面，创新实行市场区域化管理，对销售人员进行素质、技巧、销售等方面专业培训，在四大指数、国六排放、营运车辆等方面形成新的业务增长点。通过深入研究国家政策和开展创新业务的探索和尝试积极应对公告改革。在燃料电池、智能网联等新兴技术方面展开能力建设和业务布局。进一步完善实验室信息管理系统（LIMS），实现了检测业务全链条管理。

2.研发板块：稳步推进研发产品化，深度挖掘潜力战略客户，提升研发业务可持续发展能力。在稳固西南市场的基础上，重点拓展了华东市场业务，华东区域业务占比较上年同期增长明显，战略客户的业务占比有所提高。主持召开了汽车人沙龙“巴山轮语总裁峰会”、i-VISTA自动驾驶汽车挑战赛等活动，促进了智能网联与汽车的跨界融合、产业协同与技术创新。在研发产品化推进过程中，NVH性能解决方案、智能汽车数据平台、定制套件产品项目等均产生较好收益，召集多家OEM及研究机构，组成了i-VISTA智能网联汽车测试评价国际联合研究中心。在建风洞试验室预计2019年全面建成并投入使用，汽车风洞联盟成员已发展至10家。风洞项目的建成和使用，将进一步拓展研发的经营能力和行业影响力。

3.专用车板块：特种车公司主动出击抢占市场，全面开展管理提升，整体运营质量较去年提升较大。工程车深耕华东、华中等区域市场，订单大幅增加；环卫车扩大业务区域，狠抓云贵川、渝西南市场，取得渝外市场的突破。实现特种车、科信、轻量化资源整合，完善销售体系和队伍融合建设。产品研发方面，统筹工程类产品以及战略类产品开发，新能源环卫产品交付客户取得了零的突破。加强现场管理水平，提高自卸车产能。强化成本管理，综合毛利率同比大幅提升。

4.轨交板块：传动公司苦练内功，积极拓展维修及外协业务。新开拓浦镇空轨、亦庄低地板及长客标动齿轮箱等项目，在备品备件市场、地铁齿轮箱维修等方面形成新的业务增量。产品研发方面完成了高铁标动、浦镇空轨等项目的开发，全年新申请自主研发专利6项。通过管理提升，在自制率、工时效率等方面都有所提高。

5.清洁能源板块：凯瑞动力公司聚焦产品开发及优化，国六燃气系统和电驱动总成的开发加速展开，目前品牌样车已通过国六排放试验，电驱动总成PCU120完成了样机装配及台架试验验证。在传统燃气系统市场，实现新客户玉柴发动机市场突破。零售业务通过“线上+线下”市场布局，实现销量增长。鼎辉燃气在维护传统市场和产品的基础上，在CNGV压力升级形成的新市场和新型能源氢燃料供给系统方面做好了国Ⅵ商用车燃气新产品的开发。

6.设备板块：凯瑞设备在传统汽车测试设备基础上，抓住新能源发展机遇，各项经营指标再创新高。通过优化市场体系、制订市场化的销售提成制度和团队作战新营销模式，打开了市场新局面，新签合同同比有较大幅度增长。同时，内部开展降本增效行动，成本有较为明显的下降。另外，凯瑞设备在新能源汽车、智能网联汽车等新兴领域实施新产品开发、战略布局和能力建设，打造核心竞争力，加快向高技术含量、高附加值产品和解决方案供应商方面探索，确保公司持续稳定发展。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司对财务报表格式进行了以下调整：

（1）资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

（2）利润表：将“管理费用”项目分拆为“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；三代手续费作为与日常经营相关的项目计入“其他收益”，并对可比期间的比较数据进行调整。

期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

√适用□不适用

本期纳入合并范围内企业共13家，其中：汽研本级，二级公司12家，纳入合并范围子公司具体情况如下：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

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证券代码：601965股票简称：中国汽研编号：临2019-009

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日在重庆以现场加通讯方式召开。本次会议由李开国董事长主持。应出席董事11名，实际出席董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度董事会报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年年度报告》、年报摘要及年度审计报告，同意将《2018年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》的议案，同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度预算报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽研母公司2018年实现净利润355,332,153.31元，合并后归属于上市公司股东的净利润403,245,551.08元。提取10%法定盈余公积金35,533,215.33元，母公司2018年度实现的可供分配利润为319,798,937.98元,加上2018年初未分配利润1,322,290,337.99元，减去2018年已分配的2017年度现金股利194,026,473.4元，减去“三供一业”资产核销损失695,230.27元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,447,367,572.3元。公司拟以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

同意将该分配预案提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

八、以10票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请批准与通用技术集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，同意提交股东大会审议。关联方董事吕国平依法回避了表决。独立董事对该提案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项关联交易。

九、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。关联方董事吕国平、万鑫铭、周舟依法回避了表决，独立董事对该提案发表了事前认可意见及独立意见。同意该项关联交易。

详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

十、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于对子公司提供担保》的议案，同意公司为子公司在金融机构提供的担保总额在2017年股东大会授权2.6亿元担保额度的基础上增加担保额度0.5亿元，共计3.1亿元。其中：为全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币10,000万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币16,500万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币1,500万元的信用担保；全资子公司重庆凯瑞动力科技有限公司向银行申请综合授信额度时，提供人民币3,000万元的信用担保。增加后的担保总额的授权有效期至2019年年度股东大会，主要授信品种为流动资金贷款、银行承兑、保函、贸易融资等。在3.1亿元担保额内，公司可根据实际情况在各子公司和授信银行之间调剂额度。

同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

十一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计服务机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务报表及内控审计服务机构，任期至下年度股东大会为止,2019年度审计服务费用合计为人民币80万元。同意提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对该议案发表了独立意见。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，批准公司2019年向金融机构申请5亿元综合授信。

十四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案》，批准公司使用总额不超过5亿元（含）的自有资金用于购买一年以内（含一年）的安全性较高、流动性较好的金融机构理财产品。在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，自董事会批准之日起一年内有效。独立董事对该议案发表了独立意见。

十五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审定专职董事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

十六、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请核销三供一业固定资产的议案》。

因公司“三供一业”供电分离项目已移交国网重庆市电力公司市区供电分公司，同意对已无偿移交电力公司和公司回收后无法使用的相关资产净值进行核销处理。该项资产原值2,928,654.79元，累计折旧2,233,424.52元，资产净值695,230.27元。

十七、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-010

中国汽车工程研究院股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年3月27日在公司行政中心405会议室以现场方式召开。会议由监事会主席程彤主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年监事会工作报告》的议案；

二、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

公司监事会对公司2018年年度报告审核意见如下：（1）公司2018年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；

监事会对本报告发表如下意见：2018年，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，根据《中国汽研内控管理手册》、《中国汽研内控评价办法》对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评价，经审核，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。同意公司2018年度内控评价报告。

四、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于制定《中国汽车工程研究院股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》的议案；

五、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年度财务决算及2019年度预算报告》的议案；

六、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年度利润分配预案》的议案；

监事会对利润分配预案发表如下意见：2018年度利润分配预案以权益分派股权登记日股数为基数，向全体股东按每10股派发现金2.50元(含税)实施现金分红，剩余利润结转至下年度分配。利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

七、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于提请批准与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的议案；

监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决。公司资金存放集团财务公司的关联交易属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定。同意公司与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。

八、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案；

监事会对本议案发表如下意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，我们同意关于《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计》的议案。

九、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

十、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《使用闲置资金购买理财产品》的议案；

十一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《提请核销三供一业固定资产》的议案。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-011

中国汽车工程研究院股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

●本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年3月27日，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。关于2019年度日常关联交易预计的议案尚需获得公司2018年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，公司独立董事赵福全、王世渝、谢思敏、黎明发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

3、公司第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，同意《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

2018年度，共计发生关联交易金额22,370.62万元，具体情况如下：

公司2017年度股东大会审议批准了《公司2018年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度25,989.00万元。截至2018年12月31日，实际发生额22,221.40万元，具体情况如下表：

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二、2019年度日常关联交易预计

根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为35,701.00万元，具体见下表：

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三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1.基本情况

通用技术集团是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地：北京，法定代表人许宪平，注册资本75亿元，主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相关产业等主营业务。

2.与本公司的关联关系

通用技术集团是本公司控股股东，直接持有63.10%股权。

3.关联交易的目的及对公司的影响

基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需要，实现财政性资金统一管控，提高资金使用的整体效益。

（二）中国新兴建筑工程有限责任公司

1.基本情况

中国新兴建筑工程有限责任公司（以下简称“新兴建筑”），原隶属于中国人民解放军总参谋部，创建于1950年，注册地：北京，法定代表人：李强，注册资本：111,000万元，主要经营工程建筑施工总承包业务。

2.与公司的关联关系

新兴建筑与本公司同属通用集团控制的企业。

3.履约能力分析

新兴建筑现为国家工程建筑施工总承包壹级企业，具有机电总承包一级、装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁，以及高、多层住宅小区、花园公寓等民用建筑，近五年先后荣获国优鲁班奖2项、全国用户满意工程1项、长城杯27项、军优工程3项、市优工程3项、结构优2项、区县优200余项，目前经营情况一切正常，具备良好的履约能力。

（1）工程造价款的编制依据

本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

（2）合同价款的确定

公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额（或清单报价方式）及重庆市场行情编制审核，新兴建筑同时编制报价文件，本着实事求是的原则参照市价协商确定合理的合同承包价。

（3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商后调整。

4.关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响

本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求，对承建单位要求较高，新兴建筑作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工企业”，是理想的承建单位，上述关联交易是本公司择优选择的市场行为，公司对新兴建筑没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进度，也更便于加强风险防范和管控。

（三）通用技术集团财务有限责任公司

1.基本情况

通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：卿虹。注册资本及实收资本：10亿元人民币。经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）保险代理业务（机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险）（有效期至2015年1月16日）。

2.与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

（四）中国国际广告有限公司

1.基本情况

中国国际广告有限公司（以下简称“中广公司”）成立于1985年1月，注册地：北京市，注册资本：818.7万元，法定代表人：袁国华。主要经营设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。

2.与本公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

利用中广公司专业舆情工具软件监测新闻网页、论坛、博客、微博、平媒电子报、新闻App、问答及微信公共账号等信源中的热点话题、热点新闻事件等内容，并结合内容进行相应的人工分析报告。人工分析报告包括：12份月度分析报告、1份年度分析报告报。公司对中广公司不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司的舆情监控。

（五）广东汽车检测中心有限公司

1.基本情况

广东汽车检测中心有限公司（以下简称“广东检测”）成立于2008年8月，注册地：广东佛山，法定代表人：李旭辉，注册资本：10,000万元。主营业务：各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨询服务、培训交流。

2.与公司的关联关系

广东检测系由本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测中心共同出资组建，本公司持股比例49%。

3.定价政策和依据

遵循市场定价原则。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展，发挥协同效益。

（六）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司

1、基本情况

重庆中利凯瑞汽车部件有限公司（以下简称“中利凯瑞”）是中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司结合各方优势发展项目，设立中外合资企业，进行汽车零部件项目开发、生产、销售。公司于2016年5月19日成立，注册资本为4,000万美元，其中中钢亚太控股(私人)有限公司（10%）、香港赛克（55%）、中国汽研（35%）进行货币出资。2016年6月16日收到第一期注册资本金1,000万美元。主营业务：开发、生产、销售、出口汽车轻量化零部件、先进热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、模具开发设计及相关技术服务。进口与公司生产经营相关的原辅材料、产品及技术。

2.与公司的关联关系

中利凯瑞系由本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，由本公司与中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司共同出资组建，本公司持股比例35%。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于中利凯瑞的发展，提升公司的投资回报。

（七）重庆凯瑞伟柯斯环保科技有限公司

1、基本情况

重庆凯瑞伟柯斯环保科技有限公司（以下简称“凯瑞伟柯斯”）是新余中域祥云投资合伙企业（有限公司）、中国汽车工程研究院股份有限公司、重庆超力高科技股份有限公司共同合资设立。公司于2014年7月23日成立，注册资本为9,700万元，其中中域祥云（48.45%）、中国汽研（34.02%）、超力高科（17.53%）进行货币出资。主营业务：各类柴油发动机后处理系统及零部件的研究开发、测试、生产、销售、服务、技术咨询。

2.与公司的关联关系

凯瑞伟柯斯系由本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，由本公司与新余中域祥云投资合伙企业（有限公司）、重庆超力高科技股份有限公司共同出资组建，本公司持股比例34.02%。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于凯瑞伟柯斯的发展，提升公司的投资回报。

（八）重庆凯瑞新能电驱动科技有限公司

1、基本情况

重庆凯瑞新能电驱动科技有限公司（以下简称“凯瑞电驱动”）是上海电驱动股份有限公司、重庆凯瑞电动汽车系统有限公司共同合资设立。公司于2017年9月13日成立，注册资本为4,000万元，凯瑞电动车持股35%。主营业务：电驱动系统电机、控制器及零部件的研发、制造、销售；新能源汽车各类控制器、电池及零部件销售、技术服务；货物进出口；汽车销售。

2.与公司的关联关系

凯瑞电驱动系由本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司。凯瑞电驱动由本公司子公司凯瑞电动车与上海电驱动共同出资组建，凯瑞电动车持股比例35%。

3.定价政策和依据

依据市场价格水平协商定价。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于凯瑞电驱动的发展，提升公司的投资回报。

五、备查文件

1.第三届董事会第十六次会议决议

2.第三届监事会第十四次会议决议

3.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-012

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于公司与通用技术集团财务

有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为提升资金使用效率，降低融资成本,公司拟将2.8亿元自有资金归集存放于通用技术集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）并与财务公司签署《金融服务框架协议》，接受财务公司提供的金融服务。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）控制的子公司，财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。公司将本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。

二、关联方介绍

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》，其基本情况如下：

住所：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层

法定代表人：卿虹

注册资本及实收资本：10亿元人民币

公司类型：有限责任公司

股权结构：中国通用技术集团持股95%，中国技术进出口总公司持股5%。

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）对成员单位办理票据承兑与贴现；（五）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（六）吸收成员单位的存款；（七）从事同业拆借；（八）办理成员单位之间的委托贷款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）承销成员单位企业债。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则

（一）服务范围

财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及公司成员单位提供的服务，但是公司及公司成员单位向中国通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导致中国通用技术集团及其成员单位占用公司及公司成员单位资金的情况除外。

（二）定价原则

1、关于存款服务：财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。

2、关于贷款服务：财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。

3、关于其他服务：财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照以经双方协商一致认可的市场公允价收取费用，并符合《金融服务框架协议》的约定。

财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的收费标准，不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。

公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。

（三）协议生效及协议期限

《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效，协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起1年，期满双方无异议的自动展期，展期后合计履行期限不超过3年。

（四）交易限额

在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：

1、公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币2.8亿元；

2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年度总额上限不超过人民币1500万元。

四、资金风险控制措施

根据《金融服务框架协议》：财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，财务公司应按监管要求采取措施，且公司及子公司有权利单方终止协议，如因财务公司过错发生资金损失，财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议；财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应于财务公司知悉上述事项二个工作日内通知公司，并采取措施，避免损失发生或者扩大。公司获悉上述事项后，有权立即调出存款。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，将2.8亿元资金归集财务公司，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。上述业务遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益，且对公司的独立性无影响。

六、独立董事意见

以上议案已经公司独立董事提前认可，同意提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为公司资金存放集团财务公司属于公司自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定；公司资金存放集团财务,已经比照公司可以自主运用的其他金融产品，在符合安全性、流动性的条件下，其收益性具有可比性和竞争力，其市场定价公允，不存在损害公司以及公司中小股东的利益的情形。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

3、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2019-013

中国汽车工程研究院股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]531号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2012年5月30日向社会公众公开发行普通股（A股）股票19,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.20元。截至2017年12月31日止，本公司共募集资金1,574,400,000.00元，扣除承销保荐费用57,232,000.00元，另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用6,658,411.66元后，募集资金净额为1,510,509,588.34元。

截止2012年6月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2012]172号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,537,823,468.72元；2017年度累计使用募集资金1,376,806,833.97元；本年度使用募集资金161,016,634.75元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币91,370,393.15元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年第一届董事会第二次会议审议通过，并经本公司2012年度股东大会表决通过，并于2013年第一届董事会第十六次会议对其进行了修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国光大股份有限公司重庆分行高新支行账户（账号：78480188000253833）和兴业银行股份有限公司重庆分行北部新区支行账户（账号：346140100100042068）开设募集资金专项账户【光大银行账户为募集资金专户，兴业银行账户为超募资金专户】，并于2012年6月15日与中信建投、募集资金专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018年度募集资金的实际使用情况见下表：

金额单位：人民币元

■

（续）

■

*注：汽车风洞项目：目前累计投入金额超出承诺投入金额3,982万元,该部分为募集资金存款利息收入。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据公司发展战略及生产经营实际需要，将能力提升项目尚未使用的募集资金10,964.00万元、燃气汽车项目未使用的募集资金6,290.00万元共计17,254.00万元变更用于投资汽车风洞项目。该变更情况经公司第三届董事会第五次会议同意并提交公司2016年年度股东大会审议通过，详见2017年6月7日上海证券交易所网站中国汽车工程研究院股份有限公司变更募集资金投资项目公告（临2017-013）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司年度的财务报表及内控审计服务机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中国汽研董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中国汽研公司2018年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐人中信建投认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2019年3月28日