彤程新材料集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-013

彤程新材料集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在公司召开第一届董事会第二十三次会议。本次会议的会议通知已于2019年3月15日通过书面形式发出，本次会议采用现场会议方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由施金贵主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，审议通过了相关议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该报告提请公司股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于〈公司2018年利润分配预案〉的议案》

本年度拟以2018年末股本总数585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），预计共分配股利199,235,750.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事就此发表了明确同意意见。该议案提请公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该报告提请公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事就此发表了明确同意意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-019）

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，计划增加自有资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），在上述额度内，资金可以在12月内滚动使用.

独立董事就此发表了明确同意意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目； 2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目； 3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目； 4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； 5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目； 6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目； 7、“管理费用”项目分拆为“管理费用”和“研发费用”项目。8、“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”项目。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事就此发表了明确同意意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

独立董事就此发表了明确同意意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-016）

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

12、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《公司董事及高级管理人员2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事就此发表了明确同意意见。该议案提请公司股东大会审议。

14、审议通过了《公司2018年企业社会责任报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2018年企业社会责任报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

15、审议通过了《提请召开2018年年度股东大会》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司2018年度股东大会时间及相关事宜另行公告。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-014

彤程新材料集团股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日以电话或电子邮件的形式发出召开第一届监事会第十五次会议的通知。公司第一届监事会第十五次会议于2019年3月26日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该报告提请公司股东大会审议。

2、审议通过了《公司监事2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》

监事会认为：2019年薪酬方案是根据三位监事公司担任的职务，结合公司2019年工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。不存在损害公司及股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈公司2018年利润分配预案〉的议案》

公司本年度拟以2018年末股本总数585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），预计共分配股利199,235,750.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。监事会认为上述利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，同时也符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的可持续、稳定发展。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈公司2019年度财务预算〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该报告提请公司股东大会审议。

7、审议通过《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，真实反映了2018年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《公司2018年企业社会责任报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司2018年企业社会责任报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2019年3月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-015

彤程新材料集团股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。

截至2018年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币143,027,749.52元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币1,904,458.65元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币476,080,645.90元，募集资金账户余额为人民币58,302,613.70元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司于2018年6月22日与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2018年7月20日分别与公司全资子公司彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学“）、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，于2018年7月20日同全资子公司华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、保荐机构及开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。上述各监管协议明确了各方的权利和义务，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

截至2018年12月31日，本公司及下属控股子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日，募集资金的使用情况具体明细详见募集资金使用情况对照表（附表1）。

四、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,003.94万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第61200492_B11号鉴证报告，保荐机构国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。

五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，本公司于2018年7月20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过人民币58,000万元，该投资额度在上述投资期限内可以循环使用；投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月；购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款，前述投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。本公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。

报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况如下：

■

截至2018年12月31日，本公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币47,608.06万元。2018年度，本公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币336.88万元。

六、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司募集资金没有发生变更投资项目的情形。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为：《彤程新材料集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了贵公司募集资金2018年度的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国泰君安证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

附表1

2018年年度募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-016

彤程新材料集团股份有限公司

关于续聘安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司续聘2019年审计机构的议案》，全票通过同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）作为公司2019年财务报告审计机构，并且聘任其为内控审计机构。

安永华明自担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事会提议拟继续聘任安永华明为公司2019年度财务审计机构以及内控审计机构，聘期一年，并授权公司经营层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。本次续聘公司2019年度财务报告及内控审计机构事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司全体独立董事认为安永华明在2018年度年报审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作。同意继续聘请其为公司2019年度会计财务报告审计机构以及内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-017

彤程新材料集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）于2019年1月28日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，计划使用自有资金总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），自股东大会审议通过之日起6个月内有效，在上述额度内闲置自有资金可以滚动使用。为提高公司资金使用效率，增加资金运营收益，公司于2019年3月26日召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及下属子公司拟增加使用部分闲置自有资金进行现金管理，计划增加使用自有资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），本次审议的额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内闲置自有资金可以滚动使用，具体计划如下：

一、 投资概述

1、投资目的：在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

2、投资品种及投资范围：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择投资回报相对较好的理财产品。投资范围为股票、债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等金融产品及其衍生品。

3、投资额度：公司及下属子公司拟增加使用暂时闲置自有资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月之内。

5、资金来源：公司及下属子公司暂时闲置自有资金，并保证公司生产经营正常进行，资金来源合法合规。

6、实施方式：授权管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、 投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

2、风险控制措施

（1）加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略；

（2）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构；

（3）加强内部控制和风险防范，严格执行制度，规范投资流程。公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。

（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司及下属子公司运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、 独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，已履行了必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司及下属子公司以自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及下属子公司增加使用不超过2亿元人民币（含2亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

五、 备查文件

1、 第一届董事会第二十三次会议决议；

2、 独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-018

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2018年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务板块为化工、精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》及相关要求，现将公司2018年度主要业务板块经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要化工产品和原材料的价格变动情况

（一）2018年度公司主要化工产品价格变动情况（不含税）

■

自2018年以来，由于市场因素主要原材料价格上涨，影响公司主要产品平均售价的上涨。

同时，公司积极开拓海外市场，加大新产品推广力度，新客户、新产品销售大幅增长、高端产品的销售大幅提升，也影响产品平均售价提高。

（二）2018年度公司主要原材料价格变动情况（不含税）

■

报告期内主要原料苯酚的价格随着原油上涨而上调。

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

2018年未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-019

彤程新材料集团股份有限公司

关于2019年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、常州常京化学有限公司（以下简称“常京化学”）。

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币16亿元，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至本公告发布日，本公司2018年末对子公司担保余额总计为：1.78亿元人民币，占公司2018年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为7.82%，对外部公司的担保金额为0元。

3、本次担保是否有反担保：无。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

本公司及下属子公司因2019年生产经营及发展需要，预计2019年公司将为子公司提供的担保额度不超过16亿元人民币，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。

关于上述担保事项的议案，已经公司第一届董事会第二十三次会议审议，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、彤程新材料集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：人民币58598.7500万

经营范围：化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截止2018年12月31日彤程新材的总资产19.76亿元、总负债2.85亿元（其中流动负债2.85亿元）、净资产16.91亿元；2018年度彤程新材的营业收入为2.81亿元、净利润2.05亿元。

与公司关系：本公司。

2、彤程化学（中国）有限公司

住所：上海市化学工业区北银河路66号

法定代表人：董翔龙

注册资本：人民币17,631.4822万元

经营范围：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，化工技术开发服务、商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止2018年12月31日，彤程化学总资产6.22亿元、总负债3.13亿元（其中流动负债3.13亿元）、净资产3.09亿元； 2018年度彤程化学的营业收入为7.46亿元，净利润1.14亿元。

与公司关系：本公司全资子公司。

3、华奇（中国）化工有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路99号

法定代表人：XIE COREY XIAOJUN

注册资本：人民币46056.46万元

经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询。化工原料及其产品（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营），轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,与贸易有关的业务代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年12月31日，华奇化工总资产8.45亿元、总负债4.03亿元（其中流动负债4.03亿元）、净资产4.42亿元；2018年度华奇化工的营业收入为11.39亿元，净利润1.53亿元。

与公司关系：本公司全资子公司。

4、常州常京化学有限公司

住所：常州市新北区春江镇江边化工园区金龙路56号

法定代表人：王福正

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；增粘树脂、补强树脂、粘合剂系列的制造；化工技术开发、服务；化工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年12月31日，常京化学总资产1.80亿元、总负债0.68亿元（其中流动负债0.68亿元）、净资产1.12亿元； 2018年度常京化学的营业收入为2.85亿元，净利润0.34亿元。

与公司关系：本公司全资子公司。

三、预计担保的主要内容

根据本公司及子公司2019年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

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在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保，其中公司对全资子公司的担保额度可在全资子公司之间调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为1.78亿元，占公司2018年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为7.82%；以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019年3月28日