厦门金牌厨柜股份有限公司

（上接641版）

2、公司本次预计的日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性。一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

公司独立董事对2019年度预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司预计将在2019年度与关联方发生的日常关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化，执行了市场定价原则，定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

(二)2018年度日常关联交易预计和实际执行情况

单位：元

■

注：厦门市五百米电子商务有限公司（曾用名“厦门市五百米供应链有限公司”，下同）。

(三)2019年度日常关联交易预计情况

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）厦门智腾机械设备有限公司

成立时间：2006年3月23日

注册资本：200万元

住所：厦门市思明区洪文村石村桥头86号之二

经营范围：生产、加工、销售机械设备及配件、五金、塑胶制品、金属材料、鞋帽、服装、木材

与上市公司的关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

（二）厦门美乐居商贸有限公司

成立时间：2009年5月22日

注册资本：3000万元

住所：厦门市湖里区嘉禾路386-2号东方财富广场B栋10层1004单元

经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；果品零售；蔬菜零售；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；纺织品及针织品零售；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；五金零售；陶瓷、石材装饰材料零售；企业管理咨询；会议及展览服务。

与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业

（三）厦门市五百米电子商务有限公司

成立时间：2013年12月25日

注册资本：500万元

住所：厦门市湖里区安岭二路90号1005单元

经营范围：互联网销售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；日用家电设备零售；五金零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电器批发；五金产品批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；国内货运代理；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

与上市公司的关联关系：实际控制人控制的其他企业

（四）厦门市建潘集团有限公司

成立时间：2010年10月27日

注册资本：6,800万元

住所：厦门市湖里区嘉禾路386-2号东方财富广场15层1504单元

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;商务信息咨询;提供企业营销策划服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;自有房地产经营活动。

与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的采购机械设备、配件、原辅材料及包装物等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营业务所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，上述日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-016

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2019 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

公司独立董事就该事项发表独立意见，意见认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-017

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：全资子公司江苏金牌厨柜有限公司（以下简

称“江苏金牌公司”）、金牌厨柜国际有限公司（Golden Home International Inc.）（以下简称“美国金牌公司”）。

●本次担保金额：公司本次为江苏金牌公司提供的担保金额不

超过人民币8000万元；为美国金牌公司提供的担保金额不超过50万美元（折合人民币约335万元）。

●本次是否有反担保：无

●无逾期对外担保

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

在严格控制风险的前提下，公司拟为全资子公司江苏金牌公司向金融机构申请不超过人民币 8000 万元的综合授信提供担保；为美国金牌公司向金融机构申请不超过50万美元（折合人民币约335万元）的银行保函提供担保。

本担保事项审批程序：公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为江苏金牌公司、美国金牌公司提供担保，并授权公司经营层具体负责实施，授权期限自董事会审议通过相关议案之日起一年。

二、被担保人基本情况

本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：

1、江苏金牌厨柜有限公司，成立于2014年1月6日，注册资本：13000 万元人民币，法定代表人：潘孝贞，注册地址：泗阳经济开发区东区长江路东侧、苏州大道北侧，经营范围：橱柜、卫浴柜、家具生产、安装、销售;厨房专用配套设备、厨房电器设计、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，总资产为626,509,958.81元，净资产为277,323,599.64元。2、金牌厨柜国际有限公司，成立于2017年1月10日，注册资本：100 万美元，董事：温凌翔，注册地址：美国德拉华州，经营范围：服务及厨柜批发。

截至2018年12月31日，总资产为3,427，319.36元，净资产为3,165,303.18元。

三、担保协议的主要内容

本次担保的金额:为江苏金牌公司提供的担保金额不超过人民币8000万元；为美国金牌公司提供的担保金额不超过50万美元（折合人民币约335万元）；

担保方式：连带责任保证；

担保期限：合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起贰年；

担保事项：包括贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理；

是否有反担保：无。

四、董事会意见

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为江苏金牌公司、美国金牌公司提供担保，担保金额合计不超过人民币8335万元。根据公司章程规定，本担保事项无需提交股东大会审议。

独立董事认为：江苏金牌公司承载公司主营产品的重要生产任务，美国金牌公司承载公司开拓美国市场重要任务，为江苏金牌公司、美国金牌公司提供担保将有助于增强公司主营业务发展。因此，我们同意公司进行此项担保。五、截至2018年12月31日，公司及控股子公司无对外担保及逾期担保事项。特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-018

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于为公司工程代理商提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司工程代理商

●本次担保金额：本次为工程代理商提供的担保金额不超过人民币3000万元。

●本次是否有反担保：有

●无逾期对外担保

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于为公司工程代理商提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为公司工程代理商提供担保的议案》，同意为了推动工程渠道业务发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，为符合条件的工程代理商在销售公司产品时，为其向客户开具的投标、预付款、履约、质量等保函提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，担保总额不超过人民币3000万元。在前述担保额度内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保合同或协议为准，授权期限自公司董事会审议通过该议案之日起一年。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司工程代理商。公司将根据与工程代理商的历史交易记录、代理商资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期的合作关系和与公司共谋发展的工程代理商推荐给银行。

被担保人与公司之间不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项具体以签订相关协议文件为准。主要内容包括

1、担保方式：连带责任保证担保；

2、担保期限：合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起贰年；

3、担保金额：总担保额度不超过3000万元；

4、风险控制措施

（1）公司负责对纳入担保范围的工程代理商资质、信用进行审核和推荐；

（2）对于使用指定银行授信的工程代理商，公司业务部门将不定期对其经营及财务状况进行关注；

（3）公司要求工程代理商提供反担保，反担保包括但不限于房产抵押、动产质押、实际控制人及配偶连带担保等双方协商认可的方式。四、董事会意见

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为公司工程代理商提供担保的议案》，同意公司为工程代理商提供不超过3000万元综合授信担保。

根据公司章程规定，本担保事项无需提交股东大会审议。

独立董事认为：公司为工程代理商在销售公司产品时给客户开具投标、预付款、履约、质量等保函提供担保，提供不超过3000万元的担保，可以推动公司工程渠道业务发展，实现公司与工程代理商的共赢，在有效控制风险的前提下，有利于帮助工程代理商扩大销售规模，进一步与代理商建立良好的长期合作关系，提高公司的市场竞争力。本次担保符合《公司章程》及对外担保相关规定，并履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司进行此项担保。五、截至2018年12月31日，公司及控股子公司无对外担保及逾期担保事项。特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-019

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于控股股东和实际控制人变更

同业竞争承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，相关会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：

一、原承诺内容及履行情况

2015年4月20日，公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）和实际控制人温建怀和潘孝贞在公司首次公开发行股票并上市过程中，为避免同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/承诺人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

截至本公告日，公司控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞严格履行了前述避免同业竞争的承诺。

二、承诺变更的原因

随着家具行业集中度不断提高，为迅速抢占市场渠道、巩固行业优势地位，未来公司将在主营业务领域寻求投资机会，通过股权投资合作促进业务协同，向客户提供更具竞争力的产品和服务。但新的投资机会出现时，其本身可能存在不确定性风险，若由公司直接投资可能会给公司带来较大的投资风险，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股东的利益。若由控股股东或实际控制人先行参与投资并培育，后续在进行股权转让时授予上市公司相应优先购买权，将对上市公司更为有利，这样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱公司的竞争优势。

基于此，控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞原就同业竞争事项作出的相关承诺内容已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需要对相关安排做进一步明确。

三、变更后的承诺

控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞拟将其就避免同业竞争事项作出的承诺变更为如下内容：本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理等方式控制与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；如基于特殊原因（如重大资产重组、为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生同业竞争的，本公司/本人及其控制的其他公司、企业针对因此产生的同业竞争将制定明确可行的整合措施并作出公开承诺，同时确保承诺内容和履行情况符合监管要求。

四、审议情况

公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北对本议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，变更后的承诺符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意公司董事会将该议案提交2018年年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为，本次公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，公司监事会同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-020

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：

根据公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度，授信总额不超过人民币10亿元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限为一年，具体以公司及全资子公司与各商业银行签署的授信合同约定为准。

本次申请授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及全资子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司提请股东大会授权公司董事长签署上述与授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

本事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-021

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于研发中心建设募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月27日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更研发中心建设募投项目的议案》，前述议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]585号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价27.85元，募集资金总额为47,345.00万元，扣除各项发行费用4,810.27万元后的实际募集资金净额为42,534.73万元。上述募集资金于2017年5月8日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验字F-002号《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司江苏金牌厨柜有限公司协同保荐机构兴业证券分别与中国银行厦门同安支行、兴业银行厦门同安支行、厦门银行同安支行、工商银行厦门同安支行签订了《募集资金专户存储三方(四方)监管协议》，对募集资金采取了专户存储。

公司首次公开发行股票募集资金投资总额42,534.73万元，拟投入的具体项目情况如下：

单位：万元

■

二、公司拟调整募投项目的情况

1、募投项目进展及募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资总额42,534.73万元。截至2019年1月31日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

2019年2月28日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目”、“江苏金牌年产6万套整体厨柜扩建项目”、“三期项目工程（含厂房及配套设施）”结项，并将节余募集资金用于“研发中心建设项目”。

本次拟调整的募投项目为“研发中心建设项目”，该项目包括产品研发厂房、打样车间、多功能服务中心各1栋。本次拟将多功能服务中心规划由三层改为四层，同时新增上述研发中心建设项目之形象提升和功能拓展工程（公司首次公开发行股票募投项目仅含研发中心建设项目的基础建设）。增加募投项目相应的投资资金缺口将由已结项三个项目的节余募集资金补充，如仍有不足，超出部分由公司自有资金解决。。

2、调整前的主要建设内容

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》， 研发中心建设项目原计划总投资5,322.10万元，建筑面积21,230平方米，包括新建产品研发厂房1栋、打样车间1栋、多功能服务中心1栋。

3、调整后的主要建设内容

募投项目调整后，公司研发中心项目仍将建设产品研发厂房1栋、打样车间1栋、多功能服务中心1栋。本次调整包括以下两项内容：（1）多功能服务中心拟由三层改为四层，建筑面积由6,700平方米变为8,726.3平方米；（2）新增研发中心建设项目之形象提升和功能拓展工程。

本次调整后，研发中心建设项目总建筑面积由21,230平方米调整为23,256.3平方米，投资总额由5,322.10万元调整为8,806.31万元，募集资金投资额由4,966.63万元调整为8,450.84万元。由此增加的投资资金缺口将由已结项三个项目的节余募集资金补充（截至2019年1月31日，上述节余募集资金余额为2,733.50万元，实际金额以转出当日银行结息余额为准），如仍有不足，超出部分由公司自有资金解决。

本次调整后，项目名称仍为“研发中心建设项目”，项目实施主体仍为公司，项目建设地点仍位于厦门市同安工业集中区金牌厨柜二期厂区内。调整后项目达到预定可使用状态的时间由2018年12月31日延迟至2019年12月31日。

注：公司本次募投项目调整已经取得厦门市企业投资项目备案证明（编号:同发投(2017)备0073）

三、募投项目调整原因

公司本次将研发中心建设项目之多功能服务中心建设方案由三层改为四层，并新增研发中心建设项目之形象提升和功能拓展工程，主要原因如下：

1、厦门市政府出台《厦门市推进工业用地节约集约利用的实施意见》（厦府【2014】271号）规定辖区内新增及改、扩建工业厂房建筑应不少于4层，不超过8层。

2、随着公司产品品类不断丰富，近年来公司持续加大研发投入，原来规划的研发场地无法满足公司未来发展需求，拟将新增的场地用于整体厨房的设计研发、新品陈列及文化展示等功能。

3、公司首次公开发行股票之研发中心建设项目，主要为了满足当时对研发场地的迫切需求，因此仅包含研发中心建设项目三栋厂房大楼的基础建设。上市后，公司研发能力和研发投入不断增加，公司及产品形象不断提升，对研发中心场地面积、功能和窗口形象的要求均大大提高，因此有必要增加研发中心形象提升和功能拓展方面的投入，以满足公司日益增长的研发和展示需求，提升公司的整体形象。

四、 本次募投项目变更的审议程序

公司于2019年3月27日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更研发中心建设募投项目的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目内容，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次募集资金投资项目调整是基于政府土地规划和公司研发投入力度持续加大，从公司实际经营情况出发做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于进一步提高公司的研发水平，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金投资项目内容履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目内容调整，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次募集资金投资项目调整是基于政府土地规划和公司研发投入力度持续加大，从公司实际经营情况出发做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次变更的程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次募集资金投资项目内容调整，并将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目调整是基于政府土地规划和公司研发投入力度持续加大，从公司实际经营情况出发做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于进一步提高公司的研发水平，有利于维护全体股东利益，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目调整已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定和《厦门金牌厨柜股份有限公司章程》、《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金管理办法》的规定。保荐机构对公司本次募投项目调整事项无异议。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-022

厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：284,119股

●限制性股票回购价格：因公司未满足业绩考核目标的限制性股票的回购价格为63.94元/股；因激励对象离职的限制性股票的回购价格为62.83元/股。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2017年12月13日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计58名激励对象授予限制性股票500,000股，公司股本总额增加为67,500,000股。

7、2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中尚毅、严恩雄、赵建勇、李春、郑伟、张浩、张继、杨勇、孙晓9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。此外，公司于2018年实施了2017年度利润分配，该次分配的利润（每股0.8元）应在本次回购价格中予以扣减。

鉴于此，经计算，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为25万股，回购价格为63.94元/股（从验资日起至董事会决议回购日止，按426天计算银行同期存款利息）；因激励对象离职的限制性股票回购数量为34119股，回购价格为62.83元/股。

本次限制性股票回购资金总额为 18,128,696.77元，前述回购款将以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由67,500,000股减少至67,215,881股，公司股本结构变动如下：

■

四、对公司业绩的影响

鉴于公司2018年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用已于2018年度转回，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需按上述价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

作为公司独立董事，我们一致同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的284,119股限制性股票。

六、监事会意见

公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票284,119股。

七、法律意见书结论性意见

福建至理律师事务所对上述事项进行核查后出具如下法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理本次回购注销涉及的减资手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-023

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于减少注册资本及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月27日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，前述议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将公司减少注册资本及修订《公司章程》的具体情况公告如下：

一、减少注册资本情况

鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司需按约定的价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

本次限制性股票回购注销后，公司股本总数将由67,500,000股减少至67,215,881股，注册资本将由67,500,000元减少至67,215,881元，实收资本将由67,500,000元减少至67,215,881元。二、修订《公司章程》情况

由于部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少，同时根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及公司经营发展需要，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-024

厦门金牌厨柜股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：本次公开发行总额不超过人民币39,200万元（含39,200万元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，经厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会对公司情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,200万元（含39,200万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额、发行数量和发行价格

本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过392万张（含392万张）。

（四）存续期限

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。

（五）债券票面利率

本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

在本次公开发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

3、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7、公司提出债务重组方案；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行募集资金总额不超过39,200万元（含39,200万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：万元

■

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金的存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（二十）本次公开发行决议的有效期限

本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年财务报表

公司2016年、2017年及2018年财务报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本部分内容中关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘自经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因2017年部分会计政策变更及2018年财政部对一般企业财务报表格式的修订，如无特殊说明，公司2016年度财务数据为追溯调整后数据。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

（下转643版）