厦门金牌厨柜股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告

（上接642版）

（4）合并所有者权益变动表

单位：万元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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（3）母公司现金流量表

单位：万元

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（4）母公司所有者权益变动表

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

1、2016年合并报表范围变动

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2、2017年合并报表范围变动

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3、2018年合并报表范围变动

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（三）公司最近三年主要财务指标

1、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：

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2、最近三年的其他主要财务指标

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注1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

存货周转率=营业成本/平均存货余额

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

注2：公司于2018年8月9日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。该议案已经公司2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币90元/股；截至2018年12月31日，公司股份回购专用账户已累计回购股份数量为625,900股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在计算相关财务指标（如每股净资产、每股收益等），将按扣减后的总股本计算。

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为83,396.83万元、158,026.97和185,344.85万元，资产总额逐年提高。

2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产占比分别为45.93%、61.75%和51.37%，占公司资产总额比重较高，主要是因为2017年5月公司完成首次公开发行股票，流动资产比例有所上升。

2、负债构成情况分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额分别为55,032.80万元、72,190.67万元和86,760.77万元。其中流动负债占比分别为97.46%、96.98%和95.22%，结构较为稳定，占比较高。公司流动负债增长主要来自于生产经营过程中产生的应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等经营性流动负债的上升。

3、偿债能力分析

最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率较低，偿债能力较强。主要原因是由于公司2017年5月完成首次公开发行股票募集资金，公司货币资金余额增加所致。

4、营运能力分析

最近三年，公司营运情况如下：

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2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率有所下降，主要由于公司积极开拓海外市场及工程大宗业务，给予海外经销商和工程代理商一定授信。随着业务规模的扩大，导致应收账款增长，应收账款周转率有所下降。

2016年度、2017年度和2018年度，公司存货周转率有所改善，主要是由于公司智能化、信息化生产水平的提高，对存货的管理能力不断增强。

5、盈利能力分析

最近三年，公司经营业绩如下：

单位：万元

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2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润逐年上涨，盈利能力较强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过39,200万元（含39,200万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：万元

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募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司最近三年现金分红情况

根据公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

由于公司于2017年度上市，上市未满三年。公司最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的年均可分配利润的比例为82.43%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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注：1、2018年度现金分红方案尚待股东大会通过后实施；2、公司截至2019年3月27日的总股本为67,500,000股，其中库存股738,600股，且公司于2019年3月27日召开第三届第十五次董事会审议通过《关于减少注册资本的议案》，因限制性股票激励计划业绩考核目标未达成以及部分激励对象离职的原因，公司拟回购已授予但尚未解除限售股票284,119股，并办理注销手续。假设截至分红股权登记日上述库存股仍存在且回购的限制性股票已注销，则分红股权登记日可参与分红的股本数量为67,500,000股扣除738,600股和284,119股，即为66,477,281股，则分红金额为66,477,281元。实际分红金额以最终实施结果为准。

公司2017年和2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润累计为37,693.88万元，现金分红累计金额达到15,536.24万元。公司最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的年均可分配利润的比例为82.43%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的比例的要求。

（二）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-025

厦门金牌厨柜股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及填补

措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司公开发行可转换公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现就公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺事项等作出如下说明：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币39,200.00万元（含39,200.00万元），扣除发行费用后将用于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”和“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”。

（一）假设分析的影响条件

1、假设宏观经济环境、国家产业政策、行业发展状况、公司产品市场情况及经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年9月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终需以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次公开发行的可转债的存续期限为6年，分别假设截至2020年3月31日全部转股及全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、本次公开发行可转债募集资金总额为人民币39,200.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为87.88元/股（该价格为2019年3月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在可转债发行前根据市场状况确定，并可能由于除权、除息而调整或向下修正；

6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为21,019.05万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为16,172.35万元。假设公司2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润数据与2018年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、根据公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司截至2019年3月27日的总股本为67,500,000股，其中库存股738,600股，且公司于2019年3月27日召开第三届第十五次董事会审议通过《关于减少注册资本的议案》，因限制性股票激励计划业绩考核目标未达成以及部分激励对象离职的原因，公司拟回购已授予但尚未解除限售股票284,119股，并办理注销手续。假设截至分红股权登记日上述库存股仍存在且回购的限制性股票已注销，则分红股权登记日可参与分红的股本数量为67,500,000股扣除738,600股和284,119股，即为66,477,281股，则分红金额为66,477,281元（实际分红金额以最终实施结果为准）。预计2018年度分红于2019年5月底之前实施完毕。在预测公司发行可转债后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金、限制性股票回购和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红与2018年度保持一致，且均在当年5月底前实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

8、假设除本次公司发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面产生的影响；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

11、2018年8月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案已经2018年8月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次股份回购事宜已于2019年2月27日实施完毕，本次测算考虑了本次回购股份事项的影响；

12、2019年3月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购因公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司业绩考核目标未达成及已离职不再具备成为激励对象员工的限制性股票，回购数量合计为284,119股，回购价格分别为63.94元/股、62.83元/股，回购总价款为人民币1,812.87万元，该议案尚待公司2018年年度股东大会审议通过，如经公司股东大会审议通过，预计于2019年5月完成回购注销，假设2020年公司不进行股份回购。

上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年的业绩盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，项目的实施有利于补充公司产能，延伸公司产品线，增强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司专业提供整体厨柜、整体衣柜、定制木门等定制家具的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。

公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39,200万元（含39,200万元），募集资金扣除发行费用后，将依次投资于厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。上述募投项目均围绕公司主业，扩展公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门产能，同时提高公司生产智能化水平，提升柔性化生产规模，有利于满足公司业务不断扩张的需要，增强公司的持续竞争能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

公司注重人才队伍建设，在公司内部设立金牌大学，建立了涵盖招聘、培养和激励等多方面的人才培养机制，通过定期集中培训，外派交流等方式提升员工综合能力。目前公司储备了包括管理、研发、生产和销售等各方面的优秀人才。

2、技术储备情况

公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将消费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。

3、市场储备情况

近年来，人民生活水平不断提高，消费能力日益增强，加之城镇化建设的稳步推进和家具消费人口结构发生变化，目前80、90后已成为我国家具消费的主力。80、90后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，而且在家庭装修上参与度也较高，有一定自主设计意愿，而定制家具正好契合其诉求，因此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用，定制家具市场规模增长趋势明显。

本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，根据行业数据显示，2017年整体橱柜市场规模为1,300亿元，2017年整体衣柜市场规模接近700亿元，2016年木门行业产值达到1,280亿元，市场规模较大。

五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）专注主业经营，采取多种措施推动公司业务可持续发展

公司将继续专注于定制家具业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）加快募投项目的实施工作

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目与公司主营业务相一致，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目的实施工作，争取早日达产。

（四）规范募集资金的使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转债募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续加强对公司募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺公司未来如有制订股权激励计划的，则公司股权激励的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本人承诺在上述承诺作出后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定要求时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“（一）严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）若本人/单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本本人/单位将依法承担相应的法律责任；

（三）本人/单位承诺在上述承诺作出后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定要求时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2019年3月27日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-026

厦门金牌厨柜股份有限公司

公开发行可转换公司债券之

募集资金运用可行性分析报告

（厦门市同安工业集中区同安园集和路190号）

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二〇一九年三月

为进一步提升厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“公司”、“本公司”）的综合竞争力，扩大公司现有业务及新产品线的产能，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，用于厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。公司第三届董事会第十五次会议审议了本次公开发行可转换债券相关事宜。现就募集资金投资项目可行性分析如下：

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划

（下转644版）