（上接649版）

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十二、 审议通过关于确认2018年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、 审议通过关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-029）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、 审议通过关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、 逐项审议通过关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币79,429.00万元（含79,429.00万元）。具体募集资金数额将提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币79,429.00 万元（含79,429.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。项目投资总额分别为58,896.96万元、5,560.92万元和20,000.00万元，募集资金拟投入金额分别为54,031.00万元、5,398.00万元和20,000.00万元。

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十七）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十九）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案。

就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜，公司编制了公开发行可转换公司债券预案，对发行可转债的具体事宜进行披露。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十七、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过79,429.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于如下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

根据公司发展战略规划，对公司本次公开发行A股可转换公司债券的上述募集资金投资项目的可行性进行分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。

关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十八、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-030）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十九、 审议通过关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。

为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，进一步完善公司的治理结构，明确本次发行债券持有人的权利和义务。公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，制订了《博敏电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二十、 审议通过关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司编制了截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二十一、 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。

为保证合法、有序、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

6、如监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二十二、 审议通过关于召开二○一八年年度股东大会的议案。

经董事会审议，同意于2019年4月17日召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-033）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-025

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年3月16日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2019年3月26日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。

监事会认为：（1）公司《2018年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；

（2）公司《2018年年度报告》及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司《2018年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（4）公司《2018年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、 审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、 审议通过关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、 审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。

监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。根据公司2018年度审计业务执行情况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、 审议通过关于公司2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临2019-026）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、 审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润67,466,748.59元，减去母公司提取10%的法定盈余公积6,746,674.86元，减去公司2018年派发的普通股股利11,045,100.00元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为467,555,734.47元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。

监事会认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、资金需求以及股东回报等实际情况，有利于公司未来发展，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、 审议通过关于确认2018年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、 审议通过关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-029）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、 审议通过关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币79,429.00万元（含79,429.00万元）。具体募集资金数额将提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币79,429.00 万元（含79,429.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。项目投资总额分别为58,896.96万元、5,560.92万元和20,000.00万元，募集资金拟投入金额分别为54,031.00万元、5,398.00万元和20,000.00万元。

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案。

就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜，公司编制了公开发行可转换公司债券预案，对发行可转债的具体事宜进行披露。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十三、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过79,429.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部投资于如下项目：

■

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

根据公司发展战略规划，对公司本次公开发行A股可转换公司债券的上述募集资金投资项目的可行性进行分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效提升公司生产效率和市场竞争力。

关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十四、 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-030）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、 审议通过关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案。

为保障公司本次可转换公司债券的后续顺利运作实施，进一步完善公司的治理结构，明确本次发行债券持有人的权利和义务。公司依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，制订了《博敏电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、 审议通过关于公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，为实施本次公开发行A股可转换公司债券，公司编制了截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十七、 审议通过关于提前股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。

为保证合法、有序、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整、变更；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；

6、如监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、办理本次发行的其他相关事宜；

11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-026

博敏电子股份有限公司关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）、公司合并报表范围内的全资、控股子公司（包括将设立、收购的全资或控股子公司，以下简称“子公司”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子公司提供合计不超过21亿元（人民币，下同）新增担保额度。截至2019年3月26日，公司已审议通过的为全资、控股子公司提供的担保余额为2.4369亿元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2019年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资或控股子公司）2019年度拟向银行申请不超过21亿元人民币的综合授信额度，期限自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

二、2019年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提供合计不超过21亿元（人民币，下同）新增担保额度，具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保总额不超过人民币3.1亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过1.2亿元，上述额度可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的担保总额不超过人民币2.5亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过4.6亿元，上述额度可视需要进行互相调配。

3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过9亿元。

4、公司对全资子公司深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的担保总额不超过人民币0.6亿元。

注1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

注2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2018年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博敏电子股份有限公司

注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园

法定代表人：徐缓

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）

截至2018年12月31日，博敏电子资产总额为382,746.93万元，负债总额为155,378.56万元，其中银行贷款总额为62,696.82万元、流动负债总额为144,162.96万元，净资产为227,368.37万元，2018年营业收入为194,905.18万元，净利润为12,473.77万元。（以上数据经审计）

2、被担保人名称：深圳市博敏电子有限公司

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋、22栋

法定代表人：谢小梅

经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计算机软、硬件的设计、开发、销售、服务；电子电路系统、电子部件及整机的设计、研发、制造、销售、服务；印制电路板的设计、研发、制造、销售、服务；印制电路板元器件的贴装、封装、购销、服务；电子材料的研发、制造、销售、服务；国内商业、物资供销业；投资；经营进出口业务；普通货运；电子部件及整机的制造（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止项目）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，深圳博敏资产总额为38,899.98万元，负债总额为24,216.16万元，其中银行贷款总额为6,893.56万元、流动负债总额为23,631.01万元，净资产为14,683.82万元，2018年实现营业收入为50,835.29万元，净利润为1,687.15万元。（以上数据经审计）

3、被担保人名称：江苏博敏电子有限公司

注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路9号

法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司控股子公司，公司持有其91.67%股权，公司全资子公司深圳博敏持有其8.33%股权。

截至2018年12月31日，江苏博敏资产总额为84,698.95万元，负债总额为62,574.74万元，其中银行贷款总额为13,975万元、流动负债总额为54,586.57万元，净资产为22,124.21万元，2018年实现营业收入为43,123.63万元，净利润为-1,395.91万元。（以上数据经审计）

4、被担保人名称：深圳市君天恒讯科技有限公司

注册地点：深圳市南山区高新区南区高新南一道德赛科技大厦19层1903C

法定代表人：袁岚

经营范围：一般经营项目：半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易；空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发、购销；矿产品购销；通用设备、泵及液体提升机、液体气体过滤、净化机械的技术开发与购销；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须得到许可后方可经营）

许可经营项目：空调工程的设计、施工、安装；空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的维修；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工；矿产品开采；矿产品加工。

君天恒讯为公司通过并购重组取得的全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2018年12月31日，君天恒讯资产总额为35,428.07万元，负债总额为10,022.69万元，其中银行贷款总额为3,300.00万元、流动负债总额为9,597.61万元，净资产为25,405.38万元，2018年实现营业收入为37,185.67万元，净利润为9,714.82万元。（以上数据经审计）

四、担保协议主要内容

上述预计担保额度仅为公司（含全资或控股子公司）2019年度拟提供的担保额度，尚未签订相关担保协议，具体担保金额以与有关银行签署的担保协议为准。

五、董事会意见

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到公司及子公司的融资及经营需求，且公司及子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统，加强对各子公司的资金归集，同时加强对子公司的资金管理和控制，确保能够按时还本付息。

独立董事认为：公司（含全资或控股子公司）2019年度拟申请银行综合授信额度并提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，公司及子公司为借款提供的担保系为保障上述授信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司2019年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意该议案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为221,382.42万元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供的担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的97.37%；公司对控股子公司提供的担保总额为126,975.00万元，占公司最近一期经审计净资产的55.85%。（未经审计、不含本次担保）

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-027

博敏电子股份有限公司关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构。

●委托理财金额：最高额不超过16,000万元人民币，在上述额度内公司可循环投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：固定收益类或短期低风险保本型理财产品。

●委托理财期限：自董事会股东大会审议通过之日起一年内。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）拟使用最高额不超过16,000万元人民币的自有闲置资金通过商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财。本次委托理财双方均为独立主体，不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序。

公司于2019年3月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司（含全资子公司或控股子公司）拟使用自有闲置资金进行委托理财，最高额不超过16,000万元人民币，在公司董事会审议通过之日起一年内在上述额度内可循环投资，滚动使用，公司董事会授权董事长及董事长授权人士在该额度范围内具体负责办理实施。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

本委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。

（一）基本说明

本次委托理财的资金来源为公司自有闲置资金，不需要提供履约担保，不影响公司日常经营生产活动。

（二）产品说明

公司拟使用自有闲置资金用于购买固定收益类或短期低风险保本型理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，不会用于投资股票及其衍生品种、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

（三）敏感性分析

公司使用自有闲置资金购买理财产品，期限短、风险低，对公司未来业务发展、财务状况和经营成果均不会造成重大影响。

（四）风险控制分析

本着维护股东利益的原则，公司将对理财业务进行规范管理，对理财产品的风险进行严格把关，谨慎决策。公司主要选择购买期限较短的理财产品，可有效避免理财产品因政策性、操作性等变化带来的投资风险。购买上述理财产品均无须提供履约担保，且购买的均为低风险保本型理财产品，风险程度低。同时在委托理财期间，公司将与委托理财受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买固定收益类或短期低风险保本型理财产品，有利于增加公司投资收益，提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

四、截至本公告披露日，公司委托理财的余额为0元。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-028

博敏电子股份有限公司关于2018年度

现金分红说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019年4月9日（星期二）下午15:30-16:30

●会议召开地点：上证 E 互动 http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络在线互动

一、说明会类型

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年3月28日披露了公司《2018年年度报告》及其摘要、《2018年度利润分配预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况及公司2018年度利润分配预案，公司决定通过网络在线互动的方式召开2018年度现金分红说明会。

二、说明会召开的时间、地点

本次2018年度现金分红说明会将于2019年4月9日（星期二）下午15:30-16:30 在上证E互动网站 （http://sns.sseinfo.com）以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

三、参加人员

公司董事长徐缓先生、财务总监刘远程先生、董事会秘书黄晓丹女士将参加本次说明会（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2019年4月9日11:00前通过后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2019年4月9日15:30-16:30通过上证 E 互动网站（http://sns.sseinfo.com）在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：0753-2329896

传真：0753-2329836

电子邮箱：BM@bominelec.com

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2019-029

博敏电子股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1182号)核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票956.9732万股，发行价为每股人民币13.48元，共计募集资金12,900.00万元，坐扣承销费用1,700.00万元后的募集资金为11,200.00万元，已由主承销商于2018年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-75号）。

(二)募集资金使用和结余情况

2018年度实际使用募集资金0万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元；累计已使用募集资金0万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为11,200.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博敏电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华创证券有限责任公司于2019年1月10日与中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与贵所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司拥有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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