成都富森美家居股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-029

成都富森美家居股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年3月28日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年3月18日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事7人，董事王晓明以通讯方式参与表决，会议由董事长刘兵主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事严洪先生、罗宏先生、盛毅先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见《审计报告》，2018年实现营业收入1,421,102,515.78元，实现归属于母公司所有者的净利润735,163,198.53元，母公司提取盈余公积金78,933,920.14元。截至2018年12月31日，母公司资本公积金为1,121,351,613.13元，累计未分配利润为2,180,550,125.25元。

公司拟以总股本444,997,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发股利222,498,500.00元，剩余未分配利润结转到下一年度；拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增311,497,900股，转增金额未超过2018年末“资本公积一股本溢价”的余额。转增后公司总股本将增加至756,494,900股。

上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定。

独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2018年利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-031）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议，并以特别决议表决。如果本预案经公司2018年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。

5、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-032）刊登于2019年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》（公告编号：2019-033）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都富森美家居股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查情况发表了独立意见。

《公司2018度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于成都富森美家居股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于成都富森美家居股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2018年度关联交易的议案》

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

独立董事对公司2018年度关联交易情况发表了独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2019年关联交易总金额为589.15万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。

表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

独立董事对公司2019年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-034）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

独立董事对公司聘请2019年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于聘请2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-035）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度董事薪酬的议案》

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义、岳清金根据《上市公司治理准则》第60条的规定，分别回避本人薪酬的讨论和表决。

独立董事对2019年度董事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2019-036）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度监事薪酬的议案》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

独立董事对2019年度监事薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2019-036）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

独立董事对2019年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2019-036）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的议案》

同意在充分保障日常经营性资金需求，不影响正常经营并有效控制风险的前提下，授权公司（含子公司）使用不超过100,000万元额度的自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资等风险投资。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。在股东大会批准的额度范围内，公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关文件，由公司财务部负责具体实施。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2019-037）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意通过。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

15、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会通知》

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

同意公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038）详见2019年3月29日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-030

成都富森美家居股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2019年3月28日10：00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2019年3月18日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议的监事3人，会议由监事会主席陈林祥主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

《公司2018年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见《审计报告》，2018年实现营业收入1,421,102,515.78元，实现归属于母公司所有者的净利润735,163,198.53元，母公司提取盈余公积金78,933,920.14元。截至2018年12月31日，母公司资本公积金为1,121,351,613.13,累计未分配利润为2,180,550,125.25元。

公司拟以总股本444,997,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发股利222,498,500.00元，剩余未分配利润结转到下一年度；拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增311,497,900股，转增金额未超过2018年末“资本公积一股本溢价”的余额。转增后公司总股本将增加至756,494,900股。

上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议，并以特别决议表决。

4、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

监事会认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况相符。

7、审议通过《关于2018年度关联交易的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

监事会认为公司2018年度发生的关联交易价格是依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确定的，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形。所有关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规。

8、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

监事会认为公司2019年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

9、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

监事会认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备承担公司年度审计工作的条件和能力，同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2019年度董事薪酬的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度监事薪酬的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

13、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行风险投资的议案》

表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

监事会认为：公司及子公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，针对风险投资已制订了《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施；本次拟投资的资金仅限于临时闲置的自有资金；该事项的审议决策和审议程序及结果合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，授权公司（含子公司）使用不超过100,000万元额度的自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资等风险投资。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

监事会

二○一九年三月二十八日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号: 2019-031

成都富森美家居股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本

公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

一、2018年度财务概括

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见《审计报告》，公司2018年实现营业收入1,421,102,515.78元，实现归属于母公司所有者的净利润735,163,198.53元, 母公司提取盈余公积金78,933,920.14元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为2,180,550,125.25元，资本公积金1,121,351,613.13元。

二、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

（一）利润分配预案的具体内容

1、利润分配的主要原因

基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2018年度的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议进行2018年度利润分配及资本公积金转增股本，进一步优化公司股本结构、增强股票流动性，更好地与全体股东分享公司经营成果。

2、利润分配预案

拟以公司现有总股本444,997,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利222,498,500.00元，剩余未分配利润结转到下一年度；拟以2018年末的资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增311,497,900股，转增金额未超过2018年末“资本公积一股本溢价”的余额。转增后公司总股本将增加至756,494,900股。

3、自2018年12月31日至实施利润分配及资本公积金转增股本预案的股权登记日期间股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司上市招股说明书中“公司上市后未来三年分红回报规划”等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

（三）利润分配预案与公司成长性的匹配性

1、公司所处行业、发展阶段及经营情况

公司主营业务隶属于商务服务业（行业代码为L72），自设立以来，始终专注于从事装饰建材家居卖场的开发、租赁和服务。截至2018年末，公司自营和委管卖场运营稳定，是国内规模较大、综合竞争力较强的大型装饰建材家居流通企业。

公司处于稳健发展阶段，业绩逐年持续平稳增长，综合实力不断提高。公司坚持以创新驱动发展，经过多年积累，陆续推出大物流批发、精品家居Mall、进口家居、独立大店、电商平台、创意设计与创客中心、拎包入住等家居业态，成功实现基础材料批发、多品类各档次建材家居、软装饰品、整装定制、创意设计等全产业链建材家居产品市场的精准定位，能满足不同消费群体“一站式家装”需求，已成为装饰建材家居规范、稳定和繁荣的交易平台。

2、公司近三年的营业收入、净利润、净资产指标

单位：万元

■

3、公司近三年的利润分配情况

单位：元

■

截至2018年12月31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019CDA60018号标准无保留意见的《审计报告》，公司2018年度实现营业收入1,421,102,515.78元，同比增长12.97%；实现归属于上市公司股东的净利润735,163,198.53元，同比增长12.89%；非经常性损益占净利润的比例未超过30%。2016、2017和2018年度分别实现每股收益1.38元、1.48元和1.67元，连续三年每股收益超过1.00元。

截至2018年12月31日，公司母公司累计未分配利润为2,180,550,125.25元，资本公积金1,121,351,613.13元，具备现金分红和资本公积金转增股本的条件。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案是根据公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，现金分红不会造成公司流动资金短缺，资本公积金转增股本有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

（一）控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高持股变动情况

1、2018年6月22日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-050），公司控股股东、实际控制人刘兵先生计划自2018年6月21日起12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，拟累计所用资金不低于人民币10,000万元，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%。截至2019年2月15日，刘兵的增持计划已在承诺期限内实施完毕，累计增持公司股份4,233,086股，占公司总股份比例为0.9513%。2019年2月18日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2019-019）。

刘兵先生在增持前后的持股变动情况如下：

■

2、2018年4月17日，公司披露了关于公司独立董事拟增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-036），公司独立董事严洪先生计划自2018年4月17日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份，增持股份数不低于30,000股，且不超过公司总股本的1%。截至2018年6月4日，严洪先生增持公司股份39,000股，占公司总股份比例为0.0088%。2018年10月24日，公司披露了《关于独立董事增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2018-107）。

严洪先生在增持前后的持股变动情况如下：

■

3、除此以外，在本预案披露前6个月内，公司控股股东的一致行动人、持股5%以上股东及董监高未发生持股变动的情况。

（二）控股股东及其一致行动人、5%以上股东及董监高的未来减持计划

1、公司控股股东、实际控制人的未来减持计划

刘兵先生作为公司控股股东和实际控制人，其所持公司IPO首发前股份在未来6个月内尚处在锁定期，根据首发时的有关锁定承诺，在未来6个月内没有减持计划。刘兵先生通过增持所持有的公司股份，在增持计划完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，同时自公司2018年度利润分配预案披露之日起未来6个月内没有减持计划。

2、公司5%以上的股东的未来减持计划

刘云华女士和刘义先生作为公司5%以上的股东，所持公司IPO首发前股份在未来6个月内尚处在锁定期，根据首发时的有关锁定承诺，在未来6个月内没有减持计划。

3、董事的未来减持计划

独立董事严洪先生通过增持所持有的公司股份，在增持计划完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，同时自公司2018年度利润分配预案披露之日起未来6个月内不减持。

4、公司高级管理人员的未来减持计划

公司高级管理人员岳清金、张凤术、程良、吴宝龙、何建平所持有的通过股权激励授予的股份，自公司2018年度利润分配预案披露之日起未来3个月内不减持和法定期限内不减持。未来4至6个月内如有减持计划，将严格按照《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

5、除上述股东外，公司其他相关股东均未持有公司股份。

三、相关风险提示

1、本利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

2、公司在2018年度利润分配预案披露后6个月内，若经审计后的2018年业绩增长满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，公司将在2019年5月24日起存在以下股权激励计划限售股解禁的情形。具体内容详见《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-044）。

（1）2018年度利润分配及资本公积金转增预案实施前

■

（2）2018年度利润分配及资本公积金转增预案实施后

■

3、本利润分配预案尚需经股东大会审议并以特别决议表决，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

在2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

1、2018年度利润分配预案的筹划及决策过程中的保密措施

本次利润分配预案是根据公司2018年度盈利水平、整体财务状况及公司《章程》的有关规定和公司未来发展预期，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下提出的。公司就本次分配预案事宜对内幕信息知情人及其近亲属、公司所有董事、监事和高级管理人员及其近亲属进行了资料填报，在信息披露前严格保密和按照相关法规及规定进行，无信息泄露情况。

2、2018年度利润分配预案披露前接受投资者调研及媒体采访情况

公司在2018年度利润分配预案披露前一个月没有接受投资者调研或媒体采访的情况。在投资者关系活动中（如回复互动易提问、接听投资者电话等），均不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

3、内幕信息知情人及其近亲属在2018年度利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查情况

经向内幕信息知情人及公司全体董事、监事及高级管理人员求证，在公司2018年利润分配预案之前1个月（2019年2月28日至2019年3月28日）期间，内幕信息知情人及其近亲属、公司全体董事、监事及高级管理人员及其近亲属均不存在买卖公司股票的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-034

成都富森美家居股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年3月28日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2019年关联交易总金额为589.15万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

2018年度，公司及子公司与何涛及禾润世家发生的上述同类关联交易实际发生额为695.48万元。

本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定对超出部分履行审批程序。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注1：公司于2018年3月27日召开的第三届董事会二十三次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度公司及子公司与何涛及禾润世家发生的市场租赁和市场服务、营销广告策划和进口业务代理等关联交易，预计关联交易总金额为782.92万元。具体内容详见公司2018年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-025）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联方何涛

何涛女士，1974年生，从2000年起在成都市从事家具代理和经销，2008年起开始租赁公司商铺从事品牌家具的经销。

2、关联方禾润世家

（1）基本情况

关联方名称：成都禾润世家家居有限公司

统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H

法定代表人：何涛

注册资本：1,000万元

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街189号A座22楼A2213-A2218号

经营范围：室内外装饰装修工程设计（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；销售：家具、灯具、针纺织品、工艺美术品（不含象牙制品）；企业管理咨询。

（2）财务情况

截止2018年12月31日，禾润世家总资产为1,694.55万元，净资产为1,347.50万元；2018年度营业收入为315.96万元，营业利润为-325.26万元，净利润为-325.26万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

（二）与公司的关联关系

何涛为公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹，同时也是禾润世家的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，何涛及禾润世家定义为关联方，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系，所发生的业务构成关联交易

（三）履约能力分析

根据关联方的经营状况、历年履约情况，公司认为上述关联方具备经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。且上述关联交易金额较小，并不会对公司的正常经营带来实质的不利影响。

三、关联交易主要内容

（一）主要内容

1、市场租赁和市场服务

（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一卖场其他商户价格一致。

（2）交易价格：租赁面积×每平方米租赁和服务费单价。

（3）付款安排和结算方式：按季度预付租赁和市场服务费，按月结转收入。

2、写字楼管理服务

（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一写字楼其他商户价格一致。

（2）交易价格：写字楼面积×每平方管理服务费。

（2）付款安排和结算方式：按季度预付，按月结转收入。

3、进口业务代理

（1）定价原则和依据：按照行业标准范围收取代理费。

（2）交易价格：进口货款×0.8%。

（3）付款安排和结算方式：代收代付，提货后15个工作日内支付代理费。

（二）协议签署情况

1、协议生效条件和日期：自协议签署之日起生效。

2、协议有效期：

（1）市场租赁和市场服务：

成都富森美家居实业有限公司：2018年7月6日至2019年7月5日。

公司预计成都富森美家居实业有限公司在2019年7月6日至2019年12月31日，仍将与何涛续签租赁和市场服务协议。

（2）写字楼管理服务：

成都富森美家居实业有限公司：2018年12月1日至2019年11月30日。

公司预计成都富森美家居实业有限公司在2019年11月31日至2019年12月31日，仍将与何涛续签服务协议。

（3）进口业务代理：2019年1月1日至2019年12月31日。

四、对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司预计向何涛和禾润世家提供市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理服务等，主要基于其有多年从事家居经销的经验，在与公司的多年合作中，始终能够严格履行协议约定，所经销的家居品牌能够帮助公司提升卖场品位和档次。

（二）关联交易定价的公允性

上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

（三）关联交易对公司独立性的影响

公司与上述关联方预计发生的关联交易对于公司的日常经营是必要的，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、公司独立董事和监事会的意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

我们认为：公司2019年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2019年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-035

成都富森美家居股份有限公司

关于聘请2019年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场，完全具备承担公司年度审计工作的条件和能力。因此，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构，聘期1年，年度审计费用授权董事会确定。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见：

一、事前认可意见

1、公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对审计工作的要求。公司拟聘请会计师事务所(特殊普通合伙)的事项，有助于确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第五次会议审议。

二、独立意见

经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备承担公司年度审计工作的条件和能力。

因此，我们同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-036

成都富森美家居股份有限公司

2019年度董事、监事和高级管理

人员薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度董事薪酬的议案》、《关于2019年度监事薪酬的议案》和《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》。公司独立董事已对上述议案发表明确同意意见,上述议案中《关于2019年度董事薪酬的议案》、《关于2019年度监事薪酬的议案》尚需提交公司2018年度股东大会审议。

现将公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案公告如下：

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬是满足董事、监事和高级管理人员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，基本薪酬按月支付。

2、年终奖金

年终奖金是以公司年度经营业绩为依据，结合个人工作表现、工作成绩并经薪酬与考核委员会考核后提取和发放，原则上年终奖金的总额不超过基本薪酬的50%。对于表现出色、有突出贡献的，经薪酬考核委员会审议，可以超过50%的标准。

二、年度薪酬标准

（一）2019年公司董事（含兼任公司管理职务的董事）年度薪酬（津贴）标准为：

董事长：薪酬为270-330万元/年（税前）；

副董事长：薪酬为270-330万元/年（税前）；

董事兼总经理：薪酬为270-330万元/年（税前）；

董事兼副总经理：薪酬为60-90万元/年（税前）；

独立董事、外部非独立董事津贴标准：96,000元/年（税前）。

（二）2019年公司监事薪酬标准为：

监事会主席：薪酬为30-40万元/年（税前）；

职工代表监事：薪酬为30-40万元/年（税前）；

监事：薪酬为30-40万元/年（税前）。

（三）2019年公司的高级管理人员年度薪酬标准为：

副总经理：薪酬为60-90万元/年（税前）；

财务总监: 薪酬为60-90万元/年（税前）；

董事会秘书：薪酬为60-90万元/年（税前）。

三、董事、监事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬或年终奖金。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十八日

（下转87版）