浪潮电子信息产业股份有限公司

（上接90版）

以上2016年募投项目合计支付为985,724,629.45元。

至此，公司2016年募投项目均已完成，节余募集资金共计10,751.02元，公司拟将上述节余资金及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，划转完成后公司将注销存放此次募投项目的募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.4.9 条的规定：全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会及相关机构审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。故节余募集资金补充流动资金不需董事会及相关机构审批。

2017年募投项目本公司以前年度已使用募集资金合计支付为2,644,809,561.28元，已累计取得募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,193,469.12元；2018年度实际使用募集资金52,562,009.42元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为290,081.71元；截至2018年12月31日累计已使用募集资金2,697,371,570.70元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,483,550.83元；截至2018年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为265,000,000.00元，募集资金专户余额为3,980,670.31元。

按项目累计支出如下：

（1）已累计支付募集资金项目-模块化数据中心研发与产业化项目29,577,338.86元；

（2）已累计支付募集资金项目-全闪存阵列研发与产业化项目22,211,815.50元；

（3）已累计支付募集资金项目-补充流动资金项目1,674,707,761.78元；

（4）已累计支付募集资金项目-偿还银行贷款项目970,874,654.56元。

以上2017年募投项目合计支付为2,697,371,570.70元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司修订了《募集资金管理办法》，并于2014年2月12日经公司2014年第一次临时股东大会审批通过。2016年修订《募集资金管理办法》，并于2016年4月20日经公司2015年度股东大会审批通过。对设立的募集资金专项账户，公司于2016年2月3日和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国农业银行济南和平支行、浦发银行济南开发区支行2家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

对设立的募集资金专项账户，公司于2017年8月25日和国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司济南山大路支行、中国进出口银行山东省分行、中国农业银行股份有限公司济南和平支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行签署了《募集资金三方监管协议》。内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

2018年度，公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》等规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

2019年3月28日

浪潮电子信息产业股份有限公司

报告附件

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2018年12月31日止 单位：人民币万元

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附件2

募集资金使用情况对照表（2）

编制单位：浪潮电子信息产业股份有限公司 截至2018年12月31日止 单位：人民币万元

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证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-021

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于签署《日常关联交易框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司与控股股东浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团) 及其部分附属企业之间存在的日常经营性关联交易包括：公司向其采购计算机配件、网络设备及软件，接受技术开发、技术服务、房租物业服务等；销售服务器、IT终端及散件，提供技术开发服务、房租物业服务等。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司与控股股东浪潮集团及其控制的关联法人之间的关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)10.2.13条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。为保证公司生产经营持续正常进行，公司拟与浪潮集团签署《日常关联交易框架协议》。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第七届董事会第三十六次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

此项交易尚需获得2018年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、公司名称：浪潮集团有限公司

2、注册资本：82,121.86万元

3、注册登记日期：1989年2月3日

4、法定代表人：孙丕恕

5、注册地址：济南市高新区浪潮路1036号。

6、公司经营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易协议的主要内容

1、双方之间的交易应遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则。

2、交易标的范围：一方向另一方购买或销售其生产或代理的产品，一方向另一方提供技术服务与支持。

3、定价原则：一方向对方提供的产品或技术服务之价格，应按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：（1）政府定价：国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；（2）市场一般通行的价格：当地市场价格应由甲、乙双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

四、交易目的和影响

公司与控股股东浪潮集团及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。公司向各关联人购买和销售产品，是公司日常经营发展的需要，以达到互惠互利的目的。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与控股股东(并代表其下属企业)特签署相关之框架协议，以资共同遵守。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

公司与控股股东浪潮集团签署《日常关联交易框架协议》，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-022

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于无形资产核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次无形资产核销情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》等相关规定，公司对截至2018年12月31日各项资产进行了全面清查和充分的评估与分析。为了更加客观、公允地反映公司资产状况，本着会计谨慎性原则，公司对如下35,496.92万元无形资产进行核销。

单位：万元

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二、本次无形资产核销的原因

1、浪潮天梭高端容错计算机核心技术及关键应用主机技术

核销原因：公司于2013年形成了无形资产-浪潮天梭高端容错计算机核心技术，基于该技术开发了支持Intel Itanium处理器的浪潮天梭高端容错计算机，产品上市时达到国际先进水平，很好地满足了我国关键行业应用的需求。该技术在当时具有极高的可靠性、可用性、可扩展性、安全性和可管理性，实现了关键应用主机产品的核心技术突破，打破该市场领域国外产品完全垄断的局面，预计使用寿命为10年。

为了进一步扩大关键应用主机产品线，支持多样的处理器架构，扩大市场占有率，公司于2015年基于浪潮天梭高端容错计算机系统核心技术，结合Intel Xeon处理器技术特性，进一步研发形成了支持Intel Xeon处理器的CC-NUMA紧耦合缓存一致性关键应用主机技术，基于该技术研制的关键应用主机产品在金融、电信等领域取得了广泛的应用，该技术预计使用寿命为5年。

基于在关键应用主机领域的技术突破和产品的市场竞争力提升，同时也为了进一步完善浪潮关键应用主机产品线应用兼容生态系统，公司与IBM达成合作，共同出资在中国设立合资公司浪潮商用机器有限公司，由合资公司进一步开发、生产、运营关键应用主机产品线，研发实现了支持IBM POWER处理器的关键应用主机技术与替代产品，因此公司对上述两项无形资产予以核销处理。

2、海量信息存储系统技术

核销原因：公司于2013年形成了无形资产-海量信息存储系统技术，该技术采用紧耦合架构，系统软硬件全面围绕传统机械硬盘HDD设计，在当时具备先进性，预计使用寿命为10年。

近年来云计算、大数据、物联网、移动互联网、AI等新兴应用突然呈现出爆发式增长态势，对存储的需求已经全面进入EB级容量、亿级并发、TB级带宽时代。为了应对新兴应用的挑战，存储技术发生了巨大变化，海量存储系统架构从紧耦合向松耦合方向转变，存储介质从传统机械硬盘HDD向固态存储硬盘SSD转变，数据中心正变得越来越云化。

海量信息存储系统采用紧耦合架构设计，在系统可靠性方面具备优势，但是在系统可扩展性方面存在一定瓶颈，无法应对当前快速爆发的EB级容量需求，需要重新进行系统架构设计，转变成为松耦合架构。海量信息存储系统软硬件全面围绕传统机械硬盘HDD设计，机械硬盘已经成为系统性能瓶颈，为了应对这一挑战，业界已经都在转向新兴的存储介质固态存储硬盘SSD，由于存储架构发生重大变化，SSD硬盘和HDD机械硬盘工作原理不同，所以需要重新进行软硬件系统设计。为了应对这一变化，公司又重新设计研发了围绕SSD的全闪存储技术，并发布了替代存储产品，因此公司对该项无形资产予以核销处理。

三、本次无形资产核销对公司的影响

因本次无形资产核销，公司2018年归属于上市公司股东的净利润减少14,273.40万元。本次资产核销已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次核销资产事项真实反映了企业财务状况和资产价值，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-023

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

2、会议召集人：经公司第七届董事会第三十六次会议审议，决定由公司董事会召集召开本次会议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年4月19日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日15:00 至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年4月16日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日（2019年4月16日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议地点：济南市浪潮路1036号S01号楼307会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《独立董事2018年度述职报告》；

3、审议《2018年度监事会工作报告》；

4、审议《2018年度报告及摘要》；

5、审议《2018年度财务决算方案》；

6、审议《2018年度利润分配预案》；

7、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构及支付财务审计机构2018年度报酬的议案》；

9、审议《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构及支付内部控制审计机构2018年度报酬的议案》；

10、审议《关于签署〈日常关联交易框架协议〉的议案》；

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

特别说明：

上述“报告”和“议案”的具体内容详见2019年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“公司2018年年度股东大会材料”；议案7、议案10属于关联交易，相关关联股东需回避表决；第11项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及地点：

登记时间：2019年4月18日

（上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

联系电话：0531－85106229

传 真：0531－87176000转6222或0531-85106222

邮政编码：250101

联系人：郑雅慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十六次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360977 ，投票简称：浪信投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2018年度股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人/本单位未对上述审议事项做出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人（法人股东）：

委托人身份证号码：

委托人帐户卡号码：

委托人持有股份数：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖印章）：

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-024

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司）于2018年8月14日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2016年非公开发行股票募集资金中不超过1.4亿元的闲置募集资金和2017年配股公开发行股票募集资金中不超过2.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容已于2018年8月15日在巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年9月14日，公司已将5,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年9月29日, 公司已将30,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年11月13日, 公司已将5,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年11月28日, 公司已将25,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年12月20日, 公司已将75,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2018年12月26日，公司已将25,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2019年3月28日，公司已将54,000,000.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，剩余未归还的募集资金，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。

公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十八日