国金证券股份有限公司

公司代码：600109 公司简称：国金证券

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。 以上分配预案将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后执行。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，本公司结合个人、机构以及企业客户的投融资需求，通过开展证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、新三板业务及境外业务等，为其提供多元化、多层次的证券金融服务。同时公司还开展自营投资业务。主要业务如下：

证券经纪业务：本公司为个人及机构客户代理买卖股票、基金、债券、衍生金融工具等；向个人及机构客户代销金融产品，并提供投资研究咨询服务。

投资银行业务：本公司为企业客户提供多元化的投资银行服务，包括但不限于股权融资、债权融券、并购重组财务顾问等服务。

资产管理业务：本公司作为资产管理人，接受个人及机构客户的委托，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

信用交易业务：本公司为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押式回购及约定购回式交易等资本中介服务。

新三板业务：本公司为企业客户提供多元化的新三板市场服务，包括但不限于推荐挂牌、做市商服务等。

证券投资业务：本公司以自有资金进行权益类证券、固定收益类证券、另类投资及衍生金融工具投资，获取投资收益。

境外业务：本公司以香港子公司为基点，稳健拓展境外业务，为个人、机构及企业客户在香港市场提供证券销售及交易、投资银行及资产管理等服务。

2018年，全球经济增速放缓回落，国际金融市场波动震荡，中国经济在向高质量发展转型过程中亦是稳中有变、变中有忧。内外部环境变化对国内资本市场带来较大冲击，监管机构以防范化解金融风险为前提，深化改革，推动一系列政策出台，提振市场信心，促进行业长期健康发展。

面对宏观经济及资本市场的严峻形势，公司秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，不断夯实“差异化增值服务商”的战略定位，坚定落实“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营和其他业务为重要补充”的业务发展模式，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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备注：经函证，因公司股东清华控股发行的清华控股2015年可交换公司债券发行期限届满，其通过中德证券“清华控股一中德证券一清控可交换债担保及信托财产专户”持有的国金证券股票已于2018年11月6日转回其持有的“清华控股有限公司”账户。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司2015年7月15日发行的国金证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）（债券简称：15国金01、债券代码：125953）于2018年7月16日已完成兑付并摘牌，兑付本金总额为人民币3,000,000,000元，兑付最后一个年度利息总额为168,000,000元。

截止报告期末，本公司已发行尚在存续期内的公司债券余额为3,000,000,000元，详见上表。

5.3公司债券评级情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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备注：上述表格中会计数据和财务指标计算口径均不含代理买卖证券款、代理承销证券款等客户交易结算资金。

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司保持合规、稳健经营的同时不断创新、强化服务，完善业务布局，市场竞争力进一步提升。受证券市场成交量回落影响，公司全年经营业绩同比下降。截至2018年12月31日，公司总资产466.67亿元，同比增长10.87%；归属于母公司股东的净资产194.90亿元，同比增长3.47%。报告期内，公司取得营业收入 37.66亿元，同比下降 14.22%；归属于母公司股东的净利润 10.10亿元，同比下降 15.89%。

1.1主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1.1收入和成本分析

√适用 □不适用

2018年，受宏观经济形势和监管环境的影响，IPO发行节奏放缓，公司证券承销业务收入同比减少；证券市场行情低迷导致成交量整体下滑，公司经纪业务收入下降。2018年公司实现营业收入37.66亿元，同比下降 14.22%，营业成本25.02亿元，同比下降13.32%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

①证券经纪业务

2018年在加强合规及风险管理的前提下，公司经纪业务继续秉承“以交易产品为基础、咨询产品为重点、理财产品为突破和融资产品为补充”的经营策略，通过服务经理团队、投资顾问团队的集结和重构高客服务体系，提高运营管理和客户服务效率，打造核心竞争力。

以“优化结构、提升效率”为目标，经纪业务执行委员会围绕“零售线上化、高客线下化”业务模式，按照“总部统筹、自上而下”业务管理方式，完成了经纪业务组织架构的优化和梳理。零售线上化方面，通过人员的集结管理，产品标准化和流程标准化IT化的闭环操作，提高整体服务水平和服务效率，降低业务风险。具体而言，以客户分级为基础，围绕零售客户，集结服务团队，构建了星级服务体系；聚焦投顾宝客群，推动投顾中心的组建；通过线上工作室的探索，推进了投顾业务线上化。高客线下化方面，基本完成了从初期试点、组织架构搭建到精细化管理、明确业务目标的转型。根据二次细分的客户类型，制定针对性的服务方向、以及不同层级间客户流动的预警和业务规则。

在品牌营销及渠道推广上，一方面，持续进行品牌传播，提升客户品牌认知，强化平台互动营销；另一方面，扩大银行渠道覆盖，新增互联网合作渠道。围绕“更高品质证券服务”的目标，佣金宝通过多次迭代，实现各条线产品功能优化。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券交易总金额达到28,292.68亿元，比上年减少13.32%，其中股票基金交易总金额27,934.05亿元，比上年同期减少13.55%。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元。2018年公司证券经纪业务实现营业收入11.14亿元,较上年下降 21.33%。

代理买卖证券情况

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备注：上表所列交易额包含普通经纪业务证券交易额及因融资融券业务产生的证券交易金额，但不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

代理销售金融产品情况

单位:万元 币种:人民币

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②投资银行业务

2018年，受宏观经济形势和监管环境的影响，投行业务发展趋缓。从各主要业务类型看，IPO发行节奏放缓，IPO审核显著趋严，审核通过率创历年新低；2018年仍受到2017年再融资政策收紧的影响，再融资发行规模继续下降；2018年并购重组业务审核仍处于“严管”状态，并购重组委项目审核通过率为近三年新低；2018年债券发行规模较2017年有所回升，但宏观经济增速回落、企业盈利能力下降、去杠杆等因素对企业融资造成一定的负面影响，债券发行利率在逐渐攀升，发行难度逐渐增加，另外，发生违约的债券及涉及金额均有较大幅度上升。2018年公司持续加强项目管理，努力提高业务人员的专业技术能力和质量控制意识；继续提升在各个投行业务领域的服务水平，提高项目运作水平，增强承销能力，为客户提供全面的专业服务；在公司层面新设置了独立于投行业务线的内核部门，提高内核标准，严控项目风险。

2018年，股权融资方面，公司分别担任了明德生物（002932）、海容冷链（603187）、利通电子（603629）和上机数控（603185）等IPO项目，南威软件（603636）配股项目，金花股份（600080）、名家汇（300506）和徐工机械（000425）等非公开发行股票项目的保荐机构（主承销商或联合主承销商），以及京山轻机等重大资产重组募集配套资金的联合主承销商，合计承销金额为59.65亿元。债券业务方面，2018年共发行25支债券（含可转债），包括18中鼎E1、18水城水务债、18绍兴01、18临淄02、18东湖管廊债、18上虞01、杭电转债、山鹰转债等，合计承销金额为190.02亿元。并购重组业务方面，公司担任了帝欧家居、沃施股份、邦宝益智、博思软件、常铝股份和天齐锂业等重大资产重组项目的独立财务顾问。截至2018年12月末，公司共有注册保荐代表人137名，在全部保荐机构中排名第5位。

2018年公司投资银行业务实现营业收入7.02亿元，较上年下降48.21%。

证券承销业务情况

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③证券投资业务

2018年公司自营业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。2018年公司证券投资业务实现营业收入7.95亿元，较上年增长248.51%。

④资产管理业务

国金资管是以主动管理为特色的差异化资产管理服务机构，2018年，在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。

公司连续第三年荣获上海证券交易所“资产支持专项计划优秀管理人奖”，基础资产涉及消费信贷资产、企业应收账款、租赁资产、保理资产、CMBS及收费收益权等诸多类型。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。

本报告期内，公司新发行集合计划共计6只，定向计划共计11只，专项计划共计15只。截至2018年12月底，存续的集合资产管理计划共有33只（含处于清算期的产品），管理规模为24.69亿元；存续的定向资产管理计划共有119只，管理规模为1091.91亿元；存续的专项资产管理计划共有36只，管理规模为312.40亿元。

资产管理业务规模和收入情况

单位：万元 币种 ：人民币

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备注：上述资料和数据为母公司口径。

⑤信用交易业务

2018年，公司信用交易业务稳步发展。期末信用账户累计开户数为6.55万户，较上年末增长3.37%。报告期末公司的融资融券余额为59.31亿元，市场占有率为7.85％。（数据来源：沪深交易所）。报告期内公司取得融资融券利息收入49011.95万元。

报告期内，自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数154户，期末待购回客户数为58户，待购回金额为36.94亿元，利息收入22759.56万元。约定购回式证券交易期末待购回金额为0.02亿元，利息收入7.47万元（注：均为母公司口径）。

⑥新三板业务

随着股转公司对挂牌准入要求的提高、监管力度的不断加大，市场流动性降低，新三板业务在2018年有所放缓；公司在维护原有的新三板企业客户的基础上继续开拓优质新三板挂牌企业和做市企业，为客户提供更全面、更专业的服务。

2018年，公司共完成铁大科技、锦桥电商2家企业的推荐挂牌业务，配合20家挂牌企业完成定向增发，合计融资7.43亿元，完成3个新三板收购项目。截至2018年底，公司尚在履行持续督导职责的挂牌企业家数为122家；公司持续督导新三板纳入创新层的家数为16家；截至期末公司做市交易已上线项目25个，分别为：麦克韦尔、龙泰家居、宏源药业、恒立数控、吉成园林等，其中2018年新增上线项目1个。因挂牌企业拟IPO或内部决策等原因，2018年退出做市的企业共计5家。

⑦境外业务

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）和国金财务（香港）有限公司（原粤海融资有限公司，以下简称“国金财务香港”）为公司的境外子公司。截至2018年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。国金财务香港亦持有香港放债人牌照。

目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

2018年度国金香港代理股票交易量258.11亿港元，代理期货合约交易量29,564张；参与证券承销项目20个，参与财务顾问项目2个。截至2018年12月31日，资产管理业务受托资金4.65亿港元，RQFII业务受托资金0.57亿元人民币。

(2).产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3).成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4).主要销售客户及主要供应商情况

□适用 √不适用

1.1.2费用

√适用 □不适用

单位：元

■

1.1.3研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

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情况说明

□适用 √不适用

1.1.4现金流

√适用 □不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为259,750.12万元，比上年同期增加1,310,532.04万元，主要是由于拆入资金增加、代理买卖证券收到的现金净额增加以及融出资金减少所致。具体构成来看，经营活动现金流入的主要项目：拆入资金净增加额390,000.00万元，收到利息、手续费及佣金的现金流入385,406.83万元，融出资金净减少额152,979.62万元，代理买卖证券收到的现金净额93,972.13万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加收到的现金131,307.65万元。经营活动现金流出的主要项目：购买及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额331,240.42万元，支付给职工的现金及支付的业务管理费 248,696.13万元，回购业务支付的现金净额174,476.42万元，支付利息、手续费及佣金的现金流出56,499.60万元，支付的各项税费49,600.49万元。

投资活动产生的现金流量净额为-179,245.79万元，比上年同期减少286,215.76万元，主要为本期投资支付的现金增加所致。主要构成项目：投资和处置可供出售金融资产等产生的现金净流出173,322.16万元，购建固定资产、无形资产等支付的现金6,280.02万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-58,484.34万元, 比上年同期减少215,509.79万元，主要原因为本期偿还债务支付的现金增加所致。主要构成项目：借款和发行债券收到现金602,623.08万元，偿还债务支付的现金621,274.65万元，分配股利或偿付利息产生的现金流出为42,326.01万元。

公司报告期净利润为102,312.16万元，经营活动产生的现金流量为259,750.12万元，二者之间存在差异的原因为：拆入资金增加和融出资金减少导致现金流入542,979.62万元，代理买卖证券款增加导致现金流入93,972.13万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债增减产生的现金流出266,308.83万元，回购业务支付现金174,476.42万元。

1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

1.3资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.3.1资产及负债状况

单位：元

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其他说明

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：报告期末债券、基金等投资增加。

应收利息：报告期末债券投资利息增加。

持有至到期投资： 报告期末债投资增加。

其他资产：报告期末应收款类投资减少。

应付短期融资款：报告期末短期收益凭证减少。

拆入资金：报告期末信用拆入资金增加。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：报告期末债券借贷业务负债增加。

卖出回购金融资产款：报告期末债券回购融入资金减少。

应付款项：报告期末应付清算款项减少。

其他综合收益：报告期末可供出售金融资产公允价值变动损益减少。

截至2018年12月31日，公司总资产466.67亿元，比上年末总资产规模增加10.87%，主要原因为：报告期末拆入资金增加。客户交易结算资金为114.37亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为352.30亿元，公司资产结构优良，流动性强，期末自有现金及现金等价物33.84亿元，占资产总额（扣除客户保证金，下同）的比例为9.61%；证券和金融产品投资账面价值169.06亿元，占资产总额的比例为47.99%；融资融券融出资金为62.12亿元，占资产总额的比例为17.63%。长期资产占比较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额271.07亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为156.69亿元，资产负债率为44.48%，比2017年末增加4.41个百分点。公司资产负债率处于合理水平，资产流动性充裕，偿债能力强。

1.3.2截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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1.3.3其他说明

□适用 √不适用

1.4行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本节“经营情况讨论与分析”

1.5投资状况分析

1.5.1对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，公司（合并口径）长期股权投资6.64亿元，较上年末减少0.34亿元，减幅4.90%，主要为国金鼎兴投资有限公司减少的股权投资,具体内容详见本公司2018年度报告全文财务报表附注七、合并财务报表项目注释之13、长期股权投资。

母公司层面，报告期内公司对全资子公司国金期货有限责任公司增资1.5亿元；受让全资子公司国金创新投资有限公司持有的国金道富投资服务有限公司4%的股权。

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

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1.6重大资产和股权出售

□适用 √不适用

1.7 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1） 国金期货有限责任公司

国金期货有限责任公司（以下简称“国金期货”），注册资本3亿元人民币, 为公司的全资子公司。国金期货经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。截至2018年12月31日， 国金期货总资产17.76亿元，净资产4.30亿元。报告期实现营业收入10,172.79万元，净利润3,098.11万元。

（2）国金鼎兴投资有限公司

国金鼎兴投资有限公司（以下简称“国金鼎兴”），注册资本10亿元人民币,为公司的全资子公司。国金鼎兴经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。截至2018年12月31日，国金鼎兴总资产14.65亿元，净资产11.57亿元。报告期实现营业收入11,822.16万元（证券公司报表口径），净利润3,600.02万元。

（3）国金创新投资有限公司

国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”），注册资本3亿元人民币,为公司的全资子公司。国金创新经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。截至2018年12月31日，国金创新总资产3.48亿元，净资产3.42亿元。报告期实现营业收入357.05万元（证券公司报表口径），净利润10.87万元。

（4）国金道富投资服务有限公司

国金道富投资服务有限公司（以下简称“国金道富”），注册资本1.1亿元人民币，本公司持有其55.00%股权。国金道富经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，财务咨询，代理记账，企业管理咨询。截至2018年12月31日，国金道富总资产3.71亿元，净资产1.25亿元，报告期实现营业收入5,514.06万元（证券公司报表口径），净利润115.51万元。

（5）国金证券（香港）有限公司

国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），注册资本3亿元港币，本公司持有其99.9999993%股权。国金香港经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。截至2018年12月31日，国金香港总资产10.06亿元，净资产2.19亿元。报告期实现营业收入7,677.36万元，净利润178.91万元。

（6）国金财务（香港）有限公司

国金财务（香港）有限公司（以下简称“国金财务香港”），注册资本900万元港币，本公司持有其99.9999889%股权。国金财务香港经营范围：放贷。截至2018年12月31日，国金财务香港总资产0.16亿元，净资产0.09亿元。报告期实现营业收入-3.08万元，净利润-22.94万元。

（7）国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿元人民币，本公司持有其49%的股权。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2018年12月31日，国金基金总资产3.19亿元，净资产2.41亿元。报告期实现营业收入17,024.64万元，净利润-6,967.95万元。

1.8公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

本公司对由公司同时作为管理人和投资人的结构化主体，综合评估持有其投资份额而享有的回报以及作为其管理人的管理人报酬是否使本公司所享有的可变回报构成影响重大，并据此判断本公司是否为结构化主体的主要责任人，将满足条件的结构化主体确认为构成控制并纳入合并报表范围。

截至2018年12月31日，公司合并财务报表范围包括5个结构化主体，其总资产为人民币1,318,473,087.73元。

1.9报告期内营业部、分公司、专业子公司的新设和处置情况

（1）2017年12月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立4家分支机构的批复》（川证监机构[2017]37号），公司获准在贵州省贵阳市、广东省珠海市、江苏省苏州市和四川省宜宾市各设立1家证券营业部（C型）；报告期内，新设的4家营业部已全部领取了营业执照和《经营证券期货业务许可证》，并正式开业。具体详见公司于2018年5月16日在上海证券交易所网站披露的《关于新设证券营业部开业的公告》（临2018－28号）。

（2）2018年6月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立2家分支机构的批复》（川证监机构[2018] 25号），公司获准在山西省太原市、广东省佛山市各设立1家证券营业部（C型）；报告期内，新设的2家营业部已全部领取了营业执照和《经营证券期货业务许可证》，并正式开业。具体详见公司于2018年10月9日在上海证券交易所网站披露的《关于新设证券营业部开业的公告》（临2018－49号）。

（3）2018年11月，根据中国证券监督管理委员会四川监管局《关于核准国金证券股份有限公司设立3家分支机构的批复》（川证监机构[2018]51号），公司获准在湖南省郴州市、广东省东莞市和浙江省温州市各设立1家证券营业部（C型）；截至报告期末，上述证券营业部尚处于筹建阶段。

（4）2017年8月，根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于国金证券（香港）有限公司及国金财务（香港）有限公司组织架构调整的议案》，公司拟对香港子公司国金证券（香港）及国金财务（香港）的组织架构进行调整。截至报告期末，公司已在香港设立了国金金融控股（香港）有限公司作为公司在港业务的控股平台公司（处于认缴资本阶段），其他组织架构调整事项尚处于正常推进阶段。

（5） 报告期内，公司子公司国金鼎兴投资有限公司因股权转让等原因，减少合并5家子公司，具体内容详见本公司2018年度报告全文财务报表附注八、合并范围的变更。

1.10 公司创新业务

2018年9月，公司收到中国证券业协会《关于同意场外期权业务二级交易商备案的函》（中证协函[2018]505号），同意公司备案为场外期权业务二级交易商。截至报告期末，公司严格遵守有关规定，依法合规开展相关业务。

1.11 公司融资渠道

1.11.1公司融资渠道

从融资方式来看，公司的融资渠道有债权融资和股权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场和沪深交易所进行债券回购融入资金、通过银行间市场进行信用拆借、发行短期公司债券、发行收益凭证、债权收益权回购融资等；长期融资渠道包括发行公司债券、可转换公司债券、次级债券、股权融资等方式。

2018年，公司实施了在交易所非公开发行公司债券、银行间市场和交易所开展债券回购、在银行间市场开展信用拆借、在中证机构间报价系统发行收益凭证等债权融资。

1.11.2公司融资能力分析

公司具有良好的信用记录和较强的融资能力，主体信用等级经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定为AAA级。公司与各大商业银行保持良好的合作关系，获得了多家商业银行的综合授信；作为全国银行间市场成员，公司可以在全国银行间同业市场开展信用拆借、债券回购等业务。作为上市券商，公司也可以通过股权或债券融资等方式，解决长期发展的资金需求。

1.12公司与境外子公司之间交易情况

报告期内公司向境外子公司国金证券（香港）有限公司支付系统服务费、咨询服务费共计折合人民币9,444,849.44元，上述交易在编制合并报表时已作抵销。报告期公司对国金证券（香港）有限公司的担保情况详见本公司2018年度报告全文第五节 十五、（二）担保情况。

1.13实施新金融工具会计准则对公司的影响

财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。新金融工具准则的主要变化有：金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，按照“业务模式”和“合同现金流量特征”将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并且扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。

根据财政部的要求，公司于2019年1月1日开始施行新金融工具准则。根据衔接规定，公司无需重述前期比较财务数据，但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整。因此，公司将于2019年初变更会计政策，根据新准则，对公司金融资产进行分类和计量；对相关金融资产运用预期损失法进行减值测试，并重新计量其账面价值；自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数，就数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。基于公司年末金融资产情况和上述变更的测算，新金融工具会计准则的实施预计将对公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

① 本公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，本次变更对公司期初财务数据无影响。

② 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

(2) 会计估计变更

为更公允地反映公司财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，经第十届董事会第十三次会议审议，公司决定调整部分固定资产的折旧年限。变更日期：自2018年4月1日起。变更内容：公司“电子设备”类固定资产原折旧年限为5年，变更后的折旧年限为3年。

根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计估计变更使公司本年度折旧费用增加人民币3,452.21万元，净利润减少2,589.16万元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。具体情况详见本公司2018年度报告全文财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－6

国金证券股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2019年3月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层召开，会议通知于2019年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的董事七人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇一八年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过公司《二〇一八年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过公司《二〇一八年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过公司《二〇一八年度报告全文及摘要》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过公司《二〇一八年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

关于公司2018年度现金分红情况的说明：以截止2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.97 %，占当年实现的可供股东分配利润的18.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过公司《二〇一八年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过公司《二〇一八年度合规工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过公司《二〇一八年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十一、审议通过公司《二〇一八年度风险控制指标情况报告》

截至2018年12月31日，公司净资产为19,196,958,814.97元，净资本为16,503,859,766,34元。

报告期内风险控制指标具体情况如下：

■

注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

以上各项风险控制指标均符合监管标准，2018年没有发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十二、审议通过公司《二〇一八年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十三、审议通过公司《二〇一八年风险偏好执行情况报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十四、审议通过公司《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2019）》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十五、审议通过《关于修订〈国金证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》的议案

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十六、审议通过公司《二〇一八年度社会责任报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十七、审议通过《董事会审计委员会二〇一八年度履职情况报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十八、审议通过《关于二〇一八年度董事薪酬情况的专项说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

十九、审议通过《关于二〇一八年度高级管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十一、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十二、审议通过《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，董事会同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十三、审议通过《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的议案》

鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

二十四、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十五、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十六、审议通过《关于审议向国金创新投资有限公司增资的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十七、审议通过《关于召开二〇一八年度股东大会的议案》

根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2019年4月18日（星期四）召开二〇一八年度股东大会，会议基本情况如下：

（一）会议时间：2019年4月18日

（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

（三）会议议题：

1、二〇一八年度董事会工作报告；

2、二〇一八年度监事会工作报告；

3、二〇一八年度报告及摘要；

4、二〇一八年度财务决算报告；

5、二〇一八年利润分配预案；

6、关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案；

7、关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案；

8、关于二〇一八年度董事薪酬和考核情况专项说明；

9、关于二〇一八年度监事薪酬和考核情况专项说明；

10、关于公司《章程》修订的议案

11、关于公司债务融资一般性授权的议案

12、关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案

13、关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本次会议还将听取公司《二〇一八年度独立董事述职报告》。

特此公告。

附件：《国金证券股份有限公司独立董事独立意见》

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

附件：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、关于公司二〇一八年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十届董事会第十九次会议审议的《二〇一八年度利润分配预案》发表如下独立意见：

近年来，随着证券市场外部环境的变化以及经济转型的严峻挑战，如何在新常态下强化各项服务能力，发掘新的发展机会，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，根据公司发展战略，未来将在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

（下转54版）