国金证券股份有限公司

（上接53版）

公司2018年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》等相关规定。

二、关于聘请公司二〇一九年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十九次会议审议的《关于聘请公司二〇一九年度审计机构的议案》发表如下意见：

公司2017年度股东大会审议通过《关于聘请公司二〇一八年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一八年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。

根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币陆拾万元、年度内部控制审计费用为人民币贰拾万元，年度审计费用合计为人民币捌拾万元整。

三、关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2018年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2018年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、关于日常关联交易的事前认可及其独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于预计公司二〇一九年度日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：

（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

（二）上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

五、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《薪酬管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的报酬情况发表如下独立意见：

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2018年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。

六、关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下意见：

公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

七、关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十届董事会第十九次会议提交的《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

国金证券（香港）有限公司为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－7

国金证券股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2019年3月27日在北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17楼会议室召开，会议通知于2019年3月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

一、审议通过公司《二〇一八年监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过公司《二〇一八年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过公司《二〇一八年度报告全文及摘要》

本公司监事会保证二〇一八年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《二〇一八年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）二〇一八年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）二〇一八年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过公司《二〇一八年度利润分配预案》

随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司在融资融券等资本中介业务、证券经纪业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2018年度利润分配预案为：

以截至2018年12月31日公司总股本3,024,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利120,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过公司《关于聘任公司二〇一九年度审计机构的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过公司《二〇一八年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过公司《二〇一八年度合规工作报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过公司《二〇一八年度风险控制指标情况报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过公司《二〇一八年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十一、审议通过公司《二〇一八年风险偏好执行情况报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十二、审议通过公司《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书（2019）》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十三、审议通过公司《关于二〇一八年度监事薪酬情况的专项说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十四、审议通过《关于修订〈国金证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》的议案

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

十五、审议通过《关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－8

国金证券股份有限公司

关于预计公司二〇一九年日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2018年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2018年度日常关联交易统计

（一）收入

■

（二）支出

■

（三）投资

■

二、2019年度日常关联交易预计

（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

1. 收入

■

2. 支出

■

3. 投资

■

（二）与国金基金管理有限公司、国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

1、收入

■

2、支出

■

3、投资

■

（四）与公司董事、监事及高级管理人员、上海凯利泰医疗科技股份有限公司等其他关联方预计发生的关联交易

1、收入

■

三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、长沙涌金（集团）有限公司

长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

2、涌金投资控股有限公司

涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东。

3、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

4、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规（规定）或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。

云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

6、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

7、上海涌铧投资管理有限公司

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

8、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国金基金管理有限公司同本公司系联营企业。因公司董事兼总经理金鹏先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司同本公司构成职务关联关系。

9、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）

上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴投资有限公司是该基金的有限合伙人之一，持有权益比例13.17%。经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。

上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。

10、国金涌富资产管理有限公司

国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为8,163.2716万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其49%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。因公司董事徐迅先生担任国金涌富资产管理有限公司董事，国金涌富资产管理有限公司同本公司构成职务关联关系。

11、上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）

上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有权益比例99.9960%。经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询(除经纪)。

上海聚澄投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

12、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人之一，持有权益比例为65.7263%。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

13、上海凯利泰医疗科技股份有限公司

上海凯利泰医疗科技股份有限公司注册地在上海市，注册资本为7.2亿元。经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产,销售自产产品;生产医疗器械(以医疗器械生产许可证为限);销售及进出口医疗器械(以医疗器械经营许可证为限),并提供相关技术咨询和售后技术服务;生产并销售教具;在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道天辰路508号从事自有房屋租赁及相关物业管理;仪表仪器、电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出口。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

因公司关联自然人张峥先生担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事，上海凯利泰医疗科技股份有限公司同本公司构成职务关联关系。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司27.43%的股份。

四、定价政策和定价依据

（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（四）私募资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（七）资产管理信息咨询及系统服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（八）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（九）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

（十）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

（十一）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

六、授权

该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2019年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

七、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

本公司第十届董事会第十九次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事雷家骕先生、赵雪媛女士、骆玉鼎先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性，不会损害公司及非关联股东的利益。

（三）本议案尚需提交公司二〇一八年度股东大会审议。

八、备查文件

（一）本公司第十届董事会第十九次会议决议；

（二）本公司独立董事关于日常关联交易的事前认可及其独立意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2018－9

国金证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

金融工具相关会计政策变更，将对公司财务报告产生较广泛影响，对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

财政部于2018年发布财会〔2018〕15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度颁布《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。

2019年3月27日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）金融工具相关会计政策变更与影响

根据财政部修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》规定，本次变更的主要内容包括：金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，按照“业务模式”和“合同现金流量特征”将所持有的金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并且扩大了计提范围；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制；金融工具披露要求相应调整。

根据财政部的要求，仅在境内上市的企业自2019年1月1日起实施上述修订后的金融工具相关会计准则。根据衔接规定，公司无需重述前期比较财务数据，但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整。因此，公司于2019年初变更会计政策，自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数，就数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。本次金融工具相关会计政策变更，将对公司财务报告产生较广泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。

（二）公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，本次变更对公司期初财务数据无影响。

（三）公司自2018年1月1日起执行企业会计准则解释第9号-12号，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

三、公司董事会、独立董事和监事会的结论性意见

（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司第十届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

（三）公司第八届监事会第十五次会议决议；

（四）会计师事务所意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十九日

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019－10

国金证券股份有限公司

关于为子公司国金证券（香港）有限公司

提供内保外贷的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），为公司控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷担保总额不超过3亿元人民币（或等额港币），公司此前已向国金证券（香港）有限公司实际提供担保余额为壹亿港币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司2016年年度股东大会审议通过了关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授权期限将于2019年7月19日到期，公司拟继续为子公司国金香港提供总额不超过3亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24个月内有效。

2019年3月27日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00港元

3、公司负责人：王彦龙

4、与母公司关系：国金证券于2015年3月对国金香港进行收购，目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室）

6、成立时间：1987年2月20日

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2018年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照 。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

截止2018年12月31日，国金香港总资产11.48亿港币，净资产2.50亿港币，资产负债率为78.26%。2018年国金香港实现营业收入10,435.14万港币，净利润236.13万港币。

三、担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请开立涉外保函/备用信用证作为国金香港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过3亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对国金香港提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2018年01月02日，我公司与邮储银行成都市分行签署《涉外保函/备用信用证合同》，合同约定我公司支付保函费，由邮储银行成都市分行向香港永隆银行电开备用信用证壹亿元港币，期限1年。

截至2018年12月31日，上述涉外保函到期，保函项下的外贷已结清，担保已解除。

2019年3月7日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市分行（以下简称“邮储成都分行”）签订《开立涉外保函/备用信用证合同（适用单笔业务）》（以下简称“保函合同”），约定公司以信用方式向邮储成都分行申请内保外贷业务，邮储银行成都分行为公司下属控股子公司国金香港向永隆银行申请金额不超过1亿元港币贷款提供担保。2019年3月19日，邮储成都分行向永隆银行开具备用信用证，金额为港币1亿元整，期限为备用信用证开具之日起1年（公司已于2019年3月21日于上海证券交易所公告披露该事项）。

截至公告日，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他对外或对子公司担保/反担保的情形；本次拟担保数量上限为3亿元人民币（或等额港币），占2018年12月31日公司经审计合并净资产的比例为1.53%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

七、 备查文件

1、国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：2019-11

国金证券股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月18日 14 点 00分

召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月18日

至2019年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事二〇一八年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2019年3月27日召开的第十届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已于2019年3月29日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司。具体为：分项表决的议案7.01、7.02，关联股东长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2019年4月16日至2019年4月17日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

（二） 登记地点及联系方式

联系人：叶新豪 牛月皎

地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

联系电话：028-86690021 传 真：028-86690365

（三） 登记办法

1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记。

3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

国金证券股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

国金证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。