中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：2019-003

证券代码：155014 证券简称：18铁龙01

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通知于2019年3月15日以书面、电子邮件等方式发出。

本次会议于2019年3月27日09:00～11:30在北京世纪莲花酒店二层会展一会议室以现场方式召开。

应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。

会议由董事长吴云天先生主持，公司监事会成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、2018年度总经理工作报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

2、2018年年度报告及其摘要

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、2018年度董事会工作报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、2018年度财务决算报告

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、2018年度独立董事述职报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2018年度股东大会上作2018年度述职报告。

6、2018年度内部控制评价报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

7、2018年度社会责任报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

8、2018年度利润分配预案

经致同会计师事务所审计，2018年度公司（母公司）实现净利润519,445,118.66元，加期初未分配利润（母公司数）3,057,943,033.32元，减去按照母公司2018年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金51,944,511.87元和报告期内分配的2017年度现金红利104,441,749.92元，2018年末可供股东分配的利润为3,421,001,890.19元。

为了回报股东，公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、关于聘用2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2019年度审计费用总计175万元，其中财报审计费用135万元，内控审计费用40万元。本议案详细内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于续聘2019年度审计机构的公告》。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审计委员会2018年度履职报告

内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

11、关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案

本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

本议案表决时，关联董事吴云天董事长、吴永奇董事和白慧涛董事进行了回避。本议案以6票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

12、关于向中国建设银行等几家银行申请综合授信的议案

根据公司2019年度经营及投资项目的资金需求，董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过20亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

13、关于公司会计政策变更的议案

本议案内容及独立董事意见详见同日公告的《铁龙物流关于会计政策变更的公告》。

本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

14、关于适时发行短期融资券的议案

为了加快公司特种集装箱业务发展，充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高公司盈利水平，公司董事会提请股东大会批准，适时向银行间交易商协会申请注册并择机发行不超过20亿元（含20亿元）人民币短期融资券。

一、本次短期融资券的发行方案

1、发行金额：拟注册发行规模为不超过20亿元（含20亿元）人民币。

2、发行期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期发行期限不超过一年（含一年）。

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

5、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、募集资金用途：主要用于补充公司的流动资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

二、本次发行授权事项

为高效、有序地完成本次发行工作，董事会提请股东大会授权公司总经理在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

上述发行短期融资券事项尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

15、关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营、投资及有效防范风险、确保资金安全的情况下，使用暂时闲置资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

提请股东大会授权总经理在上述额度内决定和签署相关协议和手续，授权期间自本议案提交公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

16、关于运用暂时闲置资金开展委托贷款业务的议案

为了提高公司资金使用效率，董事会批准公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用总额度不超过2亿元的暂时闲置资金开展委托贷款业务，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

针对第15、16两项议案，公司独立董事认为公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财及委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议的这两项议案。

17、关于修改《公司章程》的议案

本议案内容详见同日公告的《铁龙物流关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

根据本议案修订的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司公司章程》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

18、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

本议案内容详见同日公告的《铁龙物流关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

根据本议案修订的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股东大会议事规则》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

19、关于推举钟成先生为公司董事候选人的的议案

公司董事吴永奇先生因工作变动原因，申请于本次董事会会议结束后辞去公司董事职务，董事会根据公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司的书面提名，推举钟成先生为公司董事候选人，并将本提案提交公司2018年年度股东大会审议。

本议案以9票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

20、关于召开2018年度股东大会的议案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2018年度股东大会，并将下列事项提交本次股东大会审议：

（1）2018年年度报告及其摘要

（2）2018年度董事会工作报告

（3）2018年度监事会工作报告

（4）2018年度财务决算报告

（5）2018年度利润分配方案

（6）关于聘用2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案

（7）关于适时发行短期融资券的议案

（8）关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

（9）关于修改《公司章程》的议案

（10）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

（11）关于补选钟成先生为公司董事的议案

（12）关于补选赵肃芬女士为公司监事的议案

除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2018年度述职报告。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

附件：董事候选人简历

钟成，男，1966年1月出生，硕士学位。2005年6月至2007年12月历任中铁集装箱公司运输部部长、信息化委员会副主任、箱管部部长，2007年12月至2008年12月任中铁集装箱公司乌鲁木齐分公司总经理、党总支书记，2008年12月至今任中铁集装箱公司董事、副总经理、党委委员。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。请董事会审议。

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：2019-004

证券代码：155014 证券简称：18铁龙01

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、 监事会会议召开情况

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议通知及会议材料于2019年3月15日以书面、电子邮件等方式发出。

本次会议于2019年3月29日11:30～12:00在北京世纪莲花酒店二层会展一会议室以现场方式召开。

应出席本次会议的监事6人，亲自出席的监事6人，本次会议实有6名监事行使了表决权。

会议由监事会主席石玉明先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）2018年度财务决算报告

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（二）关于对董事会编制的公司《2018年度报告》的审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（三）关于对公司《2018年度社会责任报告》的审核意见

公司监事会根据相关规则要求，对公司《2018年度社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、公司《2018年度社会责任报告》的内容符合国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上交所《公司履行社会责任的报告》等相关规则的要求。

2、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（四）关于对公司《2018年度内部控制评价报告》的审核意见

公司监事会根据相关规则的要求，对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、公司《2018年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求。

2、公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（五）关于对公司董事会预计2019年度日常关联交易议案的审核意见

公司监事会根据相关规则及公司《关联交易管理制度》的要求，对董事会预计2019年度日常关联交易的议案进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，相关的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内幕交易，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。

2、公司董事会对关联交易事项的审批程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（六）关于对公司会计政策变更的审核意见

公司监事会根据《公司章程》的要求，对董事会审议公司会计政策变更的议案进行了审核，提出以下书面审核意见：

1、本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求而做出，符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

2、该事项审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（七）关于推举赵肃芬女士为公司监事候选人的议案

公司监事会主席石玉明先生因工作变动原因，申请于本次监事会会议结束后辞去公司监事和监事会主席职务，监事会根据公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司的书面提名，推举赵肃芬女士为公司非职工代表监事候选人，并将本提案提交公司2018年年度股东大会审议。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

（八）2018年度监事会工作报告

报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司2018年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。

3、监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，公司依据财政部相关规定变更会计政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

5、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

6、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为相关的关联交易事项是必要的，关联交易价格遵循了行业定价或公平合理的原则，没有发现内幕交易，关联交易事项履行了必要的决策、审批和披露程序，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。

7、监事会对公司《2018年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况。

8、监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

监 事 会

2019年3月29

附件：监事候选人简历

赵肃芬，女，1964年6月出生，大学本科学历，高级会计师。2006年1月至2012年5月历任中铁快运公司计划财务部项目经理、高级项目经理，中铁快运北京分公司总会计师、副总经理，中铁快运公司审计部部长、财务部主任；2012年5月至2013年3月任铁道部财务司企业财务处处长；2013年3月至2018年11月任中国铁路总公司办公厅（党组办公室）财务处处长；2018年11月至今任中铁集装箱公司总会计师。目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：2019-005

证券代码：155014 证券简称：18铁龙01

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过了关于续聘2019年度财报审计机构和内控审计机构的议案，现将相关事项公告如下。

基于董事会审计委员会对致同会计师事务所2018年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财报审计机构和内控审计机构，聘期一年。2019年度审计费用总计175万元，其中财报审计费用135万元，内控审计费用40万元。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

公司独立董事认为致同会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请致同会计师事务所为公司2019年度财报审计机构和2019年度内控审计机构。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会批准。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：2019-006

证券代码：155014 证券简称：18铁龙01

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。

● 本次会计政策仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更原因

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。2018年9月5日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。公司将按照一般企业财务报表格式和有关具体报表项目的列报要求编制2018年度财务报表。

（二）变更日期

根据以上文件规定的起始日，执行相关规定。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司财务报表格式执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的文件规定。

其他未变更部分按照财政部现行文件规定执行。

二、本次会计政策变更的具体情况及其对公司的影响

公司对以下财务报表的列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

2、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益32,116.10元，调减2017年度营业外收入32,116.10元。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关会计准则进行变更，符合法律、法规及有关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关会计准则进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司于2019年3月27日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司会计政策变更的审核意见》，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求而做出，符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

2、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

3、《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事关于八届十次董事会相关议案等有关事项的独立意见》。

特此公告。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：2019-007

证券代码：155014 证券简称：18铁龙01

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于

预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司对2019年度扣除铁路运输清算相关的日常关联交易预计金额为13,833.68万元，为公司2018年末净资产的2.44%，相关日常关联交易事项需要履行董事会批准程序。

中国铁路总公司于2018年开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”），由此产生大量公司与中国铁路总公司所属的各铁路运输企业之间因执行行业统一清算政策所产生的路网清算关联交易。由于该清算办法确定的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第二款“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”可以豁免按照关联交易方式进行审议和披露的相关规定，但为了广大投资者更充分了解相关情况，公司将相关的清算关联交易事项一并提交董事会审议并披露。

公司已于2019年3月27日召开第八届董事会第十次会议，经非关联董事全部同意，审议通过了《关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案》，3名关联董事回避表决该项议案。

2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见：

由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司下属相关企业提供运输、调度组织等服务才能进行，无法由上市公司独立进行；贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短，独立完成铁路的全部作业成本较高，不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的铁路相关业务与其他铁路运输企业发生的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营。

鉴于公司目前发生的各类日常关联交易大多是延续铁路行业改革之前的非关联交易事项，由于行业改革或清算政策变更而成为关联交易事项，交易价格是按照铁路总公司的行业统一清算标准或公平合理的市场化原则确定，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益。独立董事同意公司将《关于对2019年度日常关联交易进行预计的议案》提交董事会审议，并在董事会上同意了该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、日常经营相关的关联交易事项

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2、与运输清算相关的关联交易事项

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（三）本次预计的日常关联交易情况

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注：上述合计金额123,825.78万元中包括与铁路运输清算相关的日常关联交易金额109,992.10万元，扣除铁路运输清算相关的日常关联交易后的金额为13,833.68万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、中国铁路总公司

企业性质：国有独资

法定代表人：陆东福

注册资金：人民币10,360亿元

成立时间：2013年3月14日

主营业务及职责：以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。

2、中国铁路沈阳局集团有限公司

经济性质：国有全资有限责任公司

法定代表人：单立军

注册资金：人民币26,858,500万元

成立时间：1994年5月9日

经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。

3、中铁国际多式联运有限公司

法定代表人：吴永奇

注册资金：人民币7,000万元

成立时间：1996年3月18日

经营范围：主营普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运等。

4、中国铁路总公司所属的除沈阳铁路局集团公司以外的其他不特定运输企业

公司铁路运输清算日常关联交易的对象为中国铁路总公司所属的包括但不限于中国铁路沈阳局集团有限公司的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确确定具体的关联交易对象及其交易金额。

（二）与上市公司的关联关系

中国铁路总公司为公司实际控制人，其所属的中国铁路沈阳局集团有限公司以及其他铁路运输企业基本都是中国铁路总公司所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）接受关联人提供劳务的日常关联交易事项

1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务

2013年6月，铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前，公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》，服务费用标准不变。2018年公司就上述相关服务所支付的服务费为2,511.37万元，预计2019年该项服务费为2,393.64万元。

2、中国铁路沈阳局集团有限公司就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务

1）《铁路运输通讯设备代维修合同》

根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与中国铁路沈阳局集团有限公司沈阳通信段按照原铁道部相关规定及标准协商签定《铁路运输通讯设备代维修合同》，由其为沙鲅铁路公司提供铁路运输通信设备代维修及租用电路等服务。2018年沙鲅公司就该服务支付费用104.66万元，2019年预计服务费为104.40万元。

2）《运输服务协议》

为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与中国铁路沈阳局集团有限公司签订的《运输服务协议》，由中国铁路沈阳局集团有限公司向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。公司2018年度支付的服务费用405.94万元，预计2019年服务费用为324.75万元。

3）《铁路机车牵引服务合同》

为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与沈阳铁道设备运营服务有限公司签定的协议，由其为沙鲅铁路公司提供机车牵引服务，服务费标准根据原铁道部相关规定，并根据实际情况协商确定，2018年公司就该项业务实际支付费用3,760.59万元，预计2019年支付费用为3,042.30万元。

3、公司根据沙鲅铁路运输需要按行业相关规定向中国铁路沈阳局集团有限公司所属相关企业支付货车占用费及接触网电费

1）支付货车占用费

根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连货运中心支付货车占用费。2018年沙鲅公司支付货车占用费3,392.04万元，2019年预计支付货车占用费3,120.00万元。

2）支付接触网电费

根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连供电段支付接触网电费。公司2018年度支付的电费839.87万元，预计2019年电费为880.00万元。

（二）与关联人合作经营的日常关联交易事项

1、与沈阳局集团公司合作经营优质优价旅客列车

根据公司于1998年与原大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策，公司每年通过沈阳局集团公司取得空调车清算收入，目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议内容及政策文件已在公司1998年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003年配股的《配股说明书》、2007年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定，属国家铁路运输主管部门定价，公允合理。2013年后由于铁路行业改革，该合作事项成为关联交易，2018年公司从沈阳局集团公司获得空调列车清算收入476.56万元，由于近年来旅客列车陆续到期退出，预计2019年公司可获得清算收入476.56万元。

2、向沈阳局集团公司出租旅客列车

根据公司于2004年与原沈阳铁路局签订的租赁协议，公司将59辆25型和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局，每年公司获得列车租赁收入4,072万元。上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司25T型客车的批复》批准，属于政府定价，公允合理。由于2013年铁路行业改革，原沈阳铁路局成为公司关联方，该交易事项成为关联交易事项，但执行的原协议无变化。2018年公司从沈阳局集团公司获得收入3,953.40万元，增值税（销项）118.60万元，合计4,072万元。

（三）向关联方提供劳务的日常关联交易事项

向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务

根据业务经营的需要，公司向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务，主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息跟踪，协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续，并按照市场价格收取费用。2018年度该项业务实际发生金额1,347.27万元，预计2019年发生金额3,968.59万元。

（四）与铁路运输清算相关的日常关联交易事项

中国铁路总公司所属的相关运输企业为公司沙鲅铁路货运业务提供服务或接受服务

按照2018年初开始实施的铁路运输清算办法，公司沙鲅铁路货物运输收入的清算由原来的“分段计算、管内归已，直通清算”方式改为以承运企业为核算主体的“承运清算”方式，收入成本发生巨大变化。沙鲅铁路公司发送货物从货主收取的（货票）收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入公司作为承运人收入，同时需要向货物途经的其他铁路运输企业按照《新清算办法》支付机车牵引、线路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用，属于接受关联方劳务性质的关联交易。接卸到达货物时，将按《新清算办法》收到其他铁路运输企业发站承运人支付的到达服务、线路使用、车辆服务等费用，属于为关联方提供劳务性质的关联交易。

上述相互支付服务费用所依据的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性。

2018年度上述接受关联方服务类型的关联交易公司所支付的清算费用为82,240.09万元，预计2019年度为87,790.90万元；2018年度上述属于为关联方提供服务类型的关联交易公司所获得的清算收入为23,424.20万元，预计2019年度为22,201.20万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。公司目前发生的各类日常关联交易一部分是延续2013年铁路行业改革之前的非关联交易事项，由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有发生重大变化；新发生的日常关联交易以及铁路运输清算产生的关联交易也都是的按照公平合理的市场化原则确定交易价格或是执行行业统一管理定价，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益。

公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。

特此公告。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

(下转59版)