亚普汽车部件股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告

(上接70版)

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-012

亚普汽车部件股份有限公司

关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》与《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任2019年度公司财务审计与内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

在2018年度财务审计与内控审计过程中，天职国际合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可天职国际的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对天职国际2018年度的审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性，2019年度公司拟续聘天职国际担任公司财务审计与内控审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定，合计为145万元。本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后，至2019年年度股东大会召开之日止。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

执行事务合伙人：邱靖之

成立日期：2012年

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质：天职国际具备北京市财政局颁发的《执业证书》，财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中注协公布的《符合特大型国有企业审计条件事务所名单》，审计署颁发的《国有企业审计查证资格证书》，中国人民银行、财政部公布的《从事金融相关审计业务的会计师事务所名单》，美国公众公司监督委员会颁发的PCAOB执业资格，北京市司法局颁发的《司法鉴定许可证》，国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等，能够满足公司未来财务审计工作的需求。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、经公司第三届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）第八次会议审议，审计委员会认为：天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。审计委员会一致同意公司续聘天职国际为公司2019年度财务报告审计与内部控制审计会计师事务所，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定，合计为145万元，并将相关议案提交公司董事会审议。

2、公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》与《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际担任2019年度公司财务审计与内控审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对该事项发表了以下事前认可意见：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。通过对天职国际2018年度财务审计与内控审计工作情况的了解与审核，我们认为天职国际在为公司提供财务审计与内控审计的过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，完成了各项审计任务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。公司本次续聘天职国际担任财务审计机构、内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘天职国际为公司2019年度公司财务审计机构与内控审计机构，并同意提交董事会审议。

4、公司独立董事对该事项发表了以下独立意见：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。通过对天职国际2018年度财务审计与内控审计工作情况的了解与审核，我们认为天职国际在为公司提供财务审计与内控审计的过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，完成了各项审计任务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。公司本次续聘天职国际担任财务审计机构、内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

四、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2019-013

亚普汽车部件股份有限公司

关于对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向公司全资子公司亚普美国控股有限公司（以下简称“亚普美国控股”或“SPV公司”）增资1,000万美元。

● 本次增资经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

● 本次增资不构成关联交易或重大资产重组事项。

一、增资情况概述

（一）增资基本情况

为完成公司全球化战略布局，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于亚普公司在美国设立全资子公司的议案》，2016年2月，公司在美国设立全资子公司亚普美国控股，注册资本为2,500万美元；公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于亚普美国控股有限公司收购YFS公司的议案》，2016年3月，亚普美国控股以10,670万美元价格收购融实持有的YFS全部股份，收购后YFS公司更名为亚普美国汽车系统有限公司（以下简称“亚普美国”）。

收购亚普美国后，为促进亚普美国经营发展，公司积极推进业务整合，着力开拓美国市场，优化国际产能布局，由此带来较大投资需求和营运资金需求。为提升亚普美国控股的资本能力，降低其资产负债率水平，控制财务风险，促进亚普美国控股及亚普美国公司的长期可持续发展，经公司总经理办公会审议，公司先后对亚普美国控股进行增资，截至本公告披露日，亚普美国控股注册资本为5,000万美元，并计划未来继续增资1,000万美元。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意上述增资事项。

本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次增资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，亦无需政府有关部门的批准。

（三）独立董事意见

公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了本次增资事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

公司对全资子公司亚普美国控股进行增资，符合公司的战略发展规划，有利于提升亚普美国控股的资本能力，降低其资产负债率水平，控制财务风险，促进亚普美国控股的长期可持续发展。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

二、增资对象的基本情况

1.公司名称：亚普美国控股有限公司

2.注册资本：5,000.00万美元

3.注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801

4.董事会成员：姜林

5.成立时间：2016年2月3日

6.经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；美利坚合众国现行立法不禁止的其他任何活动等。

7.股东构成：公司持有100.00%的股权。本次增资后，亚普美国控股的股权结构不发生变化。

8.主要财务指标：截至2018年12月31日，亚普美国控股资产总额为133,925.08万元，资产净额为26,005.49万元，营业收入为175,303.27万元，净利润为-2,256.44万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资的目的主要是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要，补充亚普美国控股的流动资金、偿还银行贷款及日常业务经营，促进其业务快速发展，提高其经营效率和盈利能力。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

公司本次增资为对全资子公司增资，相关风险可控。公司将严格按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

五、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份公告编号：2019-006

亚普汽车部件股份有限公司关于2018年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，现对亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“亚普股份”）2018年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述募集资金已于2018年5月3日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00052号）。截至2018年12月31日，公司使用募集资金49,549.62万元，募集资金账户余额为5,218.47万元（含存款利息），使用闲置募集资金购买未到期理财产品7,000万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司经第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司募集资金管理制度》有关规定管理募集资金。

2018年5月3日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年9月25日，公司与亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称“亚普巴西”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款符合上海证券交易所规定，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司各募集资金专户存储情况列示如下：

单位：万元/人民币

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2018年度，公司募投项目的资金使用情况，参见附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币46,649.93万元，本期用于置换的募投资金为46,649.93万元。

2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,649.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

以上置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证并出具《亚普汽车部件股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金审核报告》（大信专审字[2018]第1-02131号）。具体情况如下：

单位：万元/人民币

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年6月5日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6.12亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

1、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金31,250.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日于指定信息披露媒体披露的《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-021），该理财产品于2018年8月7日到期。

2、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日于指定信息披露媒体披露的《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-021），该理财产品于2018年9月26日到期。

3、2018年7月6日，公司使用闲置募集资金22,800.00万元购买交通银行期限结构型理财产品。具体参见公司2018年7月7日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-022），该笔理财产品于2018年8月6日到期。

4、2018年8月9日，亚普股份使用闲置募集资金24,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年8月9日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-024），该理财产品于2018年9月10日到期。

5、2018年8月9日，公司使用闲置募集资金22,800.00万元购买交通银行期限结构型理财产品。具体参见公司2018年8月9日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-024），该理财产品于2018年9月10日到期。

6、2018年9月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-034），该理财产品于2018年11月26日到期。

7、2018年9月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-034），该理财产品于2018年12月26日到期。

8、2018年11月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年2月25日到期。

9、2018年12月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年1月24日到期。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投资过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

附件：

1、《募集资金使用情况对照表》

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。