广州维力医疗器械股份有限公司

公司代码：603309 公司简称：维力医疗

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司2018年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00 元（含税），共派发现金股利20,000,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司主要业务、主要产品及其用途

1、主要业务：公司主要从事麻醉、泌尿、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售，在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等。

2、主要产品及其用途：

（1）公司麻醉领域产品主要包括气管插管、气管切开插管、支气管插管、喉罩、麻醉面罩、人工鼻、麻醉呼吸管路等。

用途：主要是和麻醉呼吸机相配套使用，用于急救、ICU或麻醉时建立人工通气道。适用于各种吸入全麻手术、预防和处理呼吸道梗阻、呼吸功能不全和需要抢救的病人。

（2）公司导尿领域产品主要包括导尿管、导尿包、导尿套、导尿配件等产品。

用途：主要用于临床需要通过导尿引流尿液的病人。适用于急、慢性尿潴留；危重患者尿量监测；尿液特殊检验如尿培养等；探查尿道有无梗阻；测定膀胱容量，残余尿量；进行膀胱尿道测压及逆行性膀胱造影检查等；膀胱灌注药物；膀胱尿瘘的治疗及防止输尿管反流；盆腔手术的术前准备；大中型手术中防止膀胱过度充盈及观察尿量等。

（3）公司护理领域产品主要包括引流、吸痰、营养、口腔护理、排泄物管理等产品。

用途：主要用于临床病人的伤口或分泌物清理引流、营养输入支持及排泄物管理。

（4）公司呼吸领域产品主要包括氧气面罩、药物吸入雾化器等。

用途：主要用于氧气吸入和进行雾化药物吸入的病人。吸氧产品适用于因呼吸系统疾患而影响肺活量患者；心肺功能不全，使肺部充血而致呼吸困难者；各种中毒引起的呼吸困难 ；昏迷患者；某些外科手术前后病人、大出血休克病人。医用雾化器主要用于治疗各种上下呼吸系统疾病，如感冒、发热、咳嗽、哮喘、咽喉肿痛、咽炎、鼻炎、支气管炎、尘肺等气管、支气管、肺泡、胸腔内所发生的疾病。

（5）公司血透领域产品主要为血透管路。

用途：主要是和血液透析机相配套使用，用于血液透析治疗。适用于急、慢性肾衰竭、急性药物或毒物中毒、难治性充血性心力衰竭与急性肺水肿的急救、肝硬化顽固性腹水、肝功能衰竭及完全性阻塞性黄疽病人的术前准备、各种原因所致的稀释性低钠血症或高钾血症等。

（6）公司泌尿外科领域产品主要包括导引系列、扩张系列、介入通道、取石、输尿管支架、输尿管导管、造瘘、尿动力学等产品。

用途：主要是和泌尿外科内窥镜配套使用，用于泌尿系统手术通道建立和结石清除。适用于肾结石、输尿管结石和膀胱结石的病人；尿失禁、输尿管狭窄等泌尿系统异常病人。

（7）其他

公司其他产品主要是鼻腔检查、微创、妇产、心外等产品。

用途：用于鼻腔检查；腹腔镜手术切除物取出；子宫颈扩张和子宫造影；不停跳心脏搭桥手术的心脏固定。

报告期内，公司从事的主要业务未发生重大变化。

（二）经营模式

1、销售模式

公司产品的销售包括三种类型：直接外销、间接外销和内销。

直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同，并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同，国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取OEM/ODM 方式进行销售，由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度，医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外，在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例。

在内销中，公司主要采取经销商销售模式，使用自主品牌，通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构。

2、生产模式

对海外市场，公司主要采用以销定产的模式，通过销售、生产、质量、采购等部门的整体协同运作保证高效的生产。对国内市场，公司根据销售的历史数据和市场需求预测保持一定数量的库存。

3、采购模式

为满足产品多系列、多品种的用料需求，同时达到适时适量、保证质量和费用相协调的采购目标，公司对生产物料进行分类采购，采用多种采购方式并存的采购形式。具体而言，公司以计划采购为主，计划外采购为辅，并根据材料的质量、数量、市场分布、产地、采购成本、供应风险等因素决定采用直接采购、招标采购等形式。

（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、 行业发展阶段

公司主要产品所属行业为医用导管行业。医用导管属于基础性医疗器械产品，在诊断、治疗、监护、急救、引流、灌流、气体输送、血液输送、康复中被广泛应用。目前，我国医用导管行业快速发展，产业已具相当水平及规模。

但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状，与发达国家相比，我国医用导管行业仍处于相对落后阶段，在企业规模、研发实力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度、知名度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。随着现代科技的发展以及世界人口平均寿命不断增长和老龄化趋势加剧，医用导管在现代医学诊疗和家庭护理中应用的范围将不断扩大，重要性不断提升，行业未来发展潜力巨大。

2、 周期性特点

医用导管行业没有明显的周期性。

3、 公司所处的行业地位

公司是国内主要的医用导管制造商之一，产品销往全球90多个国家或地区，包括欧美等发达国家和地区。在国内市场，公司产品已覆盖中国大陆所有省份。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入74,583万元，同比增长18.41%，实现营业利润6962.8万元，同比下降3.75%；实现净利润5644.39万元，同比下降6.34%；实现归属于母公司股东的净利润6,540万元,同比增长1.31%。报告期内公司净利润的增长幅度低于公司营业收入的增长幅度，主要原因分析：1、公司下属控股子公司广东韦士泰投资的血液透析业务对于公司来说是一项全新的业务，由于审批周期长，管理成本高等原因，业务实施进度和经营状况均达不到预期，连续几年一直处于亏损状态，对公司合并报表经营业绩造成一定的不利影响。2、报告期内公司收购狼和医疗事宜涉及的审计费、评估费、律师费、财务顾问费等中介机构费用较高。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要政策变更

财政部于 2018 年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司按照相关规定，对以前年度的财务报表列报项目进行调整。对财务报表的影响列示如下：

单位：元 币种 ：人民币

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（2）重要会计估计变更

公司本期无重要会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本财务报表合并范围包括：广州维力医疗器械股份有限公司、张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司、上海维力医疗用品进出口有限公司、海南维力医疗科技开发有限公司、上海韦士泰医院投资管理有限公司、广东韦士泰医院投资管理有限公司、广东韦士泰血液透析所有限公司、珠海韦士泰血液透析服务有限公司、梅州韦士泰血液透析有限公司、贵州韦士泰医院投资管理有限公司、广州韦士泰富华血液透析中心有限公司、遵义韦士泰血液透析中心有限公司、广东韦士泰医疗健康投资有限公司、维力医疗科技发展(苏州)有限公司、遵义韦士泰大药房有限公司、江西狼和医疗器械有限公司、江西泽丰医疗器械有限公司、中山粤盛医疗器械有限公司、广州维力健益医疗器械有限公司。

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-016

广州维力医疗器械股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，独立董事潘彦彬先生因出差在外未能亲自出席本次会议，委托独立董事李玲女士代为投票并签署相关文件。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）《公司2018年年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《公司2018年度内部控制自我评价报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《公司2018年度独立董事述职报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《公司2018年度董事会工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《公司2018年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

公司2018年全年实现营业收入74,583万元，同比增长18.41%，实现归属于母公司股东的净利润6,540万元,同比增加1.31%。（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告全文第十一节）

2019年预算实现营业收入100,000万元，同比增长34%；实现归属于母公司所有者的净利润10,000万元，同比增长53%。

（特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）《公司2018年度利润分配预案》；

综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2018年度利润分配预案为:

以公司2018年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00 元（含税），共派发现金股利20,000,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-018 ））

独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向彬回避了表决。

（十）《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》；（全文同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2019-021））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）《关于公司2018年度董事薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告全文第八节）

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》；（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2018年年度报告全文第八节）

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十三）《关于2019年度公司向银行申请授信额度的议案》；

2019年度，公司及控股子公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的公告》（公告编号：2019-022 ））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019 ））

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）《关于修订〈公司章程〉的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-020））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》；

公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）《关于变更公司会计政策的议案》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》（公告编号：2019-023））

独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》；（（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》（公告编号：2019-024））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025））

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案一、议案三、议案五、议案七、议案八、议案十一、议案十三至议案十七需提交公司股东大会审议。

三、上网附件

1、公司2018年度经审计的财务报告；

2、公司独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见；

3、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

6、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

7、会计师事务所出具的公司内部控制审计报告；

8、保荐机构关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

9、对并购江西狼和医疗器械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值的资产评估报告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-017

广州维力医疗器械股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2019年3月28日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经过投票表决通过了以下议案：

（一）《公司2018年年度报告全文及其摘要》；

监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《公司2018年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《关于公司2018年度监事薪酬的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》；

监事会认为：2018年度财务决算客观公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；2019年度的财务预算报告各项指标合理科学。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《公司2018年度利润分配预案》；

监事会认为：本议案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，具有合法、合规性，不存在侵害股东权益，特别是中小股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为：公司及子公司向关联方采购的关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为参考协商确定价格。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）《公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》；

监事会认为：公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》；

监事会认为：公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）《关于变更公司会计政策的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更是执行财政部财会[2018]15号文所修订的企业财务报表格式的需要。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案一、议案三至议案六、议案九需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

监事会

2019年3月29日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-018

广州维力医疗器械股份有限公司

关于公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：无

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度公司向广州市冠景包装制品有限公司（以下简称“冠景包装”）和广州市施美包装实业有限公司（以下简称“施美包装”）采购金额分别不超过100万元和700万元，关联董事向彬回避表决。同日召开的第三届监事会第十三次会议也审议通过了该议案。鉴于公司2019年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）公司2018年日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

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（三）公司2019年日常关联交易的预计情况：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

(一) 广州市冠景包装制品有限公司

1、基本情况

注册资本：捌拾万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：向前

住所：广州市番禺区石楼镇赤山东社区潮田工业区

经营范围：造纸和纸制品业（具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2018年12月31日，冠景包装总资产为1,898.8万元，净资产为1,658万元；2018年营业收入1,709.80万元，净利润105.50万元。以上数据未经审计。

2、与本公司的关联关系：冠景包装由向前先生控制，向前先生系公司实际控制人、董事长向彬先生弟弟，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

3、履约能力分析：冠景包装经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

（二）广州市施美包装实业有限公司

1、基本情况

注册资本：叁佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：向前

住所：广州市番禺区石楼镇莲花山保税加工区莲花港工业区8号A二层

经营范围：造纸和纸制品业（具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止至2018年12月31日，施美包装总资产为306.89万元，净资产为303.77万元；2018年营业收入75.83万元，净利润3.77万元。以上数据未经审计。

2、与本公司的关联关系：施美包装由向前先生控制，向前先生系公司实际控制人、董事长向彬先生弟弟，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

3、履约能力分析：冠景包装拟注销，其所有业务将由施美包装承接，鉴于冠景包装经营情况一向良好，以往履约情况良好，施美包装不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

三、定价依据和交易价格

公司与关联人冠景包装和施美包装分别签订《采购基本合同》，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日，合同自双方签字、盖章之日起生效，合同期满双方另行协商后续合作事宜。

公司向上述关联方采购货物时，具体产品名称、规格、要求等由采购订单确定，价格按双方签订的《价格协议》执行。定价原则以市场价格为参考，协商确定价格。如市场行情（原材料、人工成本等）发生较大的变化，调价需经双方协商确定，并有纸质批准文件确认。作为长期友好合作关系，应保持价格的基本稳定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司向上述关联方采购产品为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-019

广州维力医疗器械股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方: 金融机构

● 委托理财金额: 12个月内滚动使用不超过1亿元人民币

● 委托理财投资类型: 安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款

● 委托理财期限:不超过12个月

公司2019年3月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高闲置自有资金的收益，公司及下属全资子公司拟使用闲置自有资金1亿元的额度进行现金管理，以上自有资金现金管理额度为在决议有效期内累计使用额度，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效，有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。现金管理情况如下：

一、现金管理情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的收益，公司及全资子公司、控股子公司拟使用闲置自有资金不超过1亿元额度进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为金融机构，产品品种为安全性高，流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

购买的理财产品、结构性存款，期限不得超过十二个月，不得影响资金投资计划的正常进行。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权，并由各公司总经理签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的 影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除 该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控制措施：

（一）针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规的前提下，通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营产生影响。

以上闲置自有资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不影响公司正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司及全资子公司在不影响公司正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机构理财产品、结构性存款。

五、截至2019年3月28日，公司尚未到期的委托理财金额为2000万元，全部为闲置自有资金委托理财。具体情况如下：

■

注：“狼和医疗”为公司下属全资子公司江西狼和医疗器械有限公司。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2019年3月29日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-020

广州维力医疗器械股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月28日召开公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-021

广州维力医疗器械股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（2018年度）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。

该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广州维力医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

公司于2015年为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：兴业银行股份有限公司越秀支行账号为391120100100105534的专用账户、上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行账号为82170155300001121的专用账户、中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为696464923536的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

公司于2015年3月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）进行第一期增资；广连福已于2015年3月18日与中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户（账户名称：广州市广连福珠宝实业有限公司，银行账号：639265136084）。

公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）进行第一期增资278.82万；海南维力已于2015年7月8日与中国工商银行股份有限公司定安支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专用户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2201025629200122727）。此外，此次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销兴业银行广州越秀支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：391120100100105534），将余额转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：82170155300001121），销户时结算的利息也一并转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户；公司已于2015年6月24日注销了兴业银行募集资金专户。

公司于2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于吸收合并全资子公司的议案，公司将广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”）吸收合并，原广连福予以注销，并同时注销其开设的中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户（账户名称：广州市广连福珠宝实业有限公司，银行账号：639265136084），账户余额以及销户时结算的利息全部转入到母公司账户（中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为696464923536的专用账户）。公司已于2016年7月12日注销了中国银行募集资金专户。

公司于2016年4月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意对海南维力进行第二期增资1,600万元，用于“海南乳胶产品建设项目”建设，增资金额全部计入海南维力注册资本。

公司于2016年6月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司因募投项目之一“海南乳胶产品建设项目”实施地点变更，注销中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2201025629200122727），将余额转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：2650 2519 1018），销户时结算的利息也一并转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户，并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。公司已于2016年8月8日注销了工商银行募集资金专户，原签署的募集资金三方监管协议同时失效。海南维力已于2016年7月12日重新与中国银行海口凤翔西路支行及保荐机构中泰证券有限公司签署募集资金三方监管协议。

公司于2016年8月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司对海南维力进行第三期增资41,426,527.87元（含利息收入净额），用于“海南乳胶产品建设项目”建设。本次增资完成后，用于“海南乳胶产品建设项目”建设募集资金已全部存放于中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户（账户名称：海南维力医疗科技开发有限公司，银行账号：265025191018）。

公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司经过审慎考虑，将终止研发中心建设项目的剩余资金和新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目结余募集资金及利息转入自有资金账户用于永久性补充公司流动资金。鉴于上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行（账号：82170155300001121，账户名称：维力医疗）和中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行（账号：696464923536，账户名称：维力医疗）两个募集资金专户的募集资金已全部转入自有资金账户，专户余额为0，公司不再使用上述2个账户。公司已于本期办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续，相应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

人民币：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司及下属子公司广连福以自筹资金先行投入募投项目，包括新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目以及研发中心建设项目；截至2015年3月5日，公司及下属子公司广连福已实际投入资金64,267,183.57元。

2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2015年3月5日预先投入募集资金项目的自筹资金64,267,183.57元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2015]G14000930205号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。

2015年6月16日，公司从募集资金专户中转出64,267,183.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金补充流动资金情况

截至2018年12月31日止，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司累计使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理，现金管理额度在决议有效期内可滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币0.00元。公司使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益累计金额为人民币13,747,257.49元，其中2018年度使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益金额为1,999,671.24元。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。由于研发中心建设项目方案系2011年设计，预算中大多采用国外进口设备，价格昂贵，随着近年国产设备性能水平的提高，公司对研发中心建设项目进行了优化调整，实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备，降低了投资成本，目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。经审慎考虑，公司拟终止研发中心建设项目。同时，新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目已建成投产，尚有部分结余资金。公司经过审慎考虑，将研发中心建设项目终止后的剩余资金和4个已投产项目结余募集资金，以及上述5个项目募集资金累计利息用于永久性补充公司流动资金 (实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准)。公司独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见。

本期内，公司已将上述终止募投项目剩余资金和4个已投产项目结余募集资金及上述5个项目募集资金累计利息合计2,352.18万元转入自有资金账户。其中，研发中心建设项目终止后剩余资金1,344.55万元；新型医用材料（非邻苯PVC）气管插管系列产品超支62.75万元，硅胶产品建设项目结余100.08万元，PVC产品建设项目结余127.57万元、营销网络建设项目超支123.94万元，4 个已投产项目共结余40.96万元，合计1,385.51万元；另上述5个项目累计利息合计966.67万元，总计2,352.18万元。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表 2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、上网披露的公告附件

（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；

（二）中泰证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2019年3月29日

附表1：

募集资金投资项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截至2018年12月31日，该募投项目已投产，但尚未建成满一年，该募投项目的预计效益是从建成后满一年后开始计算，故目前无法判断是否达到预计效益。

(下转75版)