江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一012
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2019年3月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈晓航女士因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王金本先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司2018年度报告相关章节。公司独立董事余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
1）2018年度财务决算报告：
2018年公司共实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%；实现营业利润21,834.64万元，同比增长16.50%；归属于上市公司股东的净利润17,291.18万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增长22.72%；经营活动产生的现金流量净额15,320.88万元；现金及现金等价物净增加额14,768.90万元；
2018年末公司总资产249,703.70万元，较上年末增长20.16%；其中流动资产166,546.98万元，较上年末增长23.23%；固定资产净值54,459.34万元，较上年末增加7.65%；无形资产净值9,595.93万元；负债总额56,344.64万元，其中流动负债40,515.70万元，非流动负债15,828.94万元；资产负债率为22.56%，较上年末上升6.97个百分点；2018年末股东权益189,501.02万元，较上年末增长10.01%；归属上市公司股东的每股净资产3.69元，加权平均净资产收益率9.33%，基本每股收益0.34元。
2) 2019年财务预算报告
2019年度公司预计实现营业收入22.00亿元，同比增长15%以上；预计实现净利润2.10亿元（预计摊销2019年度限制性股票激励费用3,666.41万元），同比增长20%以上。制定公司业绩同比增长20%以上的目标，主要考虑因素为：
（1）、2019年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
（2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2019年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润70,766,127.78元，按10%提取法定盈余公积7,076,612.78元，加上年初未分配利润407,325,556.24元，减去当年分配的2017年度利润分配34,996,998.96元，2018年度可供股东分配的母公司利润为436,018,072.28元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2018年度拟以2018年12月31日总股本513,883,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.82元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润42,138,416.50元，占2018年母公司实现的可供分配利润的66.16%，占公司2018年度合并报表实现可供分配利润165,835,195.58元的25.41%，剩余未分配利润393,879,655.78元结转下年度分配。
董事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年）股东回报规划》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
《2018年年度报告全文》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月29日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2019年日常关联交易预计的公告》。
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司2019年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
《公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2019年3月29日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2018年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；
《公司章程修订案》及《公司章程（2019年3月修订）》详见2019年3月
29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资的公告》。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0一九年三月二十九日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一013
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2019年3月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》；
《2018年度监事会工作报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
1）2018年度财务决算报告：
2018年公司共实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%；实现营业利润21,834.64万元，同比增长16.50%；归属于上市公司股东的净利润17,291.18万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增长22.72%；经营活动产生的现金流量净额15,320.88万元；现金及现金等价物净增加额14,768.90万元；
2018年末公司总资产249,703.70万元，较上年末增长20.16%；其中流动资产166,546.98万元，较上年末增长23.23%；固定资产净值54,459.34万元，较上年末增加7.65%；无形资产净值9,595.93万元；负债总额56,344.64万元，其中流动负债40,515.70万元，非流动负债15,828.94万元；资产负债率为22.56%，较上年末上升6.97个百分点；2018年末股东权益189,501.02万元，较上年末增长10.01%；归属上市公司股东的每股净资产3.69元，加权平均净资产收益率9.33%，基本每股收益0.34元。
2) 2019年财务预算报告
2019年度公司预计实现营业收入22.00亿元，同比增长15%以上；预计实现净利润2.10亿元（预计摊销2019年度限制性股票激励费用3,666.41万元），同比增长20%以上。制定公司业绩同比增长20%以上的目标，主要考虑因素为：
（1）、2019年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
（2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2019年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润70,766,127.78元，按10%提取法定盈余公积7,076,612.78元，加上年初未分配利润407,325,556.24元，减去当年分配的2017年度利润分配34,996,998.96元，2018年度可供股东分配的母公司利润为436,018,072.28元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2018年度拟以2018年12月31日总股本513,883,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.82元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润42,138,416.50元，占2018年母公司实现的可供分配利润的66.16%，占公司2018年度合并报表实现可供分配利润165,835,195.58元的25.41%，剩余未分配利润393,879,655.78元结转下年度分配。
经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年） 股东回报规划》。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告全文》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、 合规。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月29日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2019年日常关联交易预计的公告》。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事薪酬方案》；
《公司2019年度监事薪酬方案》详见2019年3月29日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股 东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资的公告》。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二0一九年三月二十九日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一015
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
(二)2018年度募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金59,369.36万元，其中报告期投入募集资金8,379.90万元，尚未使用的募集资金余额为32,846.58万元（含未到期理财产品4,000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,637.97万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额28,846.58万元（未含理财产品4,000万元），具体存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：
（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目，于2017年6月14日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户。
（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。
（6）公司于 2018 年 10 月 19 日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称“中国银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲置募集资金人民币 4,000 万元购买中国银行理财产品，2019年1月21日到期收回。
三、2018年募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。
公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
■
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六)节余募集资金使用情况
无
(七)超募资金使用情况
（1）归还银行贷款
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（2）信息化建设项目
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。
（3）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2018年12月31日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.08万元，主要用于工程建设及其他费用。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止2018年12月31日，该项目已全部实施完成。
（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止 2018 年 12 月 31 日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金 215.01万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月27日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
2019年3月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2018年12月31日 单位：人民币万元
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（下转79版）
