山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-001
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年3月28日上午在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事8人，实际参加议案一表决的董事为6人，参加议案二表决的董事为8人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》
公司董事张德华、张刚作为关联董事在审议该议案时回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的公告》（公告编号：临2019-003）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，定于2019年4月17日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-004）。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年3月28日
报备文件
《山东华鹏第六届董事会第二十八次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-002
山东华鹏玻璃股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2019年3月28日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》
经认真审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司监事会
2019年3月28日
报备文件
《山东华鹏第六届监事会第十九次会议决议》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-003
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于豁免公司控股股东股份
限售承诺相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张德华有意向向山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）转让其持有的公司部分股份；同时，振兴发展基金有意向通过协议方式受让公司控股股东张德华持有的公司部分股份，且承诺在原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺。
2、本次事宜已经第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。
为充分发挥各方的优势、资源及平台，做大做强上市公司，本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则，公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金签订了《战略合作协议》（详见公司于2018年12月5日发布的“临2018-077公告”）。其后，振兴发展基金已按照《战略合作协议》的约定向公司提供2亿元资金支持，向公司控股股东张德华提供4亿元资金支持。
近日，公司收到控股股东张德华发来的《关于提请豁免股份限售承诺相关事宜的函》，称：“为了促进各方更好的合作，做大做强上市公司，振兴发展基金有意向通过协议方式受让本人持有的公司部分股份，且承诺在原承诺期内继续履行所受让股份锁定的承诺，本人有意向向其转让本人持有的公司部分股份。根据本人在公司IPO期间作出的《关于减持股份意向的承诺函》，2018年4月24日至2020年4月23日期间，本人每年减持的公司股份数量不得超过本人上一年末所持股份数量的10%，因此，目前本人可减持的公司股份比例不超过3.37%，尚未达到协议转让的最低比例限制。本人特此向公司董事会、股东大会申请豁免上述减持承诺。”
2019年3月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的议案》，同意豁免张德华先生于公司首次公开发行股份时所作出的部分股份限售承诺，公司董事张德华、张刚作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东张德华作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况
（一）公司控股股东张德华在IPO期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况
截止本公告日，公司控股股东张德华共持有公司股份107,803,056股。其中，103,430,860股为首次公开发行前持股及相应的公积金转增股份，占公司股本总额的32.33%。公司控股股东张德华在IPO期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下：
■
（二）公司控股股东张德华在公司非公开发行期间作出的承诺及履行情况
公司控股股东张德华持有的股份中，4,372,196股为参与非公开发行持股及相应的公积金转增股份，占公司股本总额的1.37%。公司控股股东张德华在非公开发行期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况如下：
■
二、公司控股股东张德华拟申请豁免的减持承诺内容
公司控股股东张德华本次拟申请豁免的股份减持承诺不包括法定的股份锁定承诺，只包括其在IPO期间自愿出具的以下股份减持承诺，具体承诺情况如下：
“自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。”
三、申请豁免股份限售承诺的背景及原因
为充分发挥各方的优势、资源及平台，做大做强上市公司，本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则，公司、公司控股股东张德华、振兴发展基金于2018年12月5日签订了《战略合作协议》。其后，振兴发展基金已按照《战略合作协议》的约定向公司及公司控股股东张德华提供相应的资金支持。
振兴发展基金为山东发展投资控股集团有限公司发起设立的山东省上市公司纾困基金，具有较强的资金实力及平台资源。如引进其作为公司股东，有利于进一步扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、提高公司在业内的影响力、改善公司的融资能力与盈利能力、提升公司的持续盈利能力及综合实力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
另外，公司控股股东张德华先生因个人资金需要，已将其持有的公司大部分股份质押给振兴发展基金进行融资。截至本公告日，公司控股股东张德华已累计质押公司股份1亿股，占其持有公司股份的92.76%，占公司总股本的31.26%。上述已质押股份的质押权人均为振兴发展基金。
四、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经审查，我们认为，张德华先生提请豁免股份限售承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意本次豁免公司控股股东股份限售承诺相关事宜，并将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年3月28日
报备文件
《山东华鹏第六届董事会第二十八次会议决议》
《山东华鹏第六届监事会第十九次会议决议》
《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2019-004
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月17日 13点30分
召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月17日
至2019年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，详见2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张德华、张刚
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：
1、参加股东大会会议登记时间：2019年4月15日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00
2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部。
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏证券部，邮政编码：264309。
3、会议联系人：孙冬冬
4、电话/传真：0631-7379496
5、邮箱：hp577@huapengglass.com
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2019年3月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东华鹏玻璃股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
