中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2019-18

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月18日以邮件方式送达公司各位董事。公司董事长陆鹏程因公务原因无法出席并主持本次会议，特委托董事王建代为出席并表决。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，经全体董事一致同意，推举董事王建主持本次会议。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

1. 关于公司《2018年年度报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-20）及《2018年年度报告》（公告编号：2019-21）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 关于公司《2018年年度董事会工作报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 关于公司《2018年年度总经理工作报告》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 关于公司《2018年年度独立董事述职报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 关于公司《2018年年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 关于公司《2018年年度财务决算报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-22）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建对议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 关于2018年年度利润分配预案的议案

公司拟以2018年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2018年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-23）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 关于聘任公司2019年年度审计机构的议案

同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2019-24）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10. 关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

同意公司下属全资子公司中钢设备有限公司向江苏银行等5家金融机构申请总额不超过33.5亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由中钢国际提供最高额度连带责任保证担保。授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备及下属企业在各自预算范围内分配使用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2019-25）。

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11. 关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-26）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12. 关于公司部分会计政策变更的议案

公司根据财政部相关文件要求，对部分会计政策进行相应变更，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-27）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13. 关于提请召开2018年年度股东大会的议案

同意公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-28）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2019-19

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2019年3月14日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于公司《2018年年度报告》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的2018年年度报告进行了认真的审核，全体监事一致认为：

1. 公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

2. 公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度经营管理和财务状况等事项；

3. 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司《2018年年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司《2018年年度财务决算报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于2018年年度利润分配预案的议案

公司拟以2018年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于聘任公司2019年年度审计机构的议案

同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易计划的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易计划进行了认真的审核，认为：公司在2018年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2019年与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2018年年度募集资金使用与存放的报告进行了审核，认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于公司《2018年年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于公司部分会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-22

中钢国际工程技术股份有限公司

2019年年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年预计关联交易事项包括向关联方采购设备等商品，接受关联方提供的房屋租赁、货运、设计等服务，向关联方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联方主要为公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）控制的下属企业、公司副总经理裘喆任职副董事长的北京佰能电气技术有限公司及其子公司、公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩任职董事的武汉天昱智能制造有限公司以及公司董事、总经理王建任职董事的北京中鼎泰克冶金设备有限公司等。

2019年3月28日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年年度日常关联交易执行情况及2019年年度日常关联交易计划的议案》，关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。股东大会审议上述议案时，关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据公司2019年度财务预算情况及经营情况，2019年度预计日常关联交易金额如下（单位：万元）：

■

注1：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

■

注2：2018年3月30日，巨潮资讯网《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-16）

二、关联人介绍和关联关系

1. 北京佰能电气技术有限公司

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城东路 18号

法定代表人：赵庆锋

注册资本：2,520万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：专业承包；技术开发、技术服务；设计智能建筑工程等。

公司副总经理裘喆现任北京佰能电气技术有限公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京佰能电气技术有限公司为公司的关联方。

北京佰能电气技术有限公司截至2018年末总资产20.48亿元，净资产11.63亿元；2018年度营业收入6.34亿元，净利润1.52亿元（数据均经审计）。

2．中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址：邢台市桥西区新兴西大街1号

法定代表人：薛灵虎

注册资本：65,351.7704万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造等。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团邢台机械轧辊有限公司为公司的关联方。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至2018年末总资产88.52亿元，净资产45.42亿元；2018年度营业收入23.22亿元，净利润1.64亿元（数据均未经审计）。

3. 中钢集团西安重机有限公司

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人：聂仲毅

注册资本：71,543.54万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团西安重机有限公司为公司的关联方。

中钢集团西安重机有限公司截至2018年末总资产21.64亿元，净资产15.72亿元；2018年度营业收入3.05亿元，净利润0.07亿元（数据均未经审计）。

4. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

注册地址：北京市东城区东四西大街46号

法定代表人：陈俊

注册资本：1,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：生产冶金机械设备、冶金电器设备等。

公司董事、总经理王建现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的关联方。

北京中鼎泰克冶金设备有限公司截至2018年末总资产1.73亿元，净资产1.00亿元；2018年度营业收入1.93亿元，净利润0.58亿元（数据均经审计）。

5. 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

注册地址：洛阳市涧西区西苑路43号

法定代表人：王守业

注册资本：32,459万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销售等。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司为公司的关联方。

中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司截至2018年末总资产10.59亿元，净资产2.69亿元；2018年度营业收入7.09亿元，净利润0.09亿元（数据均未经审计）。

6．中国中钢集团有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号

法定代表人：徐思伟

注册资本： 500,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造。

中钢集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团为公司的关联方。

中钢集团截至2018年末总资产634.65亿元，净资产10.72亿元；2018年度营业收入622.65亿元，净利润1.81亿元（数据均未经审计）。

7. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号一期厂房

法定代表人：陆鹏程

注册资本： 5,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。

公司董事长陆鹏程、董事会秘书刘质岩现任武汉天昱智能制造有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

武汉天昱智能制造有限公司截至2018年末总资产4,075.44万元，净资产3,478.58万元；2018年度营业收入329.79万元，净利润-796.24万元（数据均经审计）。

8. 中钢集团山东矿业有限公司

注册地址：兰陵县城中兴路16号

法定代表人：郝美钧

注册资本：21,278.567986万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售等。

中钢集团山东矿业有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团山东矿业有限公司为公司的关联方。

中钢集团山东矿业有限公司截至2018年末总资产8.89亿元，净资产2.71亿元；2018年度营业收入4.54亿元，净利润0.87亿元（数据均未经审计）。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易框架协议

2017年11月15日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已经公司于2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：⑴国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；⑵行业指导价或自律价规定的合理价格；⑶若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；⑷若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；⑸不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。协议有效期届满前，双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

（二）与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策：双方根据“公平自愿、互惠互利”的原则达成交易协议。

2. 定价依据：市场定价及协议定价。

3. 交易协议：根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可和对关联交易的独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事认为：公司2018年年度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2019年年度日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：公司在2018年初依据项目情况对关联交易进行了预计，并履行了相关审批程序，没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。2019年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1．第八届董事会第二十次会议决议。

2．独立董事关于2019年年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见。

3．与中钢集团签署的产品购销、物业租赁、综合服务框架协议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2019-23

中钢国际工程技术股份有限公司

关于2018年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》（中天运﹝2019﹞审字第90297号），2018年度公司实现营业收入83.67亿元，归属于母公司所有者净利润为4.41亿元。公司拟以2018年12月31日的总股本1,256,662,942股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。

公司2018年年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事认为：鉴于公司目前经营情况和发展前景良好，业绩稳步增长，同时考虑公司广大投资者的合理诉求，为回报股东，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司2018年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益，合法合规。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-24

中钢国际工程技术股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司2019年年度审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）作为公司2019年年度报告审计及内部控制审计的审计机构。

一、聘请会计师事务所的情况说明

公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”） 自2014年起担任公司审计机构，已连续5年为公司提供审计服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑其审计年限及公司业务管理的变化等情况，公司2019年度不再续聘其为公司的审计机构。中天运会计师事务所已知悉该事项并确认无异议。公司及公司董事会对中天运会计师事务所多年来为公司提供的专业服务和辛勤付出表示衷心感谢。

公司拟聘请大华会计师事务所作为2019年年度报告审计及内部控制审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会与大华会计师事务所协商确定审计费用。

二、拟聘会计师事务所的基本情况

■

大华会计师事务所具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度审计工作的要求。

三、聘请会计师事务所的审批程序

1. 公司已提前与原审计机构中天运会计师事务所就本事项进行了沟通。

2. 根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的资质进行了审查，认为大华会计师事务所符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事会提请审议聘请大华会计师事务所为2019年年度报告审计及内部控制审计的审计机构。

3. 公司于2019年3月28日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，拟聘请大华会计师事务所为2019年年度报告审计及内部控制审计的审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

4. 本次聘请会计师事务所事项需提交公司2018年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

第八届董事会第二十次会议决议及独董意见。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-25

中钢国际工程技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟向江苏银行等金融机构申请总额不超过33.50亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。具体情况如下：

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公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：中钢设备有限公司

成立日期：1990年10月16日

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层

法定代表人：陆鹏程

注册资本：24.5亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务

中钢设备是公司的全资子公司，与公司的产权和控制关系如下图所示：

■

中钢设备最近一年的主要财务数据如下：

■

中钢设备不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司第八届董事会第二十次会议已审议通过上述担保的相关安排，担保协议具体内容由公司及被担保的全资子公司中钢设备与授信银行共同协商确定。

四、董事会意见

为支持中钢设备的经营发展，满足中钢设备正常生产经营需要，公司决定为中钢设备提供保证担保。中钢设备未就上述担保提供反担保。中钢设备为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为28.75亿元（不含上述担保），占公司最近一期经审计净资产比例为63.42%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。

七、备查文件

第八届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2019-26

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44 号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1. 前次重大资产重组配套融资

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股9.01元，募集资金总额为1,170,999,985.02元，减除发行费用35,538,966.25元后，募集资金净额为1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。

2. 非公开发行股票募集资金

根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可﹝2016﹞1972号），本公司获准非公开发行不超过66,572,326股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票56,090,146股，每股面值1元，发行价为每股14.31元，募集资金总额为802,649,989.26元，减除发行费用15,906,090.15元后，募集资金净额为786,743,899.11元。上述资金于2016年11月14日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞验字第90106号）审验。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用重大资产重组配套融资的募集资金37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司2014年11月11日公告的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。

（三）部分募集资金用途变更情况

公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2015年11月17日公告的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2015-91）及2015年12月3日公告的《2015年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-96）。

公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金555,189,775.21元人民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的47.41%。具体内容详见公司2016年7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-81）及2016年8月2日公告的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。

公司于2018年11月14日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经于2018年11月30日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于信息化项目募集资金结余、闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金存放利息约7,068.91万元的用途变更为补充公司流动资金，变更募集资金部分金额约占该次募集资金总额的 4.62%。具体内容详见公司于2018年11月15日公告的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-75）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2018-78）及2018年12月1日公告的《2018年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-82）。

（四）本年度募集资金使用金额及年末余额

1. 前次重大资产重组配套融资

前次重大资产重组配套融资募集净额1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出426,206,716.43元，其中本年度投资项目支出761,983.00元，变更用途为补充流动资金累计709,254,283.57元，其中2018年度变更用途为补充流动资金54,064,508.36元。重大资产重组配套融资募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专项账户已销户。

2．非公开发行股票募集资金

非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，截至2018年末非公开发行股票募集资金累计使用786,743,899.11元，其中2018年度使用0.00元。非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金存放专项账户已销户。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。

1. 公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于 2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2014年11月15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。

截至2018年12月21日，公司上述募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，上述中国光大银行北京分行安定门支行募集资金专用账户余额为0.00元。公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司已于2018年12月21日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，该募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。具体内容详见公司2018年12月22日公告的《关于募集资金专用账户销户的公告》（公告编号：2018-88）。

2. 公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于2016年11月22日签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2016年11月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。

截至2018年10月23日，公司上述募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，上述江苏银行股份有限公司北京分行宣武门支行募集资金专用账户余额为0.00元。公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司已于2018年10月23日办理了上述募集资金专用账户的注销手续，该募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。具体内容详见公司2018年10月25日《关于募集资金专用账户销户的公告》（公告编号：2018-68）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）前次重大资产重组配套融资实际使用情况

1．截至2018年12月31日，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下：

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2. 闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

公司本期未使用闲置募集资金临时性补充流动资金。

3. 本年度闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于2017年3月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,500万元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2017年3月29日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2017-36）。截至2018年3月27日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计318,452.06元。

公司于2018年3月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，本次用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过4,500万元。具体内容详见公司于2018年3月30日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-19）。截止2018年11月8日，前述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计987,287.67元。

（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

公司于2017年4月28日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司以非公开发行股票募集资金净额786,743,899.11元及自有资金13,256,100.89元向全资子公司中钢设备有限公司以现金方式增资80,000万元。具体内容详见公司2017年4月29日公告的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-50）。非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司于2018年10月23日办理了上述募集资金专用账户的注销手续。

募集资金使用具体情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年末，公司累计变更募集资金用途为永久补充流动资金的募集资金总额为709,254,283.57，已全部作为流动资金投入使用。具体情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

中钢国际工程技术股份有限公司

2019年3月28日

附件1：募集资金使用情况对照表

2018年度募集资金使用情况明细表（重大资产重组配套融资）

单位：元

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2018年度募集资金使用情况明细表（非公开发行股票）

单位：元

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(下转83版)