上海医药集团股份有限公司2018年年度报告摘要

(上接37版)

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注1：上药康德乐（北京）医药有限公司是2018年新并企业，其为上药康德乐（上海）医药有限公司提供的人民币6亿元担保系合并前已发生未履行完毕的担保。

注2：上药康德乐（上海）医药有限公司是2018年新并企业，其为上药康德乐（北京）医药有限公司提供的人民币3000万元担保、为上药康德乐（重庆）医药有限公司提供的人民币3600万元担保、为上药康德乐（湖北）医药有限公司提供的人民币5600万元担保，系合并前已发生未履行完毕的担保。

注3：上海市药材有限公司已于2019年1月完成收购重庆慧远药业有限公司75.76%股权并控制其子公司重庆天宝药业有限公司，重庆慧远药业有限公司和重庆天宝药业有限公司已经成为上海医药控股子公司。

上述（一）、（二）项，2019年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币1,721,229.96万元（包括人民币1,056,633万元、美金88,800万元、新西兰元12,000万元，外币按2018年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为人民币1,719,229.96万元,占担保总额的99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为人民币2,000万元，占担保总额的0.1%。

（三）上海医药本部及控股子公司对2019年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。

鉴于2019年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2019年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。

（四）上海医药本部及控股子公司2019年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：

单位：万元

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（五）上海医药本部及控股子公司对2019年预计票据池担保计划额度为人民币100,000万元。

鉴于2019年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2019年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币100,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。

上述（一）至（五）项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计142家，有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见及独立董事意见

本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于2019年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议。

本公司全体独立董事对公司2019年度担保计划的独立意见如下：

公司及下属子公司2019年度对外担保计划为：

（一）上海医药本部2019年度对外担保计划额度为人民币120,000万元、美金88,800万元、新西兰元8,000万元；

（二）上海医药的控股子公司2019年度对外担保计划额度为人民币936,633万元，新西兰元4,000万元；

（三）上海医药本部及控股子公司对2019年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元；

（四）上海医药本部及控股子公司2019年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元；

（五）上海医药本部及控股子公司对2019年预计票据池担保计划额度为人民币100,000万元。

对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2019年新增合并范围企业主要涉及新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。

鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2019年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2019年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币3,265,121.2万元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的83.69%；本公司对子公司提供的担保总额为人民币797,815.4万元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的20.45%。

截至本公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币958,151.51万元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的24.56%。

截至本公告公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

五、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司2019年度对外担保计划的独立意见。

特此公告。

附件：被担保方具体情况表

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年三月二十九日

附件一：被担保方基本情况表

单位：万元

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(下转39版)