上海医药集团股份有限公司2018年年度报告摘要
(上接39版)
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注1：上述数据摘自被担保方单体财务报表。
注2：是否存在影响被担保人偿债能力重大或有事项？否
证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：临2019-015
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1. 《2018年度总裁工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2. 《2018年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
3. 《2018年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
4. 《2018年度董事会工作报告》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
5. 《2018年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
6. 《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
7. 《关于2019年度日常关联/持续关连交易的议案》
详见本公司公告临2019-020号。
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
8. 《关于公司一般性授权议案》
提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
9. 《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意召开公司2018年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2018年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2018年度股东大会通知公告中一并发出。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
10. 《2018年度利润分配预案》
2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），派发现金红利总额为人民币1,165,256,622.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.02%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为人民币18,165,386,587.48元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
为更好地执行公司2018年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
11. 《关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
详见本公司公告临2019-018号。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
12. 《关于与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨日常关联交易/持续关连交易的议案》
详见本公司公告临2018-021号
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
13. 《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
14. 《关于2019年度对外担保计划的议案》
详见本公司公告临2019-017号。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
15. 《关于2019年度银行授信额度的议案》
为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2019年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。
授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
16. 《关于2019年度对外短期资金运作的议案》
为进一步提高资金使用效率，同意公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
17. 《关于发行债务融资产品的议案》
详见本公司公告临2019-019号
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2019－021
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于与上海上实集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨
关联/关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》(“金融服务协议”)，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自2018年度股东大会召开之日起本公司2021年度股东大会召开之日止。
●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。
●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
一、关联/关连交易概述
2016年6月28日，经本公司2015年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自2016年6月28日至本公司2018年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务，有效期自2018年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开之日止，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不高于人民币40亿元。
二、交易方介绍
1、关联/关连方关系介绍
本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），因此本公司与财务公司构成关联/关连关系。
2、关联/关连人基本情况
⑴财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：徐波
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿（占10%）。
业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，财务公司的总资产为人民币790,336.28万元，所有者权益为人民币120,763.32万元，财务公司实现营业收入人民币12,751.37万元，实现净利润人民币8,718.88万元。上述数字为未经审计数据。
三、过往交易历史数据
截至2018年12月31日，本集团过去三年在财务公司的每日最高存款余额分别约为人民币19.84亿元、人民币19.92亿元和人民币19.92亿元；且本集团在财务公司取得的综合授信余额分别为约人民币12.37亿元、人民币15.73亿元和人民币16.83亿元。以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。
四、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币40亿元。本协议有效期自2018年度股东大会召开之日起至本公司2021年度股东大会止。
以上上限金额是考虑到上海医药集团成员公司与财务公司的历史业务情况，并根据上海医药集团成员公司目前自身资金归集情况及对未来业务发展可能引起的资金使用情况的变化而确定的。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
⑴本协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自本公司2018年度股东大会审议通过之日起生效，至本公司召开2021年度股东大会之日止。
(2)若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、关联/关连交易履行的审议程序
本次关联/关连交易经六届二十一次董事会审议通过，关联/关连董事周军已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第六届董事会第十七次审计委员会审议通过。独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。
根据香港上市规则第十四A章，金融服务协议项下拟进行的交易构成持续关连交易。金融服务协议项下的存款服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将超过5%，因此须遵守香港上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
金融服务协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
金融服务协议项下的其它金融服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
如果日后该等服务超出豁免额度，本公司将重新遵守香港上市规则下的有关规定。
六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联/关连交易的目的
通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。
综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
2、对上市公司的影响
财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2019－016
债券代码：155006债券简称：18上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。会议通知于2019年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、《2018年度监事会工作报告》
该报告尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
该报告尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、《2018年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、《2018年度利润分配预案》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、《关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会
二零一九年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-018
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于支付2018年度审计费用及
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》。
经公司2017年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境内外审计机构（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2018年度审计费用为人民币2,450万元整（含相关代垫费用及税金），内控审计费为人民币160万元整（含相关代垫费用及税金）。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构，拟续聘罗宾咸永道会计师事务所为公司2019年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临 2019－019
债券代码：136198债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于拟发行债务融资产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议之日起，以孰早为准。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019－020
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司预计2019年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本公司日常经营所需,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届二十一次董事会于2019年3月28日审议通过了《关于2019年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计的2019年度日常关联交易金额将不超过人民币15,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军先生主动回避了《关于2019年度日常关联交易/持续关连交易的议案》的表决，八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司于2018年3月23日召开的六届十四次董事会通过《关于公司2018年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2018年1—12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
单位：人民币，万元
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注：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易/持续关连交易的议案》：自2018年1月1日至2020年12月31日三年期间, 该关联交易金额预计每年不超过人民币1亿元（详见公司公告临2017-037号）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019年1-12月，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币15,000万元。具体如下：
单位：人民币，万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1、上实集团、上海上实、上药集团为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方
（1）上实集团
公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
法定代表人：沈晓初
注册资本：港币1,000万元
主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。
（2）上海上实
公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：沈晓初
注册资本：人民币18.59亿元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）上药集团
公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号
法定代表人：周军
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。
财务数据：上药集团（母公司）2018年度资产总额为人民币932,539万元，净资产总额为人民币709,835万元；2018年度实现营业收入为人民币4,083万元，净利润为人民币47,166万元。（财务数据未经审计）
截至2018年12月31日，本公司股权结构关系如下：
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2、上海英达莱物业有限公司
注册地址：上海市长宁区延安西路1146号甲6楼
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币500万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，房屋租赁，商务信息咨询，建筑装潢建设工程专项设计，水电安装建设工程专业施工，机电设备及器材的销售，停车场管理。
财务数据：上海英达莱物业有限公司2018年度资产总额为人民币6,941万元，净资产总额为人民币5,191万元；2018年度实现营业收入为人民币6,878万元，净利润为人民币983万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海英达莱物业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海英达莱物业有限公司构成本公司关联方。
3、上海上投招标有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层A区
法定代表人：谢葵
注册资本：人民币800万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：受理利用内外资的市政房产，交通运输，港口通讯和工业项目的招标业务，接受客户委托受理投标业务。
财务数据：上海上投招标有限公司2018年度资产总额为人民币4536.05万元，净资产总额为人民币2009.66万元；2018年度实现营业收入为人民币3943.69万元，净利润为人民币651.47万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海上投招标有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海上投招标有限公司构成本公司关联方。
4、上海产权拍卖有限公司
注册地址：上海市静安区威海路511号3层B区
法定代表人：谢葵
注册资本：人民币1,000万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：产权、股权及相关的资产拍卖；各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品）
财务数据：上海产权拍卖有限公司2018年度资产总额为人民币2499.16万元，净资产总额为人民币1400.39万元；2018年度实现营业收入为人民币1058.58万元，净利润为人民币121.44万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海产权拍卖有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，上海产权拍卖有限公司构成本公司关联方。
5、上海新先锋药业有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
法定代表人：邢荣华
注册资本：人民币102,540万元
注册类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据：上海新先锋药业有限公司2018年度资产总额为人民币30,184.38万元，净资产总额为人民币2,261.22万元；2018年度实现营业收入为人民币2,460.90万元，净利润为人民币-1,387.28万元。
关联关系：因上海新先锋药业有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海新先锋药业有限公司构成本公司关联方。
6、永发印务有限公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇龙山村饮食岭
法定代表人：徐国雄
注册资本：人民币25,000万元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：包装装潢印刷品印刷。设立研发机构，研究和开发节能降耗绿色印刷、包装印刷防伪技术、印刷新技术、新工艺、新设备、新材料等方向的技术创新。设立检测中心，从事纸、纸板、卷烟条、盒包装纸、烟用接装纸、烟用接装纸原纸检测业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：永发印务有限公司2018年度资产总额为人民币137,749.20万元，净资产总额为人民币77,497.21万元；2018年度实现营业收入为人民币25,891.01万元，净利润为人民币3,727.06万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因永发印务有限公司与本公司同受上实集团控制，根据上交所上市规则，永发印务有限公司构成本公司关联方。
7、上海华氏资产经营有限公司
注册地址：上海黄浦区延安东路19号2楼北部
法定代表人：任健
注册资本：人民币11,000万
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与投资，实业投资，资产管理，收购兼并企业，存量置换，经济信息咨询，医药高科技、投资、产权经纪、财务顾问、企业购并、资产托管领域范围内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产权经纪[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：上海华氏资产经营有限公司2018年度资产总额为人民币19,191万元，净资产总额为人民币18,673万元；2018年度实现营业收入为人民币226万元，净利润为人民币306万元。（财务数据未经审计）
关联关系：因上海华氏资产经营有限公司与本公司同受上药集团控制，根据上交所上市规则，上海华氏资产经营有限公司构成本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、关联交易定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、报备文件
（一）公司第六届二十一次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十九日
