湖北宜昌交运集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-026

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日总股本314,714,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

报告期内公司经营旅客运输服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务等业务，其中旅客运输服务业务、旅游综合服务业务、汽车销售及售后服务业务为公司主要业务。

1.旅客运输服务业务

公司旅客运输服务业务涵盖了道路班线客运、汽车客运站站务服务、出租车客运和网约车服务，公司是中国道路客运一级企业，已连续14年入选中国道路运输百强诚信企业，2018年公司位列中国道路运输百强诚信企业第16位。

（1）道路班线客运

道路班线客运是公司的核心业务，也是公司进一步拓展旅游客运业务的基础。

道路班线客运经营业务是指公司的营运客车在获得交通主管部门核定的客运线路经营权后，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供服务、具有商业性质的道路客运活动，包括直达班线客运和普通班线客运。加班车客运是班线客运的一种补充形式，在客运班车不能满足需要时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并行的经营模式。报告期内，公司完成宜昌至枝江、宜昌至当阳的城际公交线路，实现宜昌至周边县市城际公交全覆盖。

（2）汽车客运站站务

客运站和客运港经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道路、水路客运业务经营的支点和依托。

公司的客运站务经营除为公司所属的营运车辆提供站务服务外，也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。

（3）出租车客运

出租车客运业务是指公司在获得交通主管部门的出租车运输经营许可权后，依法经营的出租车业务，目前公司开展出租车运营业务因经营权和所有权“两权分离”的历史原因，采取承包经营为主，公车经营为辅的经营模式。

（4）网约车服务

2017年7月，公司投资成立峡客行公司，主要负责网约车项目的投资开发和营运，按照国家、省及交通运输主管部门的政策规定，以及《宜昌市城区网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》的具体要求，经营本地网约车业务；2018年5月，峡客行公司取得宜昌市道路运输管理局颁发的《网络预约出租汽车经营许可证》，成为宜昌本土第一且唯一的“三证齐全、人车合规”的网约车品牌。

2.旅游综合服务业务

旅游综合服务业是指以旅游资源为基础、以旅游设施为依托，向旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。旅游综合服务业主要经济活动领域包括旅游景观、旅行社、饭店和旅游客运。公司旅游综合服务业务主要包括旅游客运、旅游港口服务及旅行社业务，具体情况如下：

（1）旅游客运业务

公司旅游客运业务主要包括旅游景区客运、旅游包车服务和水路旅游客运服务业务，旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，经营绩效和产业规模的突破增长。具体如下：

旅游景区客运是指以运送旅游观光旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。公司旅游景区客运系通过公车经营的经营模式，提供固定乘车点到旅游景区的客运服务。

旅游包车服务是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并统一支付费用的一种客运方式。包车客运全部采取公车经营的模式。

水路旅游客运服务的经营模式为通过旅行社组织游客及销售游客船票，为游客提供游船观光旅游服务。目前公司水路旅游客运产品主要为以“两坝一峡”、“长江夜游”观光线路为中心，已开发出多样的游船产品，系公司重点投入项目。

（2）旅行社

旅行社业务分地接业务和组团业务。对于地接业务，由公司旅行社和上游旅行社合作开展为游客提供本地旅游服务；对于组团业务，为公司旅行社与旅游单位或个人直接约定服务内容，并提供旅游服务。

（3）旅游港口服务

旅游客运港服务主要是为公司旅游船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。客运港业务中的服务项目主要包括船舶代理服务和船舶靠泊服务。

3.汽车销售及售后服务业务

公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的整车销售和售后维修、配件增值服务。公司为宜昌及恩施地区主要的汽车经销商之一，报告期内汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收入来源。

4.现代物流服务业务

公司的现代物流服务业务处于项目建设阶段，天元物流作为公司全资子公司负责项目建设与物流业务经营。宜昌东站物流中心项目（一期）已经建成投产，主要提供仓储、专用铁路线多式联运及委托采购等业务；项目（二期）处于建设期，目前已局部投产，主要提供商贸、仓储、质押监管等业务。

（二）公司主营业务变化情况

报告期，公司新增三峡游轮中心土地一级开发业务。2015年12月10日，经宜昌市人民政府授权，宜昌市土地储备中心与公司控股子公司三峡游轮中心签署《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》，由三峡游轮中心公司负责三峡游轮中心项目用地的土地一级开发，2016年5月18日公司股东大会2015年度会议审议通过了《关于三峡游轮中心项目用地土地一级开发投资事项及土地一级开发合同的议案》，《长江三峡游轮中心项目土地一级开发合同》正式生效。由本公司控股子公司负责筹集资金并开展三峡游轮中心项目用地的土地一级开发，三峡游轮中心根据合同约定回收土地一级开发的成本支出，获取土地一级开发的固定收益和增值收益。详见2015年12月11日本公司公告（公告编号2015-040号）、2016年4月26日本公司公告（公告编号2016-025号）。2016年三峡游轮中心启动了土地一级开发工作后，由于项目资金筹集未到位，该项工作进展较慢基本处于停滞状态。2017年10月公司使用非公开发行股票募集资金4.92亿元，向三峡游轮中心单方增资；2018年5-6月，公司向三峡游轮中心进行财务资助1.3亿元。三峡游轮中心获得上述资金后土地一级开发业务取得一定进展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

（1）编制现金流量表时，将与资产相关的政府补助的现金流量从原作为筹资活动的现金流量变更作为经营活动的现金流量。比较数据相应调整。

（2）代扣个人所得税手续费返还的列报，收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。比较数据相应调整。

公司于2018年10月19日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于会计政策变更及新增会计估计的议案》。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，面对国家经济运行的新要求和行业政策调整的新趋势，公司围绕“企业做实、资源做优、业态做新、市场做活”的发展思路，把握机遇、前瞻谋划、谋定后动、实干求进，道路客运和汽车营销产业经营稳健、效益稳定，旅游服务和现代物流产业规模提升、效益增长，企业转型呈现良好的发展态势。

报告期内，公司进入“中国道路运输百强诚信企业”前20强，位列第16位；连续15年被确定为交通运输部“重点联系道路运输企业”；被湖北省委法治办、省国资委、省司法厅联合授予“湖北省法治建设示范企业”；宜昌“交运*两坝一峡”获评中国旅游界“奥斯卡”奖“最佳口碑旅游线路”；长江三峡5号游轮获评交通运输部2018春运“情满旅途”先进集体；恩施麟达获评上汽大众厂家2018年度“全国四星级经销商”；湖北天元物流发展有限公司获评“湖北省重点物流企业”。

报告期内，公司实现营业收入1,996,801,308.54元，同比下降1.99%；利润总额136,131,827.33元，同比下降12.61%；归属于上市公司股东的净利润94,985,616.85元，同比下降14.30%。

（一）生产经营情况

1.旅客运输服务

道路客运产业面对持续下滑的市场态势及“三放一紧”的政策环境，紧跟区域化收缩、公交化发展、信息化升级的市场趋势，充分发挥内生动力，积极拓展网络布局，不断强化产业核心，协同推进产业升级。

（1）完善四级客运网络，厚植产业发展优势。报告期内，公司继续推进区域内客运企业并购整合，并积极推动“宜荆荆”城市圈重点道路客运企业并购重组工作。完成枝江至宜昌线路32台车辆的收购工作，开通宜昌至枝江805路城际公交；完成当阳至宜昌线路17台车辆收购，开通宜昌至当阳806路城际公交，实现宜昌至周边县市城际公交全覆盖。目前，城际公交客流量占城区车站客流总量的75%，宜昌交运“城际公交”入选2018年中国道路运输领袖品牌。

（2）探索拓展产业边界，创新激发产业潜力。报告期内，公司依托优势资源，积极发展关联产业，实现与中石油公司的战略合作，合资组建湖北中油交运能源有限公司，经营管理公司所辖5座加油站，带来新的利润增长点。持续推进客运与旅游的融合发展，新增热门景点的旅游代理服务，并依托城际公交优势，主动对接景区，打造运游示范线路，客流呈现逐步增长态势。成功续签《机场巴士特许经营权合同》，续延机场巴士特许经营资质。

（3）业态探索取得新进展，网络约车首获许可。公司聚焦旅客多元化出行需求，主动触网借助信息技术运用，推进传统产业创新发展。积极探索网络约车市场，打造“峡客行”网约车品牌，2018年5月取得《网络预约出租汽车经营许可证》，建立宜昌本土第一且唯一的“三证齐全、人车合规”的网约车品牌，并在实际经营过程中持续调整优化。

（4）技术革新科技引领，创新服务绿色出行。公司大力推动实施无现金支付流程，在兴宜线进行车载移动支付的设备安装、推广试点。全面完善城区车站停车场收费体系，引入无感支付停车系统，打造无人值守“智慧停车场”。开通自助报班检票功能，优化工作流程，节约人力成本。持续推广新能源的使用，报告期内更新纯电动车73台。

（5）站房建设稳步推进，基础设施逐步完善。报告期内，金松客运站完成主体施工，站房装修及配套加油点建设积极推进，已于2019年春运投入使用；宜都客运中心主站房主体工程基本完成，宜都游客集散中心项目已入场施工；完成五峰客运新站方案设计，11月底正式开工；夷陵公司枢纽站业务楼已完成立项与设计工作；兴山客运站、中心站、长途站、修理厂、石油公司等多个改造工程顺利实施。

2.旅游综合服务

旅游产业立足“车、船、港、站、社”的资源优势，以“发挥优势、联动营销、项目引领、资源整合”为举措，进一步强化产业链的集群效应优势，提升精细化的高效协作水平，实现了游客接待规模和经营效益的突破性增长。

（1）创新方式，强化营销，提升品牌美誉度。一是统筹协调区域市场、科学制定营销策略、积极开展推介活动及强化周边区域市场联动，深耕线下渠道增强客户粘性。二是梳理完善线上产品供给体系，借助互联网平台优化线上渠道。报告期内，交运*两坝一峡接待游客71.37万人次，同比增长42.14%；交运*长江夜游接待15.46万人次，同比增长48.78%；交运*景区直通车接待16.87万人次，同比增长3.06%。

（2）多点发力，注重品质，有效提升创收水平。一是强化服务品质管理，完善调整二销模式，积极打造研学基地，“交运游轮”被授予“宜昌市中小学生研学旅行基地”。二是依托坝区周边资源,大力开展自有产品营销推广，实现旅行社提质增效。三是调整港口经营性收费，充分利用站场商业价值，抢抓机遇挖潜产业融合效益。

（3）深化合作，整合资源，稳固市场主体地位。一是强力推进“两坝一峡”船舶收购工作，利用市场营销优势进一步压缩被整合船舶的盈利空间。二是与环坝集团签订《合作框架协议》，积极推进三峡人家专线游船公司组建工作。三是收购太平溪港的少数股权，充分发挥公司旅游港口协调联动作用。四是与神旅集团合资组建旅游客运公司，共同打造神农架全域旅游交通综合服务体系，积极拓展跨区域旅游运输市场。

（4）抢抓机遇，主动作为，做好游轮综合服务。利用游船通过三峡五级船闸不再享有优先权，大型游船统一进行翻坝转运的政策调整契机，统一资源集约配置，建立综合服务体系，实现豪华游轮的高效运转。报告期内，累计接待豪华游轮1053艘次，进出港游客57.91万人次；升船机产品接待转运游客10.73万人次。

（5）严控工期，强力推进，加快项目工程建设。报告期内，三峡游轮中心水工码头工程正式开工，夷陵区地块拆迁工作全面启动，夜明珠游客服务中心项目移交后的运营模式研究确定。秭归茅坪港新港区完成水工设施设备调试，投入试运营。秭归茅坪港老港区改造装修完成，正式投入使用。宜昌三斗坪旅游客运港准备开工。“两坝一峡”提质转型重点工作逐步落实。

3.汽车销售与售后服务

汽车营销产业准确把握国家宏观政策导向，不断强化企业内部管理，提升自身竞争力。截止报告期末，公司汽车销售与售后服务已形成规模，正在运营的共计12家店，在建店2家，经营包括东风日产、上汽大众、上汽斯柯达、东风雷诺、东风雪铁龙、东风标致、东风启辰等汽车品牌，在鄂西区域已具备较强的市场规模和品牌影响力。

（1）升级营销模式，驱动业绩提升。一是不断优化内部数据管理，完善运营评价体系，建立经营管理质量指标分析，助力精细化营销；二是推进公司内品牌协同和区域协同发展，促进资源共享和集约化发展；三是积极探索互联网营销，加强数据营销体系的搭建。

（2）优化内部管控，确保稳健经营。一是强化考核力度，提高金融、保险等增值业务比重；二是创新售后服务业务，赢得客户满意度及回头率；三是健全和完善内控管理制度，建立精简效能的工作协调机制，确保公司规范和稳健经营。

（3）推进项目建设，店面提档升级。恩施斯柯达4S店新建完工，正式投入运营。天元国际汽车物流城东风日产4S店、斯柯达4S店项目进入装修阶段。宜昌麟觉、恩施麟觉完成店面翻新升级改造。宜昌麟觉获评东风日产厂家2018年度全国水晶专营店。

4. 现代物流服务

物流产业围绕核心建框架，整合资源拓产业，优化业态抓创新，把握市场创品牌，保持了稳健的发展态势，项目建设和项目招商有序推进，经营利润稳步增长。

（1）项目建设呈现新面貌，工程进度全力推进。报告期内，天元公铁联运港1#库完工交付使用；天元公铁联运港2#库如期开工建设；天元国际汽车物流城A区完工交付使用；天元国际汽车物流城B区主体结构封顶；天元国际汽车物流城室外配套工程A区部分基本完工。

（2）项目招商迈出新步伐，租赁签约稳步提升。报告期内，天元国际汽车物流城A区签约面积达到75.38%；公铁联运港整体出租率保持在95%以上；宜昌汽贸城综合入驻率保持在75%以上。

（3）项目内涵打造新维度，盈利模式积极探索。报告期内，公司开展商品车质押监管业务，为汽车经销商提供融资服务，提升天元国际汽车城入驻商户的客户粘度和市场氛围，为后期场地出租和项目招商打下坚实基础。

（二）基础管理工作

1.内部管理

报告期内，公司持续强化内部管理，进一步优化完善人力资源、财务审计等管理制度，提升规范运作水平。

2.安全生产

公司时刻坚守“安全生产高于一切”的原则，严格贯彻安全政策，落实安全警示教育，坚持红线意识，强化底线思维；严防安全漏洞，及时排查消除安全隐患；构建完善的安全管理制度体系，严守安全过程；严控环保风险，全面整治安全环保漏洞。

3.党建工作

公司以夯实思想建设、完善组织建设、强化作风建设、推进制度建设为重点，深入开展企业党建工作，取得良好工作成效。

（三）资本运作

1.为拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低公司短期偿债风险，经公司董事会及股东大会审议通过，同意公司面向合格投资者公开发行不超过8亿元的公司债券。报告期内，公司配合承销机构东方花旗证券已完成项目尽职调查，并将申报材料报送深交所审核，2019年1月23日获得深交所审核通过，2019年3月25日获得中国证监会核准发行批文。

2.为进一步加快产业转型，扩大公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模，提升公司持续盈利能力，公司筹划发行股份购买九凤谷景区100%股权并募集配套资金。报告期内，公司配合中介机构开展尽职调查工作，自2019年1月18日开市起停牌，经公司董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的预案，2019年2月1日复牌并公开披露预案。目前正在推进审计、评估等相关后续工作。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2.新增重要会计估计

公司新增土地一级开发业务，产生应收政府财政款项，根据该应收款项的信用风险特征，公司将其认定为无风险组合，公司原有的应收款项计提坏账准备的会计估计已无法适用新增业务的特性。为了更加客观、公允地反映财务状况以及经营成果，匹配业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，结合公司目前的实际情况，公司新增坏账准备计提的信用风险组合。

原会计估计：

■

修订后的会计估计：

■

本次会计估计修订于2018年10月19日经公司董事会审议批准并执行，对新增会计估计变更采用未来适用法，不会对公司此前已披露的财务状况、经营成果产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本期新设公司

本期新设一家子公司宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司，主营汽车及配件销售、汽车售后服务等，持股比例为100.00%。

2.本期注销公司

2017年7月14日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》，由宜昌茅坪港旅游客运有限公司吸收合并宜昌三峡枢纽旅游翻坝转运中心开发有限公司，吸收合并后，茅坪港存续经营，翻坝转运公司依法予以注销；2018年3月30日完成相关注销登记手续。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

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证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-024

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2019年3月17日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年3月28日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

同意公司《2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

同意公司《2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。第四届董事会独立董事何德明、吴奇凌、彭学龙分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

同意公司《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》。

同意公司《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》。

同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019] 第ZE10073号审计报告，2018年度母公司实现净利润5,355.65万元, 扣减本年提取的盈余公积535.56万元，2018年度母公司实现的可供分配利润4,820.08万元；2018年初母公司未分配利润35,622.12万元，减除2018年宣告分配并支付2017年度的利润2,776.89万元，加上2018年度母公司可供分配利润4,820.08万元，2018年末母公司累计可供分配利润为37,665.31万元。

鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本314,714,579股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。

独立董事、监事会发表了明确同意意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

独立董事发表了明确同意意见。

兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及2018年11月之前兼任高级管理人员职务的董事黄赤回避了表决。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的具体情况，详见《2018年年度报告全文》第八节 “四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。

同意《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司提供担保，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保的事项。

被担保的控股子公司松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通与贺晓明等35名自然人未按其持股比例向松滋公司提供相应担保。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董事江永、李刚回避了表决。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

独立董事事前认可意见及独立意见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

同意公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《公司章程（2019年3月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈信息披露管理制度〉等公司治理细则部分条款的议案》。

同意《关于修订〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉〈信息披露管理制度〉等公司治理细则部分条款的议案》（修订对照表详见附件），并同意将《董事会议事规则》《独立董事工作制度》提交2018年度股东大会审议。

表决结果：

1.《董事会议事规则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.《独立董事工作制度》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.《董事会审计与风险管理委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.《董事会提名委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.《董事会战略发展委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.《信息披露管理制度》：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会议事规则（2019年3月）》、《独立董事工作制度（2019年3月）》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会提名委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会战略发展委员会工作细则（2019年3月）》、《信息披露管理制度（2019年3月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

同意于2019年4月23日召开2018年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略发展委员会工作细则》《信息披露管理制度》修订对照表

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十八日

附件

1.《董事会议事规则》修订对照表

■

2.《独立董事工作制度》修订对照表

■

3.《董事会审计与风险管理委员会工作细则》修订对照表

■

4.《董事会提名委员会工作细则》修订对照表

■

5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

■

6.《董事会战略发展委员会工作细则》修订对照表

■

7.《信息披露管理制度》修订对照表

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证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-025

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2019年3月17日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年3月28日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

同意公司《2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

同意公司《2018年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

同意公司《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2018年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》。

同意公司《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》。

同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

监事会认为：公司《2018年度利润分配预案》是依据公司实际情况、兼顾了股东的即期利益和长远利益、充分考虑了广大投资者合理诉求的情况下制定的，该预案符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司提供担保，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

监事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司2019年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联监事颜芳回避了表决。

表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（十一）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。监事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《关于续聘2019年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。

同意公司《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》（修订对照表详见附件），并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

《监事会议事规则（2019年3月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件：《监事会议事规则》修订对照表

湖北宜昌交运集团股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十八日

（下转42版）