珀莱雅化妆品股份有限公司关于
第二届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-016

珀莱雅化妆品股份有限公司关于

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

公司独立董事楚修齐先生、陈彦先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

报告期内公司实现了23.61亿元营业收入，同比增长32.43%，归属于上市公司股东的净利润为2.87亿元，同比增长43.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年度实现净利润196,040,448.05元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,604,044.81元，加年初未分配利润439,785,288.88元，减去2017年度利润分配派发的现金红利62,000,000.00元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为554,221,692.12元。

公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向股权登记日在册全体股东每10股派发 4.30 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 86,552,894.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过《公司2018年内部控制评价报告》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过《公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2019〕1380号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的具体报酬等具体事宜。自股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过《关于确认2018年度董事薪酬的议案》

公司2018年度对董事薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

■

董事会逐项表决了上述议案，相关董事回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

公司2018年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位:万元/年

■

说明：上表中高级管理人员的薪酬均为其在2018年度任期内的税前报酬总额。金衍华先生报告期内任期为2018年4月16日-2018年12月31日；王莉女士报告期内任期为2018年9月3日-2018年12月31日；章敏华女士报告期内任期为2018年1月1日-2018年9月2日。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》

为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门与分公司的职责，公司拟对组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：

■

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十五）审议通过《关于增加闲置自有资金现金管理额度的议案》

公司于2018年10月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过28,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该28,000万元额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加80,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于增加闲置自有资金现金管理额度的公告》（公告编号：2019-019）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2019年度总额不超过13亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019-020）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司及全资子公司、控股子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币30亿元的授信额度（包括银行贷款业务，银行授信业务等），有效期自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起十二个月内，授信期限内，该授信额度可循环使用。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

公司董事会提请授权管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年4月18日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-017

珀莱雅化妆品股份有限公司关于

第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席叶娜娜女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事现场审议通过了如下议案：

1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

监事会认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。

（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。

（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

报告期内公司实现了23.61亿元营业收入，同比增长32.43%，归属于上市公司股东的净利润为2.87亿元，同比增长43.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年增长50.03%。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2018年度实现净利润196,040,448.05元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,604,044.81元，加年初未分配利润439,785,288.88元，减去2017年度利润分配派发的现金红利62,000,000.00元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为554,221,692.12元。

公司2018年度利润分配预案：以分红派息股权登记日的总股本20,128.58万股（已扣除拟回购注销的7.65万股）为基数（实际股数以股权登记日当日股份数为准），向股权登记日在册全体股东每10股派发 4.30 元现金红利（含税）,合计派发现金股利 86,552,894.00 元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。

监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合公司2018年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《公司2018年内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过《公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018）。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2019〕1380号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会认为：《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更是公司根据财政部的要求而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过《关于确认2018年度监事薪酬的议案》

公司2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元/年

■

说明：上表监事的薪酬均为其在2018年度任期内的税前报酬总额。裴竹祥先生报告期内任期为2018年1月1日-2018年5月7日；徐松先生报告期内任期为2018年1月1日-2018年5月1日；俞燕女士报告期内任期为2018年1月1日-2018年9月2日；方琴女士报告期内任期为2018年5月8日-2018年12月31日；侯露婷女士报告期内任期为2018年5月2日-2018年12月31日；叶娜娜女士报告期内任期为2018年9月3日-2018年12月31日。

监事会逐项表决了上述议案，相关监事回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》

公司监事会认为：公司关于2019年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

监 事 会

2019年3月29日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-018

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币15.34元，共计募集资金767,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用51,886,792.45元后的募集资金为715,113,207.55元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用17,499,960.00元后，公司本次募集资金净额为697,613,247.55元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕449号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金23,353.84万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.79万元；2018年度实际使用募集资金24,064.13万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,010.71万元；累计已使用募集资金47,417.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,035.50万元。

截至2018年12月31日，募集资金应有余额23,378.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），实有余额23,416.59万元，差异系：募集资金余额中包含尚未支付的上市费用37.73万元。其中存放于募集资金专户金额15,416.59万元，尚未到期的闲置募集资金购买结构性存款8,000万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 截至2018年12月31日，本公司有5个募集资金专户，均为活期账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2018年12月31日，本公司闲置募集资金用于现金管理的余额为80,000,000.00元，未到期结构性存款如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

关于部分募投项目存在延期的事项

2017年公开发行股票募集资金的“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，公司根据项目的实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了继续保持公司技术、工艺的先进性，进一步适应市场的需求，公司拟对该项目的部分机器设备进行优化调整。由于对主要设备的购置、安装及调试周期相对较长，公司本着审慎和效益最大化原则，经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，将该项目达到预定可使用状态的日期从2018年11月延期至2020年2月29日。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2019年3月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：本期营销网络建设项目主要投向形象宣传推广活动，同其他的支出一并产生效益。该项目本年度实现的效益金额采用本期该募投项目支出金额占销售费用中形象宣传推广费的比例分摊的全年效益列示。

注2：经公司2018年10月29日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工进度延期至2020年2月29日。

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-019

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于增加闲置自有资金现金管理

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司于2018年10月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过28,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该28,000万元额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。根据公司经营发展的需要，为更好的提高资金使用效率，公司拟在原额度的基础上，再增加80,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请授权公司管理层行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、本次增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的情况

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营，保证公司资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

公司拟在原额度的基础上，再增加80,000万元人民币的闲置自有资金额度进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增加额度已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

1、现金管理实施单位：珀莱雅化妆品股份有限公司及子公司

2、现金管理额度：最高额不超过80,000万元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、现金管理投资的产品品种：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的结构性存款、理财产品、信托产品、资产管理计划等。

4、投资期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、资金来源：闲置自有资金。

6、实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险和风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司增加80,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

五、报备/上网文件

（一）《公司第二届董事会第五次会议决议》

（二）《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2019年3月29日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-020

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于2019年度公司及全资子公司

担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称“珀莱雅贸易”）、公司全资子公司浙江美丽谷电子商务有限公司（以下简称“美丽谷”）

●本次担保金额及已实际提供的担保余额（不含本次）：

1、珀莱雅贸易拟在2019年度为公司提供不超过人民币60,000万元的担保，截至目前，珀莱雅贸易为公司提供的担保余额为人民币30,000万元。

2、公司及美丽谷拟在2019年度分别为珀莱雅贸易提供不超过人民币30,000万元、10,000万元的担保，截止目前，公司为珀莱雅贸易提供的担保余额为1,000万元，美丽谷为珀莱雅贸易提供的担保余额为人民币0万元。

3、公司拟在2019年度为美丽谷提供不超过人民币30,000万元的担保，截至目前，公司为美丽谷提供的担保余额为人民币0万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司2019年度总额不超过13亿元的债务融资业务提供担保，提请公司董事会/股东大会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

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（1）担保有效期：本次担保计划经公司2018年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。其中公司对全资子公司的担保，可以在全资子公司的担保额度内调剂。

（2）担保方式：公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

（3）上述担保额度经董事会/股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（二）担保事项履行的审议程序

1、公司于2019年3月27日召开的第二届董事会第五次会议审议了《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，公司及子公司之间的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司于2019年3月27日召开的第二届监事会第五次会议审议了《关于2019年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》。公司监事会认为：公司关于2019年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、上述关于2019年度公司及全资子公司之间提供担保的事项需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：珀莱雅化妆品股份有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号

法定代表人：侯军呈

注册资本：贰亿零壹佰叁拾陆万贰仟叁佰元

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货，化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），机械设备，五金交电；服务：化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），自有房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；发用、护肤、美容修饰类化妆品的生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，珀莱雅化妆品股份有限公司经审计的总资产为2,860,042,557.71元，总负债为1,161,731,820.18元，其中流动负债为1,034,656,960.19元，归属于母公司所有者权益为1,694,310,463.85元；2018年度实现营业收入2,361,248,766.72元，归属于母公司所有者的净利润为287,188,727.12元。

2、杭州珀莱雅贸易有限公司

注册地点：杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1607室

法定代表人：侯军呈

注册资本：5000万

经营范围：批发、零售：化妆品，日用百货；服务：美容知识咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，杭州珀莱雅贸易有限公司经审计的总资产为669,964,907.99元，总负债为626,141,575.67元，其中流动负债为610,392,719.31元，归属于母公司所有者权益为43,823,332.32元；2018年度实现营业收入1,540,098,200.52元，归属于母公司所有者的净利润为8,889,774.95元。

3、浙江美丽谷电子商务有限公司

注册地点：浙江省杭州市西湖区西溪路588号1号楼13层

法定代表人：侯军呈

注册资本：1000万

经营范围：服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策划，企业管理咨询；批发、零售：化妆品，服装，日用百货，美容仪器，美容用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截截至2018年12月31日，浙江美丽谷电子商务有限公司经审计的总资产为143,017,431.81元，总负债为93,899,527.94元，其中流动负债为93,504,915.66元，归属于母公司所有者权益为49,117,903.87元；2018年度实现营业收入599,992,762.33元，归属于母公司所有者的净利润为14,767,334.13元。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司目前尚未签订具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司为子公司提供担保不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司、子公司对公司或子公司之间进行的担保，担保总额为人民币15亿元（不含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的88.53%（不含本次），不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、被担保人营业执照复印件

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2019-021

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于2018年第四季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的要求，现将公司2018年第四季度主要经营数据披露如下：

一、2018年第四季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

（下转52版）