中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司第八届董事会
第四十一次会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-012
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司第八届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，亲自出席现场会议董事6名，董事周利生因工作原因未能出席现场会议，委托董事张纥代为出席并投票表决，董事王振华因工作原因未能出席现场会议，委托董事范国平代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
三、 审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10122号《审计报告》，2018年度公司实现净利润67,493,175.35元，其中归属于上市公司股东的净利润67,493,175.35元，2018年12月31日合并资产负债表归属于上市公司股东的所有者权益1,064,704,047.56元，未分配利润227,087,603.21元；2018年公司实施完成股份回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份961,255股，占公司总股本395,767,498股的0.2429%，最高成交价24.66元/股，最低成交价23.18元/股，支付总金额为22,999,073.38元（含交易费用），详见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站披露的《临2018-081 中国海防关于股份回购实施结果及股份变动公告》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司于2018年度采用集中竞价方式回购公司股份支付的现金22,999,073.38元，纳入公司2018年度的现金分红比例。鉴于2018年度公司回购股份支付的款项已达到2018年度归属于上市公司股东的净利润的34%，因此2018年度不再另行实施现金分红, 亦不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
六、 审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
七、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
八、 审议通过《2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
相关内容公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对外披露。
九、 审议通过《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》
由于生产相关军工产品需由中船重工集团下属企业及科研院所提供协作配套，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2018年度该种性质的超限额采购金额较大。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十、 审议通过《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》
2019年预计全年发生关联交易金额67,300万元，其中，向关联人采购预计发生6,200万元，向关联人销售产品、商品15,000万元，向关联人提供及接受服务预计发生400万元，向关联人租赁或出租房产预计发生700万元。另外，2019年在关联人的财务公司存款预计金额15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额30,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、 审议通过《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》
根据长城电子经营计划和资金安排，保证其生产经营平稳推进，2019年公司拟向长城电子提供累计不高于10,000万元的信用支持，有效期限至公司2019年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按中国海防、长城电子与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
进一步提升公司的治理水平，规范股东大会运作，维护股东的权益，现根据《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
2017年6月公司名称已由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，公司章程已做相应变更，为进一步完善公司规章制度，现拟对《董事会议事规则》中涉及公司名称的条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、 审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十六、 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定，提名张舟先生担任公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。
十七、 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于上一会计年度结束后的6个月内召开公司2018年年度股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-013
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司第八届监事会
第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十九次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
二、 审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、 审议通过《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG10122号《审计报告》，2018年度公司实现净利润67,493,175.35元，其中归属于上市公司股东的净利润67,493,175.35元，2018年12月31日合并资产负债表归属于上市公司股东的所有者权益1,064,704,047.56元，未分配利润227,087,603.21元；2018年公司实施完成股份回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份961,255股，占公司总股本395,767,498股的0.2429%，最高成交价24.66元/股，最低成交价23.18元/股，支付总金额为22,999,073.38元（含交易费用），详见公司于2018年12月19日在上海证券交易所网站披露的《临2018-081 中国海防关于股份回购实施结果及股份变动公告》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司于2018年度采用集中竞价方式回购公司股份支付的现金22,999,073.38元，纳入公司2018年度的现金分红比例。鉴于2018年度公司回购股份支付的款项已达到2018年度归属于上市公司股东的净利润的34%，因此2018年度不再另行实施现金分红, 亦不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司2018年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在本决议作出之日前，没有发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》
由于生产相关军工产品需由中船重工集团下属企业及科研院所提供协作配套，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2018年度该种性质的超限额采购金额较大。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于2019年日常关联交易预计额度的议案》
2019年预计全年发生关联交易金额67,300万元，其中，向关联人采购预计发生6,200万元，向关联人销售产品、商品15,000万元，向关联人提供及接受服务预计发生400万元，向关联人租赁或出租房产预计发生700万元。另外，2019年在关联人的财务公司存款预计金额15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额30,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案》
根据长城电子经营计划和资金安排，保证其生产经营平稳推进，2019年公司拟向长城电子提供累计不高于10,000万元的信用支持，有效期限至公司2019年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按中国海防、长城电子与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
2017年6月公司名称已由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，公司章程已做相应变更，为进一步完善公司规章制度，现拟对《监事会议事规则》中涉及公司名称的条款进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2019年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-014
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司关于确认
2018年度部分日常关联交易项目
超出预计金额及日常关联交易执行
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 2018年度公司日常关联交易是基于公司生产经营实际需要进行的，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
一、 2018年度日常关联交易预计情况
公司于2018年4月14日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》，并经公司2017年度股东大会审议通过。预计2018年公司与中船重工集团之间及与其他关联人全年发生日常关联交易金额64,960万元，其中，向关联人采购预计上限3,935万元，向关联人销售产品、商品上限15,150万元，向关联人提供劳务上限100万元，接受关联人提供的劳务上限175万元，向关联人租赁或出租房产上限600万元。在关联人的财务公司存款预计金额上限15,000万元，在关联人财务公司贷款预计金额上限30,000万元。
相关内容详见公司于2018年4月16日披露于上海证券交易所的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
二、2018年度日常关联交易执行情况
公司根据上述上限协调实际生产经营情况，并对相关交易进行了总量控制。经统计2018年度的汇总数据，公司2018年度关联采购实际发生额为5,928.54万元，超出年度预计上限1,993.54万元。除此之外，其他类别的日常关联交易均未超出预计上限。
公司2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
■
三、关联采购超出预计上限原因
由于生产相关军工产品需由中船重工集团下属企业及科研院所提供协作配套，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2018年度该种性质的超限额采购金额较大。向关联人采购存在的差异具体情况如下：
1、预计向关联人江苏自动化研究所采购商品2,000万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购2,311.91万元。
2、预计向关联人武汉数字工程研究所采购商品500万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购755.52万元。
3、预计向关联人中船永志泰兴电子科技有限公司采购商品65万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购183.14万元。
4、预计向关联人杭州应用声学研究所采购商品400万元，因特定客户产品生产计划提前，造成原材料采购增加，2018年度实际向关联人采购1,458万元。
5、未预计与中船重工远舟（北京）科技有限公司发生关联采购，因本年度公司军民融合新产品投产而发生的原材料采购，实际向关联人采购931.03万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡问鸣
注册资金：6300000万元
企业住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
主营业务：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。
关联关系：上市公司控股股东
（二）武汉数字工程研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：马中
注册资金：5000万元
企业住所：湖北省武汉市洪山区珞瑜路718号
主营业务：计算机应用及设备、信息系统集成、建筑智能化工程、射频识别（RFID）应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产及加工。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（三）杭州应用声学研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：周利生
企业住所：杭州富阳区富春街道桂花西路82号
主营业务：声频，超高频，机械电子，磁探测及其配套的仪器仪表设备，声电转换材料及器件，计算机硬、软件，工业自动控制，办公自动化，石油测井，火工测试。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（四）江苏自动化研究所
企业性质：全民所有制
法定代表人：顾浩
注册资金：3000万元
企业住所：江苏省连云港市海州区圣湖路18号
主营业务：无人机、无人艇、无人潜航器的研制、生产、销售、技术服务；电子信息产品及设备、电子计算机技术服务；自动控制系统工程研制、开发；软件产品、环保化工产品、建材、太阳能的研制、开发、销售、服务；安全防范项目、网络工程的设计、施工、服务；机械加工产品设计、开发、制造、销售、服务；通讯设备及器材、电器机械销售；土木建筑设计、施工。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（五）扬州海通电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张有益
注册资金：1000万元
企业住所：江苏省扬州市邗江区吴州东路168号
主营业务： 电源（机柜）、配变电设备、电气自动化设备、通讯设备、船用配套设备、电子产品及器件、无人艇系统设计及改装修理工程、电力储能及能量管理系统、导航应用系统、航行控制系统、目标探测系统、定位终端设备、发射控制装置、设备壳体、专用电子检测设备、风能原动配套设备、散热装置、冷却设备、环保设备、环境控制及系统工程的研发、组装制造及销售；计算机信息系统集成服务；各类软件的开发和销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；上述设备的检测维修维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（六）中船永志泰兴电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马晓民
注册资金：2000万元
企业住所：泰兴市济川街道南三环路9号
主营业务：电连接器研发、生产与销售；LED半导体照明产品研发、生产与销售；环保及水处理供水设备制造、加工、销售；环境工程施工；道路照明灯安装；承接道路照明工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（七）中船重工远舟（北京）科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙东生
注册资金：2470万元
企业住所：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼B座2140室
主营业务：科技开发、技术转让；经济信息咨询（不含中介服务）、自有房屋租赁；物业管理；机电设备、机械设备租赁；销售日用品、针纺织品、通讯器材、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料、体育用品；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得专项许可的除外）；委托加工；维修电子设备。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
（八）北京长城西区科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张纥
注册资金：200 万元
企业住所：北京市海淀区学院南路34号
主营业务：机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；物业管理；热力供应；机动车公共停车场服务。
关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人或其他组织。
五、关联交易内容及定价依据
公司2018年度日常关联采购额度主要为子公司长城电子根据业务需要向关联方采购电子类产品，对于上市公司业务经营不具有实质性影响。有关军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行；有关民品关联交易价格以市场价格为基础，以具体合同明确各方的权利和义务，遵循公平合理的定价原则，在平等、互利的基础上进行。
六、关联交易对公司的影响
中船重工集团作为我国核心的海军装备供应商、特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。 长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的择优要求，长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联交易存在一定的客观必要性和合理性。
2018年度公司日常关联采购交易是基于公司生产经营实际需要进行的，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
七、确认关联采购超出预计金额的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，2019年3月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于确认2018年度部分日常关联交易项目超出预计金额的议案》。关联董事均回避表决。本次超出预计金额未达到公司上一年度经审计净资产的5%，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，意见如下：
公司2018年度超出预计金额的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求；交易未影响公司的独立性；交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，未损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议
2、公司第八届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-015
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司关于2019年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司的影响：公司2019年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
一、 2019年度日常关联交易预计金额及类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑2018年日常关联交易实际发生情况与2019年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司外的下属企业、单位）之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司2019年度的日常关联交易的基本情况如下：
■
1、采购商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2019年度公司拟向中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）6,200万元。
2、销售商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2019年度公司拟向中船重工集团的销售金额上限为（不含税）15,000万元。
3、提供服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）100万元。
4、接受服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2019年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）300万元。
5、租赁或出租房产的关联交易
公司因日常生产经营需要，与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2019年度公司与中船重工集团租赁与出租房产的交易金额上限（不含税）700万元。
6、存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2019年度日存款余额最高不超过人民币15,000万元；2019年度日贷款余额最高不超过人民币30,000万元。此关联交易预计是依据公司与中船重工财务有限责任公司签订的金融服务协议确定的综合授信范围，并根据公司2018年度相关业务的开展需要做出的预计。
二、 关联方简介及关联关系
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2018年12月31日（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,497,763.02万元、人民币20,979,972.05万元，资产负债率57.61%；2018年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币31,501,821.86万元、人民币684,803.76万元。（以上数据未经审计）
（二）中船重工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制。
最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至2018年12月31日的资产总额、资产净额分别为人民币11,176,391.17万元、人民币1,153,765.44万元，2018年度营业收入、净利润分别为人民币392,179.42万元、人民币156,178.41万元。（以上数据未经审计）
三、 关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、 定价政策和定价依据
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率按照中国人民银行关于存/贷款利率的规定以及签署的综合金融框架服务协议有关约定执行。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
六、 履行的审议程序
1、公司第八届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事均回避表决。
2、独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益；在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
4、公司2019年度日常关联交易预计额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
七、 备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议
2、公司第八届监事会第二十九次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-016
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）（以下简称“《通知》”），对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制财务报表。公司对该项会计政策变更涉及的报表科目进行了相应的调整，具体情况公告如下：
一、会计政策变更的主要内容
根据《通知》要求，资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新政策发布之前，公司按照财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）以及其他相关规定编制报表。《通知》颁布后，公司按照《通知》要求执行新规定，其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。上述会计政策变更对公司2018年度报告财务报表的影响如下：
1、2018年度期末资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额441,098,215.92元，上期金额269,443,302.16元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额163,971,586.49元，上期金额151,722,864.47元；上期“应付股利”金额1,562,659.84元，调增“其他应付款”上期列示金额。
2、调减报告期利润表 “管理费用”本期金额18,281,412.12元，上期金额18,034,134.94元，重分类至“研发费用”。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2019-017
中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件的要求，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
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（下转52版）
