中节能太阳能股份有限公司

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2、决策程序

关联事项1.1、1.2、2、3.1、3.2、4.1-4.6、5.1、5.2、6.8，是议案《关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的议案》内容，已经公司2018年3月29日第八届董事会第三十次会议和2018年4月20日2017年年度股东大会审议通过。

其中关联交易2，系下属子公司向关联方中节能（杭州）环保投资有限公司购买办公用电，属于议案《关于2018年度日常关联交易预计及确认2017年度日常关联交易的议案》，在随后经营活动中发现金额存在预估不足的可能。根据实际经营情况和市场电力结算价格，下属子公司预计该部分电费金额2018年预计为4万元，并重新提交公司审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，并已经公司2018年12月10日2018年第53期总经理办公会审议通过。

关联事项4.7，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2018年4月23日2018年第19期总经理办公会审议通过。

关联事项6.1、6.2、6.3、6.4经公司2016年3月17日召开的2016年第一次临时股东大会及2018年12月21日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

关联事项6.5，系中节能太阳能科技有限公司2013年3月29日2013年第三次临时股东大会及中节能太阳能科技有限公司2014年3月24日2014年第八次临时董事会审议通过。

关联事项6.6、6.7，中节能（天津）融资租赁有限公司事项系原中节能太阳能科技股份有限公司2015年9月2日2015年第二次临时股东大会审议通过及经公司2018年12月21日2018年第四次临时股东大会审议通过。

关联事项6.9，系下属子公司为尽快回笼资金以市场利率折让的方式提前7个月收回组件质保款的关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2018年1月16日2018年第3期总经理办公会审议通过。

关联事项6.10，系下属子公司关联方中节能绿色建筑产业有限公司返还的代管费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2017年12月25日2017年第53期总经理办公会审议通过。

关联事项6.11，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司2018年12月24日2018年第56期总经理办公会审议通过。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、中国节能环保集团有限公司

企业名称：中国节能环保集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街42号

法定代表人：刘大山

注册资本：770,000万人民币

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产15,463,283万元，净资产4,713,871万元，主营业务收入4,544,566万元，净利润224,457万元。

2、兰州有色冶金设计研究院有限公司

企业名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司

公司类型：有限责任公司

住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路168号

法定代表人：窦旭东

注册资本：10,121.5万元

经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级）、城市规划（甲级）;建材行业(非金属矿及原材料制备工程、水泥工程) （乙级）;市政公用行业(道路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程) （乙级）;环境污染防治工程(废水、废固工程)工程设计、工程总承包;上述工程项目的科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口;建设项目管理,技术开发,技术转让,技术服务,有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程(给排水、道路、燃气热力) 、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询(甲级);工程造价咨询（甲级）;承包安全评价、设计审查(乙级) 、建设工程项目代建、防雷工程设计（乙级）;地质灾害危险性评估、,地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计;承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;固定资产投资项目节能评估;教育培训;公司物业经营管理服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务;打字、复印;住宿、停车(供本公司招待所使用) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产31,252万元，净资产16,429万元，主营业务收入27,296万元，净利润1,677万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有兰州有色冶金设计研究院有限公司34%股权。

3、中节能环保（南京）有限公司

企业名称：中节能环保（南京）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号

法定代表人：洪恒贵

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：环保项目开发；节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研发、市场、销售；润滑油及添加剂市场、销售；合同能源管理；能源管理和优化；企业电能管理；土地污染的治理及修复；污水、废气、污泥、噪音处理；固废处理及垃圾回收；环境工程及项目咨询、设计、施工；节能膜、机械设备、电子设备及配件的生产、销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发、销售、租赁及其物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产3,979.45万元，净资产-2,026.32万元，主营业务收入122.13万元，净利润-688.48万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能环保（南京）有限公司51%股权。

4、中节能（杭州）物业管理有限公司

企业名称：中节能（杭州）物业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所（注册地）：浙江省杭州市西湖区文二路391号

法定代表人：冯晓晴

注册资本：505万人民币

经营范围：服务：物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中介服务，承接建筑装修装饰工程、机电设备安装（凭资质证经营），停车业务；零售：百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产6,504.53万元，净资产2,408.96万元，主营业务收入16,628.78万元，净利润1,281.02万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能（杭州）物业管理有限公司100%股权。

5、中节能（杭州）环保投资有限公司

企业名称：中节能(杭州）环保投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

住所（注册地）：杭州钱江经济开发区顺风路536号

法定代表人：徐兴高

注册资本：12,177万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发、经营。 服务：节能环保行业投资，节能环保设备的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程承包，节能设备租赁，承办展览、展销，酒店管理，物业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备，金属材料，建筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目。

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产24,296万元，净资产18,827万元，主营业务收入12,278万元，净利润1,768万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能(杭州）环保投资有限公司100%股权。

6、中国第四冶金建设有限责任公司

企业名称：中国第四冶金建设有限责任公司

公司类型：有限责任公司(国有控股)

住所（注册地）：江西省贵溪市建设路436号

法定代表人：林铁生

注册资本：20,000万元

经营范围：主营:各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产686,348万元，净资产4,285万元，主营业务收入504,450万元，净利润2,046万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中国第四冶金建设有限责任公司51%股权。

7、中国启源工程设计研究院有限公司

企业名称：中国启源工程设计研究院有限公司

公司类型：有限责任公司

住所（注册地）：陕西省西安市经开区凤城十二路108号

法定代表人：郝小更

注册资本：53,173.1393万元

经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程施工总承包；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产824,154.40万元，净资产299,799.32万元，主营业务收入405,299.60万元，净利润11,030.94万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中国启源工程设计研究院有限公司100%股权。

8、甘肃蓝野建设监理有限公司

企业名称：甘肃蓝野建设监理有限公司

公司类型：一人有限责任公司

住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路168号

法定代表人：窦旭东

注册资本：3,000万元

经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：（甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程：城市污水处理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业：化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程：航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级5级及以下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产5,653万元，净资产4,275万元，主营业务收入5,842万元，净利润337万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有甘肃蓝野建设监理有限公司34%股权。

9、江西中节能高新材料有限公司

江西中节能高新材料有限公司在经营过程中，因战略方向出现问题，原料采购成本大幅增加，产品销售价格持续下降，导致该公司发生大面积亏损，几经努力经营经济指标改善不够明显，持续亏损，现已正式进入清算阶段。

10、中节能（甘肃）风力发电有限公司

企业名称：中节能（甘肃）风力发电有限公司

公司类型：一人有限责任公司

住所（注册地）：甘肃省酒泉市玉门市玉昌路

法定代表人：张华耀

注册资本：56,015万元

经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务；电力销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产168,881.25万元，净资产53,953.83万元，主营业务收入20,800.77万元，净利润2,354.27万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能（甘肃）风力发电有限公司100%股权。

11、中节能财务有限公司

企业名称：中节能财务有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层

法定代表人：安宜

注册资本：300,000万人民币

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产1,509,731.02万元，净资产373,801.15万元，主营业务收入46,864.45万元，净利润27,399.90万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能持有中节能财务有限公司100%股权。

12、中节能（肥城）水务有限公司

企业名称：中节能（肥城）水务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所（注册地）：肥城市泰临路西首129号

法定代表人：张茂富

注册资本：2,564.4万元

经营范围：污水处理及其再生利用,其他水处理,利用和分配,自来水生产,供应,以自有资金对水务行业的投资,建设和经营,排水运营,管理及排水设施的维护,污泥处理及相关技术咨询,非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产9,134.78万元，净资产2,533.53万元，主营业务收入863.38万元，净利润-30.87万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能直接或者间接持有中节能（肥城）水务有限公司100%股权。

13、中节能（天津）融资租赁有限公司

企业名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所（注册地）：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)

法定代表人：李俊峰

注册资本：50,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产等。

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产69,745.65万元，净资产50,871.20万元，主营业务收入3,406.05万元，净利润1,603.91万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权。

14、中国新时代控股集团有限公司

企业名称：中国新时代控股集团有限公司

公司类型：国有独资

住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街26号

法定代表人：刘国平

注册资本：204,425万元

经营范围：新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务；节能设备、节能项目的投资、研发；医药及生物科技项目的投资、研发；机械设备投资、研发；投资及技术咨询、服务；养老项目的开发；建设工程总承包；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；机械、电子、化工（不含危险化学品）、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车零配件、建筑装饰材料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家俱、汽车、小轿车、通讯器材的销售、仓储；房地产开发经营业务；连锁店经营管理；钢材销售、仓储；物业管理；销售食品；机动车公共停车场服务。

主要财务指标（2018年末/2018年度，未经审计）：总资产615,052万元，净资产382,484万元，主营业务收入382,484万元，净利润121,010万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能直接持有中国新时代控股集团有限公司100%股权。

15、中节能（句容）会议服务有限公司

企业名称：中节能（句容）会议服务有限公司

公司类型：有限责任公司

住所（注册地）：江苏省句容市春城镇丁家边行政村南山子社

法定代表人：朱蕴若

注册资本：3,750万元

经营范围：会议服务；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；住宿服务；洗浴服务；卡拉OK、棋牌娱乐服务；烟草零售；食品（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、食用农产品（限水果、蔬菜、谷物、豆类、薯类、油料作物、水产品、畜禽产品、茶叶）销售；茶叶、农作物种植；水产品、禽、畜养殖；日用百货、大棚支架、农村10kv电力线路电器设备及材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标（截止到2018年12月31日）：未经审计数总资产17,690.24万元，净资产-3,109.79万元，主营业务收入1,382.20万元，净利润-825.91万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能（句容）会议服务有限公司100%股权。

16、中节能衡准科技服务（北京）有限公司

企业名称：中节能衡准科技服务（北京）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街42号16层1607

法定代表人：廖原

注册资本：800万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；软件开发；计算机系统服务；建设工程项目管理；企业管理咨询；技术检测；工程和技术研究与试验发展；环境监测；规划管理；合同能源管理；销售电子产品、机械设备、专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要财务指标（截止到2018年12月31日）：未经审计数总资产1,143万元，净资产1,025万元，主营业务收入1,707万元，净利润185万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有中节能衡准科技服务（北京）有限公司100%股权。

17、重庆中节能实业有限责任公司

企业名称：重庆中节能实业有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所（注册地）：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼

法定代表人：张胜柏

注册资本：45,775.974万元

经营范围：天然气项目的技术开发，利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发，制造、销售电器机械及器材，销售针织品、纺织品、除尘过滤材料、皮革制品、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、环保器材，回收废旧塑料及废旧金属，环保技术咨询服务，水利电力行业项目投资咨询服务，设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可从事经营）

主要财务指标（截止到2018年12月31日）：未经审计数总资产408,915万元，净资产124,735万元，主营业务收入0万元，净利润-6,664万元。

中国节能持股比例：截至2018年12月31日，中国节能间接持有重庆中节能实业有限责任公司98%股权。

经查，中国第四冶金建设有限责任公司有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，违反财产报告制度，无正当理由拒不履行执行和解协议而被列为失信被执行人。中国第四冶金建设有限责任公司在以往为公司提供咨询服务的过程中，均按照双方约定的协议执行，未曾出现违约行为。后续公司将督促其严格按照与公司签署的协议履约。

除此之外，上述公司其他关联方均不是失信被执行人。

（二）与公司的关联关系

截止2018年12月31日，中国节能及其全资下属公司合计持有本公司34.7% 股权，中国节能为太阳能公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款规定的关联关系；上述其他关联人均为中国节能直接或间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定的关联关系。

（三）履约能力分析

中国节能是以节能环保为主业的中央企业，是我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业，资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2019年预计日常关联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产5种类型。

公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

（二）关联交易协议签署情况

公司拟与中国节能签署《2019年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。

2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。

3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签署。

协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经本公司董事会及股东大会审议通过。

4、协议有效期：一年。

公司拟在经公司董事会和股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署《2019年度日常关联交易额度协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司2019年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。

（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

（三）交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事、独立财务顾问意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、事前认可意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可， 公司独立董事发表事前审核意见如下：

“根据公司提供的有关2019年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。

2018年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为；与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定履行了决策流程；关联交易事项符合公司情况，合理、正常；公司对2018年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规；公司对于2018年度向关联人采购原材料、向关联人销售产品和商品，接受关联人的劳务、租赁关联人资产、接受关联人股权托管等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司2018年度已发生的关联交易行为符合公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

我们同意将该事项提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。”

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司及其关联方深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。

2、独立董事意见

公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。公司独立董事发表独立意见如下：

“根据公司提供的有关2019年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。

2018年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为；与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定履行了决策流程；关联交易事项符合公司情况，合理、正常；公司对2018年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规；公司对于2018年度向关联人采购原材料、向关联人销售产品和商品，接受关联人的劳务、租赁关联人资产、接受关联人股权托管等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司2018年度已发生的关联交易行为符合公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

我们同意《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会进行审议，关联股东需回避表决。”。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

“公司预计2019年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，关联董事王黎、许泓回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

截至本核查意见出具之日，公司预计2019年日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。”

六、备查文件

（一）第九届董事会第八次会议决议；

（二）独立董事事先认可意见、独立董事意见；

（三）《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认2018年度关联交易并预计2019年度日常经营关联交易的核查意见》；

（四）2019年度日常关联交易额度协议；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 18

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于2019年度拟新增担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月27日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度拟新增担保额度的议案》，相关事项公告如下：

一、重要内容提示：

●担保人：公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）

●被担保人：公司合并报表范围内的子公司。

●本次担保额度：本次预计新增担保额度为65亿元人民币。

●累计担保数量（含全部控股子公司）：截至2018年12月31日，公司的对外担保为全资子公司太阳能科技公司为下属公司提供的担保,以及公司对全资子公司太阳能科技公司提供的担保，累计余额为78.90亿元。（公司于2019年3月27日公告了《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2019-10）。公司截至2018年12月31日的担保余额不包括该笔金额。）

●本公司逾期对外担保：0亿元。

●太阳能科技公司逾期对外担保：0亿元。

●本次预计的担保需提交公司股东大会作为特别决议事项审议。

二、担保情况概述

根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况，为满足公司主营业务快速发展的需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，公司或公司全资子公司太阳能科技公司拟在2019年为子公司提供新增以下额度的融资担保：

（一）具体担保对象和提供的担保额度如下：

2019年预计新增担保净额50.66亿元，其中电站板块新增担保净额35.55亿元，产业链板块新增担保净额15.11亿元，预计2019年期末担保余额129.56亿元：

1、2019年预计担保增加额65亿元，其中电站板块45亿元，产业链板块20亿元；

2、2019年预计担保减少额14.34亿元，其中电站板块9.45亿元，产业链板块4.89亿元。

各业务板块本年担保增加额65亿元。具体分布情况如下：

■

注1：电站业务为公司电站项目，电站项目公司资本金均为投资额的20%-30%，因此大部分电站项目公司资产负债率将达到或超过70%。

注2：组件生产业务板块指中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称镇江公司）,组件生产业务板块担保情况如下：

■

（1）镇江公司简介

成立日期：2010年8月26日；

注册地点：镇江市新区北山路9号；

法定代表人：李菁楠；

注册资本：35,100.00万元；

主营业务：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。

镇江公司为公司控股子公司，公司通过全资子公司中节能太阳能科技有限公司持有镇江公司94.44%股权，江苏大港股份有限公司持有镇江公司5.56%的股权，江苏大港股份有限公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）镇江公司基本财务状况

截至2018年12月31日，镇江公司资产总额300,053.70万元，负债总额230,690.37万元（其中流动负债：229,304.90万元），净资产69,363.32万元，实现营业收入190,637.46万元；净利润-21,706.71万元。

（3）镇江公司主要的金融机构融资债权人

截止2018年12月31日，镇江公司主要金融机构融资债权人为中节能财务有限公司、江苏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行，融资金额合计72,830.8万元（包括短期借款、银行承兑汇票、长期应付款）。

经查询，镇江公司不是失信被执行人。

注3：截至2018年12月31日公司净资产128.74亿元，总资产342.19亿元。2019年末，公司为太阳能科技公司、太阳能科技公司为子公司提供的担保余额将达到或超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，将达到或超过公司最近一期经审计合并总资产的30%；公司连续十二个月内担保金额将超过最近一期经审计合并总资产的30%，超过公司最近一期经审计合并净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元人民币。

新批准的担保额度不影响原有已经批准仍在履行的担保事项。

(二）相关授权

1、在上述新增担保额度内，不同业务板块之间的担保额度不进行相互调剂使用。新增担保额度由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保，使用对象为公司下属全资、控股子公司，包括现有和新设立的全资子公司、控股子公司。

2、本次拟新增的担保额度在2018年年度股东大会批准后12个月之内有效，年度新增担保额度在批准的总担保额度内由公司董事会授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

（三）本次担保事项的审批

本次预计新增担保额度事项还需要提交股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、担保协议的主要内容

公司或公司全资子公司太阳能科技公司向合并范围内的下属公司（包括新设子公司）拟新增合计人民币65亿元的连带责任保证，以具体协议文件为准。

四、董事会意见

本次担保是为了发展公司主营业务，是为公司长期稳定发展、为股东创造最大价值服务的。本次担保方和被担保方均为公司控制的下属公司，其经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，本公司实际担保余额为78.90亿元，占公司经审计净资产128.74亿元的61.29%。

本公司担保余额为公司为全资子公司中节能太阳能科技有限公司，以及全资子公司中节能太阳能科技有限公司为下属子公司提供的担保。公司于2019年3月27日公告了《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号：2019-10），除此之外，公司及控制的下属公司无其他对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、经公司董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》

2、经公司独立董事签字《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 19

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于续聘2019年度财务审计机构

和内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月27日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，相关事项公告如下:

公司在2018年年度审计中聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任财务审计机构及内部控制审计机构。立信会计师事务所在公司2018年度的审计工作中遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2018年度审计相关工作。

根据公司董事会审计与风险控制委员会的提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所作为公司2019年度审计机构，提供会计报表审计、内部控制审计等服务。立信会计师事务所具有证券从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计的相关要求，2019年财务审计和内控自评鉴证费用为378万元。

公司独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本次聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构需提交公司2018年年度股东大会审议，待公司股东大会审议通过聘任事项后，授权公司管理层与立信会计师事务所签署相关协议。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 20

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于控股股东变更关于收购

涉及基本农田相关资产的承诺函的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳能”）控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟变更于2015年11月12日签署的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”），公司2019年3月27日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》。现就前述事宜公告如下：

一、原承诺内容

2015年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）。

前次重组中，公司下属7个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，中国节能作为公司的控股股东就该事项作出原承诺，内容如下：

“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。

2.如太阳能公司在2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。

3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。

5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”

二、原承诺履行情况

截至2018年12月31日，公司下属7个使用基本农田的光伏农业项目子公司中，有3个已经将基本农田调整为一般农田；有4个项目暂未取得基本农田调整为一般农田的指标，未能完成调整。具体情况如下：

■

三、变更原承诺的原因及方案

根据原承诺，截至2018年12月31日，公司尚有4个下属光伏农业子公司未能将所占用的基本农田调整为一般农田，且太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，中国节能应立即启动从公司收购涉及基本农田相关项目的相关工作，且中国节能从公司收购涉及基本农田项目后，为避免同业竞争，应委托公司代为管理，并择机转让给与公司无关联关系的第三方。

原承诺的履行程序需要经过中国节能收购相关资产、委托运营、对外处置等三个环节，程序复杂。为了彻底完成承诺和避免同业竞争，优化承诺履行、减少中间环节，中国节能拟同时协调公司将涉及基本农田的项目直接出售给无关联第三方，并将原承诺变更为：

“1. 本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。

2. 如太阳能公司在2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购或者协调与上市公司无关联关系的第三方从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。

3. 收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

4. 本公司或无关联关系的第三方收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。上述收购事项将在2019年6月30日之前启动。若部分或全部标的资产在收购实施完毕前已办理完毕所涉基本农田转为一般农田的相关手续，鉴于该情况下继续实施相关收购不利于维护上市公司利益，本公司将在合法合规的前提下履行相关程序终止相关收购。

5. 如最终为本公司从上市公司收购标的资产，为避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”

变更后的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》自公司股东大会审议通过本议案之日生效。

四、变更原承诺的合规性

本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”等相关条款。

五、审议情况

公司于2019年3月27日召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》，关联董事王黎、许泓已回避表决。

本事项还需提交公司股东大会审议,并作为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不影响公司和其他投资者的利益，本次变更有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会进行审议。”

七、监事会意见

公司监事会认为：“本次控股股东变更承诺事项合法合规，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺；本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将该议案提交股东大会审议。”

八、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：“本次太阳能公司控股股东中国节能环保集团公司变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。”

2、法律顾问意见

公司本次重组中介律师北京市君合律师事务所为本次变更事项出具了《备忘录-关于太阳能公司股东中国节能拟变更基本农田承诺的相关事项》：“上述承诺变更将有助于中国节能避免与太阳能公司之间的同业竞争，从而更高效地解决太阳能公司涉及的基本农田问题，与原承诺相比，变更后的承诺未实质损害上市公司及其中小股东的权益。”

九、备查文件

1、中国节能环保集团有限公司《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》

2、经公司董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》

3、经公司独立董事签字《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

4、经公司监事签字的《第九届监事会第八次会议决议》

5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》

6、北京市君合律师事务所《备忘录-关于太阳能公司股东中国节能拟变更基本农田承诺的相关事项》；

7、深圳证券交易所要求的其他文件

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 21

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》，和中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第九届董事会第八次会议审议同意，对本公司章程进行修订，具体修订情况如下：

■

■

本次修订还需要提交公司2018年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2019年3月29日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 22

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（上接113版）

（下转115版）