浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接11版）

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月1日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人股东。

（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2019年4月1日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7987元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年10月12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。

上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则债券持有人会议的权限范围第（1）项和债券持有人会议的召集第（2）项的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2019年3月29日至2019年4月9日。

（六）发行费用

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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行可转债不设持有期的限制。本次可转债发行结束后，公司将尽快申请在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）登记机构

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（八）收款银行

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第二节 主要股东情况

一、发行人股本结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的股本结构如下：

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二、前十名股东持股情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人前十大股东如下所示：

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注：上述股东中，陈尧根先生为公司实际控制人、董事长、总经理，浙江亚太集团有限公司的控股股东；浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司；上海华富利得资产－民生银行－富鼎6号专项资产管理计划的出资人为公司全资子公司上海新高峰的主要管理人员及核心骨干；钟婉珍女士为公司董事，实际控制人陈尧根先生之配偶；吕旭幸先生为公司董事，公司实际控制人陈尧根先生之女婿；沈依伊先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，公司实际控制人陈尧根先生之女婿；任军先生为公司全资子公司上海新高峰的董事长兼总经理。

三、发行人控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

1、控股股东的基本情况

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注：亚太集团2017年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）实际控制人

浙江亚太集团有限公司直接持有发行人20.15%的股份，通过全资子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司间接持有发行人7.58%的股份，为发行人的控股股东。陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，为其控股股东，且直接持有公司5.06%的股份，合计控制发行人32.79%的股份，因此陈尧根先生是公司的实际控制人。

陈尧根先生：男，1951年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司执行董事，绍兴柯桥亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司董事，上海新生源医药集团有限公司董事，武汉光谷亚太药业有限公司董事长，武汉光谷亚太医药研究院有限公司执行董事。

截至本募集说明书摘要签署日，陈尧根先生除直接持有亚太集团92.67%股权及亚太药业5.06%股份外，不存在其它权益性投资情况。

第三节 财务会计信息

一、报告期内财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并对2015年度、2016年度财务报表以及相关财务报表附注出具了标准无保留意见审计报告，对2017年度财务报表以及相关财务报表附注出具了无保留意见审计报告。公司2018年1-6月的财务报表及附注未经审计。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注1：上述指标的计算公式如下：

①流动比率＝流动资产÷流动负债；

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

⑧研发费用占营业收入比例=管理费用中研发费用÷营业收入。

注2：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率未年化。

（二）非经常性损益明细表

报告期内，公司的非经常性损益的构成和变化情况如下所示：

单位：万元

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（三）非经常性损益和净资产收益率的审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司编制了《2015-2017年度非经常性损益明细表》及《2015-2017年度净资产收益率和每股收益明细表》。2018年7月23日，天健会计师出具了天健审〔2018〕7380号《关于浙江亚太药业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成情况分析

报告期各期末，公司主要资产的构成和变化情况如下所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为206,094.91万元、247,069.73万元、273,806.35万元和322,584.94万元，分别较上期末增长了142.89%、19.88%、10.82%和17.81%。公司资产规模持续上升主要系公司于2015年完成收购上海新高峰100%股权并将其纳入合并范围，并在2016年完成非公开发行股票，且公司凭借核心技术、品牌效应、市场资源、项目管理经验等不断开拓业务。公司报告期内经营业绩良好，资产规模随业务规模持续扩大。

从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产金额分别为85,237.17万元、124,975.89万元、126,527.14万元和145,125.37万元，占总资产的比例分别为41.36%、50.58%、46.21%和44.99%；公司的非流动资产金额分别为120,857.74万元、122,093.84万元、147,279.21万元和177,459.57万元，占总资产的比例分别为58.64%、49.42%、53.79%和55.01%。报告期各期末，公司非流动资产占比较高，符合公司经营模式和行业特点。

（二）负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债的构成和变化情况如下所示：

单位：万元

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从负债结构来看，报告期各期末，公司的流动负债金额分别为75,292.93万元、27,436.85万元、26,750.28万元和29,062.93万元，占负债总额的比例分别为59.39%、99.50%、72.54%和37.35%；公司的非流动负债金额分别为51,486.56万元、138.51万元、10,128.85万元和48,755.67万元，占负债总额的比例分别为40.61%、0.50%、27.46%和62.65%。2015年，公司为支付收购上海新高峰100%股权的收购价款，当年新增长期借款51,300万元，使得2015年末非流动负债占比相对较高，为40.61%；公司于2016年非公开发行股票募集资金到账，偿还了上述长期借款后流动负债占比提升至99.50%；2017年末和2018年6月末，公司将分笔收到的湖北科投对光谷亚太的增资款按照协议约定以长期应付款核算，且2018年1-6月公司因亚太药业现代医药制剂一期、二期项目建设新增长期借款，使得2017年末和2018年6月末非流动负债占比逐步提高，分别为27.46%和62.65%。报告期内，公司负债结构波动较大，主要系公司根据实际的生产经营和战略转型需要以及资本支出情况，适时调整、优化债务融资结构所致。

目前，受益于我国人口基数大、经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。顺应国家鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策，公司将积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，实现公司从仿制药到创新药、生物药的转型升级目标。因此，公司迫切需要发行可转换公司债券融资以获得未来持续发展的长期资金。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下所示：

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注： 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。

2015年末，公司的资产负债率较高，主要系当期因收购上海新高峰股权而新增长期借款51,300万元以及经营需要新增短期借款23,875万元，导致当年末负债较高所致。公司报告期内资产负债结构相对稳定，经营业绩稳步上升，公司具备较强的长期偿债能力。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、4.56、4.73和4.99，速动比率分别为0.98、4.27、4.30和4.45。2015年末公司流动比率和速动比率较低，主要系当期新增短期借款导致期末流动负债规模较大。2016年末、2017年末和2018年6月末公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。

报告期内，公司利息保障倍数分别为20.39、7.02、159.60和26.36。报告期内，公司盈利能力逐步增强，利润总额不断提高，公司利息保障倍数也保持在较高水平。

报告期内，公司按时偿还银行贷款，未发生逾期未偿还的情况。公司在银行等金融机构的资信情况良好，获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年6月末，公司取得的银行授信总额为5.19亿元，其中未使用授信额度为2.66亿元。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下所示：

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注：2018年1-6月数据未作年化处理，若作年化处理，则存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率分别为5.12、3.9和0.44。

报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，说明公司存货管理能力和销售能力较好。公司2017年度和2016年度存货周转率较2015年大幅提升，主要系公司于2015年12月收购了上海新高峰100%的股权，因上海新高峰从事CRO业务，存货规模较小，导致公司合并报表营业成本增幅超过存货增幅。

报告期内，公司的应收账款周转率较为稳定，公司营业收入增加的同时应收账款余额也相应有所增加。公司历来重视应收账款的回收，并根据自身经营特点制定了相应的应收账款管理制度，针对不同类型客户应收账款的信用额度和收款期限做了具体规定，在应收账款管理方面取得了较好的效果。

报告期内，公司的总资产周转率呈上升趋势，主要系公司新增CRO业务后，公司合并报表营业收入增幅较大，而CRO业务轻资产运营的特性使得合并总资产增幅小于营业收入增幅，以及公司具备较强的资产营运能力所致。

二、盈利能力分析

（一）公司盈利情况

报告期内，公司盈利情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入和净利润持续增长，营业收入同比增长率分别为86.31%、25.51%和33.88%，归属母公司所有者的净利润同比增长率分别为125.75%、61.35%和28.56%。公司营业利润占利润总额的比例分别为95.43%、94.11%、100.00%和99.98%，始终保持在较高水平，公司主营业务收入是公司营业收入和利润的主要来源。

报告期内，公司营业收入和利润水平快速增长的主要原因有：

1、良好的外部经营环境：作为我国国民经济的重要组成部分，医药产业近年来一直保持快速增长趋势。我国医药工业总产值从2007年到2016年年均复合增长率达到18.83%，基于我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升以及国家对医药健康产业的重视和支持，我国的医药市场仍将保持稳定快速的增长趋势。这为公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为公司主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。

2、内生发展与外延扩张并举：公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身优势，积极实施并购扩张。报告期内，公司完成对上海新高峰100%股权的收购，新增医药研发外包服务（CRO）业务。受益于国家鼓励医药产业创新发展相关政策的陆续出台，CRO服务行业得到迅速发展。上海新高峰凭借高素质、专业化的管理运营团队，创新性地开发出GRDP管理体系，累积了大量的三甲医院、临床专家、技术平台、医药企业、医疗机构、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发和产品上市后的各个主要阶段的CRO全业务链服务能力，报告期内，上海新高峰经营业绩的持续稳定增长，增厚了公司的业绩和盈利水平。

3、充分发挥药品品种丰富优势和主导制剂品质优势的同时增加高毛利药品的销售：公司目前拥有102个药品批准文号，在研产品合计30多个，形成仿制药、创新药、生物药等多层次、多维度的在研产品结构，随着上述在研产品的顺利开发及产业化，公司高附加值产品销售收入和占比有望逐步提升。报告期内，公司梳理优化产品结构，着力推动高毛利产品的销售，公司高毛利产品的收入占比显著增加，促使公司营业收入及营业利润逐年上升。

4、持续推进营销模式的转变，建立深度、完善和有效的营销网络：报告期内，公司持续推进营销模式的转变，从传统营销转为精细化招商、精准营销和学术推广相结合的营销策略，提前进行了市场的营销布局，加强营销队伍的建设，调整营销队伍的架构，提高营销队伍的业务技能，充分调动市场优势资源，加强专业化学术推广水平，使得销售市场的营销向更加精细化的方向转变，强化终端管控能力，建立深度、完善和有效的营销网络，保障了经营业绩的持续增长。

（二）销售毛利与毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利分别为18,977.86万元、33,908.03万元、48,147.85万元和31,299.03万元，分别占当期毛利总额的99.70%、99.79%、99.79%和99.98%。公司主营业务突出，营业利润主要来自于主营业务利润，主营业务毛利的变动是公司利润变动的主要因素，其他业务毛利对公司利润影响较小。

报告期内，公司主营业务毛利与毛利率按业务板块分类的构成和变化情况如下所示：

■

报告期内，公司医药制造业务毛利率分别为41.37%、41.89%、55.45%和55.35%，2017年度医药制造业务毛利率较2016年度上升13.56个百分点，主要系“两票制”政策下公司产品的销售模式调整所致。报告期内，公司CRO服务业务毛利率分别为38.49%、37.10%、36.38%和39.66%，较为稳定。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用的发生情况如下所示：

单位：万元

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注：金额类之间的增长公式为：增长比例=（N年-N-1年）/N年；

百分比之间的增长公式为：增长幅度=N年-N-1年。

报告期内，公司期间费用的发生额分别为12,347.81万元、17,987.01万元、23,919.70万元和14,206.77万元，占同期营业收入的比例分别为26.66%、20.85%、22.09%和21.45%。报告期内，公司期间费用占营业收入比例基本保持稳定，与发行人报告期内的业务经营状况较为匹配。

三、现金流量情况分析

报告期内，公司的现金流量的构成和变化情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为23,625.87万元、 35,256.51万元、-6,209.41万元和5,899.41万元。报告期内，公司现金及现金等价物净流量存在一定波动，主要是受各报告期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。

（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司的经营活动现金流明细如下：

单位：万元

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2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度有所下降，主要系公司根据项目执行情况以及合同约定的进度向供应商支付了相关款项所致。2017年度和2018年1-6月，随着销售规模持续增长，以及公司加强对存货、应收账款的管理，经营活动产生的现金流量净额较2016年度有所提升。

报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比情况如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例分别为82.45%、85.58%、90.74%和87.86%，稳定在较高的水平，公司的主营业务获取现金能力较强。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金小于公司当期含税销售收入。除了公司应收账款、应收票据、预收款项等报表项目增减变动的影响外，公司报告期内应收票据背书转让金额分别为6,562.25万元、12,591.62万元、19,081.33万元和10,535.05万元（应收票据背书转让主要用于支付货款、工程款等供应商款项）。应收票据背书转让不涉及现金回收，系导致上述差异的主要原因。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,787.46万元、-9,624.58万元、-30,145.39万元和-30,738.34万元，主要系公司为实现产业转型升级的战略目标，于2015年收购上海新高峰100%股权，并在报告期内持续投入亚太药业现代医药制剂一期、二期项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及CRO商务网络建设项目等一系列项目建设，且为加强公司研发实力和可持续发展能力，公司持续进行研发投入而购买相关知识产权、专有技术等长期资产支出的现金较多所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为72,317.13万元、48,683.97万元、11,178.33万元和33,007.67万元。筹资活动现金流入主要为2015年度非公开发行股票收到的募集资金以及报告期内公司增加银行借款和长期应付款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款并支付利息以及分配股利支付的现金等。

四、公司发展战略、业务发展规划及财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司发展战略

发行人以提升人类的健康水平作为使命，以“生产百姓用得起的好药”为己任，以品质、品牌、品格作为公司的基本理念，致力于成为集研发、生产、服务、销售于一体的具有较强竞争力的综合型医药企业。发行人通过研发平台建设提升自主创新能力，增强现有产品竞争力，开发高附加值的新产品、新技术；通过继续完善市场营销网络建设，扩大品牌知名度，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、提升产品质量把控等手段，努力提高经营和决策水平；充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，通过行业内并购重组向医药行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域发展，构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级的战略目标。

（二）业务发展规划

1、制剂业务方面：建立高品质制剂研发与生产体系，提升制剂产品市场竞争力；完善营销服务网络，以适应医药行业政策变化，提高市场份额

在制剂生产方面，公司已经建立了安全管理体系、药品生产质量管理体系等，在药品监管要求更高、药品一致性评价全面实施等环境下，公司将通过新技术的应用、工艺改进、引入国内外先进设备建设符合新版GMP标准的现代化生产基地等提高产品的品质和生产效率，增强制剂产品的市场竞争力。

在制剂销售方面，公司在现有营销队伍和网点基础上将继续优化市场布局，加大市场投入，整合营销渠道，完善营销人员的激励体系，严格落实精细化招商和学术推广结合的营销策略，强化终端管控能力，加强对重点市场的开拓力度，建立适应医药行业发展趋势、深度和有效的营销网络。同时，通过深耕精细的市场网络可更有效地为公司提供市场、客户和产品反馈信息，为在研管线产品的中试和产业化平台、新产品的开发提供重要依据。

在制剂研发方面：公司将通过建立研发平台、加强研发团队建设等方式，完善生产工艺，抢占在药品一致性评价方面的领先地位，开发新的高附加值制剂产品，提升公司在制剂业务方面的市场竞争力。

2、持续提升研发能力：建立覆盖仿制药、创新药、生物药和医疗器械等领域的全方位的研发平台，扩充研发团队增加研发投入和研发产品储备，以实现公司医药制造产业的转型升级，提升公司的持续经营能力

研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的根本。根据行业发展趋势及公司实际情况，公司将加大研发投入力度，通过整合资源，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力。顺应国家改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等政策，公司继续推进项目注册申报和临床研究工作，积极推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，根据自身的产品生产和销售情况，在目前的产品中筛选出部分潜力较大的品种加快申报，通过新建药物研发平台并借助公司现有的研发资源，加快临床研究。同时，公司积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速创新科技研发项目成果转化及产业化，推进项目研发进度或新产品上市从而获得可观收益。

未来公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。

3、CRO业务方面：抓住CRO业务发展的契机扩大业务规模，探索新的盈利增长点，增厚公司的业绩

2015年12月公司收购了上海新高峰100%股权从而新增了CRO服务业务。受益于国家鼓励医药产业创新发展的相关政策的陆续出台，CRO行业得到迅速发展，上海新高峰凭借高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的三甲医院、临床专家、技术平台、医药企业、医疗机构、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发和产品上市后的各个主要阶段的CRO全业务链服务能力。

2018年以来，上海新高峰以“重大疾病防治科技行动计划”为核心，借助临床资源以研究课题形式开展国内外医药企业项目，掌握核心大医院资源，委托医院和医生开展上市后再评价等服务内容，包括IV期临床、BE试验、循证医学研究、上市后再评价研究、转化医学研究等服务，率先实现研发/临床/转化相结合的“医研企”协同创新服务模式。结合行业发展趋势，上海新高峰通过业务模式创新以扩大业务规模，实现业绩增长。

（三）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货；公司非流动资产主要包括机器设备和厂房建筑物等固定资产、在建工程、土地使用权等无形资产及商誉等，占资产总额的比重较大。公司资产结构符合医药制造行业企业的一般特点。

为实现公司医药制造产业转型升级的战略目标，公司将积极响应国家鼓励创新，加快药品上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等政策，积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，一方面持续研发投入，推进项目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面亦借助各方资源积极寻找和筛选战略性品种进行投资、孵化、开发或产业化，不断开拓新领域、开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备，加快创新科技成果转化，为公司的可持续发展奠定基础。

在上述发展目标的指引下，公司自2017年以来加大研发投入，购入化药1类CX3002原料药和片剂（2.5mg和5mg）的临床研究和NDA申报及国家生物制品一类新药重组人角质细胞生长因子-2的NDA申报等在研项目、若干新药研发项目权益及与CRO服务相关的专有技术。2017年末和2018年6月末，公司开发支出、无形资产和其他非流动资产等项目金额有所增加，导致非流动资产占资产总额的比重进一步上升。

随着经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的实施，公司流动资产与非流动资产均将保持一定速度的增长，公司将继续保持稳定、合理的流动资产及非流动资产结构。

2、负债状况发展趋势

报告期内，公司负债中流动负债和非流动负债结构波动较大，主要系公司根据实际的生产经营情况以及资本支出需求，适时调整、优化债务融资结构所致。

本次发行可转换公司债券募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，合理提升公司的资产负债率。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。

（四）盈利能力发展趋势

我国医药工业总产值从2007年到2016年的年均复合增长率达到18.83%，基于我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升以及国家对医药健康产业的重视和支持，我国医药市场将保持稳定快速的增长趋势，为公司的后续发展创造较好的外部环境。

近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，对行业的竞争格局和发展方向产生了深远的影响，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。“研发平台建设项目”一方面将有助于公司加快现有优势品种的质量和疗效的一致性评价工作，另一方面将引入高端研发人才，加大对仿制药新品种、缓控释制剂和创新药的研发投入，不断提升公司研发创新能力和核心竞争力，实现公司由仿制药向创新药、生物药的转型升级目标。

“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的实施将引进国内外先进设备，建设符合新版GMP标准的生产线，在扩大生产规模的同时，不断提高生产制造水平和生产效率，并保证产品质量，为公司现有的仿制药产品、储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化打下了良好的基础。而“营销网络建设项目”将通过完善营销网点布局，扩大销售团队、加强市场推广能力、提升营销信息化等方式，继续完善市场营销服务体系建设，为新增产能的消化和未来新品种的产业化提供坚实的保障。

公司本次募集资金投资项目的实施，将紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，构建健康产业生态系统，符合公司产业转型升级的战略目标，有利于进一步提升公司整体实力和未来盈利能力。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

（一）募集资金的基本情况

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（二）募集资金投资项目的备案和环评批复情况

本次发行募投项目已取得必要的立项备案及环评批复文件，具体如下：

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注：1、“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”建设内容调整和投资金额调整已获得绍兴市上虞区发展和改革局及绍兴滨海新城管理委员会经济发展局的认可。

2、营销网络建设项目不涉及《浙江省建设项目环境保护管理办法》规定的需要进行环境影响报告表审批的事项。

发行人本次募投项目的备案、环评批复文件均为有权机关作出。本次募投项目中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”已在备案及环评批复文件有效期内开工建设，“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”的备案及环评批复文件均在有效期内。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）本次募集资金投资项目实施的背景和目的

1、本次募集资金投资项目实施的背景

（1）我国医药行业处于快速增长阶段

受益于我国人口基数大、经济发展和居民生活水平的提高，我国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为我国国民经济的重要组成部分。根据Wind资讯的统计数据，我国医药工业总产值从2007年的6,719亿元增加至2016年的31,750亿元，十年复合增长率达18.83%。2016年我国社会卫生总费用达46,345亿元，占GDP比重增至6.23%。

2001-2016年我国医药工业总产值及增速情况

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数据来源：Wind资讯

在我国人口老龄化加快、政府医疗持续投入、医保体系逐步完善以及居民健康意识不断提升等因素的驱动下，我国医药产业在未来有望实现更大的突破。

（2）研发实力的提高对医药行业的发展具有重要意义

从行业总体规模和增长速度来看，我国已成为医药生产大国和消费大国。医药行业中，创新药物的研发领域具有较高的技术壁垒，是制药企业核心竞争力和持续盈利能力的重要来源之一。由于我国医药行业起步较晚、企业研发资金和科研人才较为欠缺，我国制药企业在新药研发领域与实力较强的跨国医药公司存在明显的差距。

此外，在原研药品专利到期后，如何在较短的时间内成功研发高质量的仿制药并对其成本进行有效控制也是对医药企业研发实力的考验。根据EvaluatePharma统计，2018年至2022年有近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，具备较强仿制药研发能力的企业会迎来很好的发展机遇。

目前，我国医药行业正处于从仿制为主向仿创结合的转型阶段，医药企业加大研发投入、提高研发实力已迫在眉睫。

（3）“大医改”背景下的医药生产企业需建立长期有效的营销机制

近年来，政府针对医疗行业密集出台了多项改革措施和政策，以2016年4月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》为代表，对公立医院改革、医疗控费、医药流通领域的监管等诸多方面提出了新的指导要求和监管要求。医药生产和流通企业未来均将面临着扁平化、透明化、可追溯化的严格监管环境。特别是随着“两票制”的逐步实施，建立长期有效并符合相关监管要求的营销机制和渠道将成为医药生产企业未来的重点工作之一。

2、本次募集资金投资项目实施的目的

（1）实现公司生产、研发与销售协同发展以提升公司核心竞争力

经过近二十年的发展，公司已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的集研发、生产和销售的制药业务产业链，产品大类包括抗生素、抗病毒、消化系统、心血管等类别药物和生化诊断试剂等，产品品种丰富，有利于分散单一产品导致的经营风险。近年来，公司加大研发投入，并与国内部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。销售方面，公司建立了制剂产品的市场营销体系，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医疗机构的网络布局。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及产品质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络等方式提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，构建健康产业生态系统，符合公司产业转型升级的战略目标。

（2）提升公司可持续发展能力，为股东带来长期回报

面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，随着国家医疗卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，公司借助本次募集资金投资项目的顺利实施，延续公司持续、稳步、健康的发展态势。

生产方面，公司通过“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”引入国内外先进设备、提高生产效率、完善质量控制等方面进一步加强公司生产环节管理；研发方面，本次“研发平台建设项目”将进行18个主要品种的一致性评价工作，并引入10个仿制药新品种、3个缓控释剂型和2个新药品种的研发，从而丰富公司产品研发储备，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力；销售方面，通过进一步完善公司的营销网络体系，加强渠道建设，提高公司的营销服务能力。综上所述，本次募集资金投资项目建设完成后，公司将在生产、研发和销售环节建立有效的可持续发展机制，推动公司健康长远发展，为广大股东带来长期回报。

（二）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

经过近二十年的发展，公司已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的集研发、生产和销售的制药业务产业链。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现“集研发、生产、服务、销售于一体的具有较强竞争力的综合型医药企业”的发展目标，从而不断巩固和增强公司的行业地位和市场竞争力。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，募集资金投资项目之“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”通过引进先进设备，提高生产效率及产品质量并为公司在研产品产业化奠定良好基础；公司借助募集资金投资项目之“研发平台建设项目”加大研发投入，提升自主创新能力，增强现有产品竞争力，开发高附加值的新产品、新技术，提升公司的盈利能力和可持续发展能力；募集资金投资项目之“营销网络建设项目”将助力公司拓展新的销售渠道，完善营销网络体系，扩大品牌知名度，进一步提高产品市场份额和公司的品牌知名度。

因此，本次募投项目的顺利实施将提高公司现有的生产能力和产品质量，丰富公司产品结构和研发储备，提高营销能力和品牌影响力，从而增强公司的研发能力、行业竞争力和可持续发展能力。

2、对公司财务状况的影响

（1）本次募投项目建设对经营业绩的影响

本次发行募集资金投资项目的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

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本次募投项目的实施所产生的折旧、摊销以及费用化金额对经营业绩的影响情况如下所示：

单位：万元

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注：本次募集资金投资项目费用化支出占募集资金拟投入金额的比例为13.22%

根据既定的发展战略和目标，公司近年来不断加大研发投入和市场推广力度，通过开发高附加值的新产品、新技术，继续完善市场营销网络，进一步提高市场份额，提升公司的持续发展能力。2017年度，公司的费用化研发投入金额为4,355.11万元，市场推广费为6,419.90万元，本次实施“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”产生的费用化金额系公司费用化研发投入和销售费用的组成部分。本次“研发平台建设项目”已将公司绝大部分在研品种的研发投入金额纳入投资概算，上表中的折旧摊销和费用化金额为公司未来研发费用的主要组成部分，且相关在研产品研发成功后将为公司带来新增的销售收入和利润，无形资产的摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。本次“研发平台建设项目”的实施有助于公司增强未来盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。“营销网络建设项目”的折旧摊销及费用化金额相对较小，不会对公司经营业绩造成不利影响。

“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”建成后，公司的折旧摊销费用将会有所增加，但该项目投产后亦将带来营业收入和净利润的增长，足以抵消折旧摊销费用增加带来的影响。经谨慎测算，“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的所得税后正常年利润为9,466.02万元，项目财务内部收益率（所得税后）为12.52%，表明该项目具有较好的经济效益，有助于提升公司的盈利能力、经营业绩和股东回报能力。

公司将加快推进募投项目建设，加速研发成果转化，推进新产品产业化和上市销售，以提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

（2）对公司整体财务状况的影响

本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，公司的资金实力也显著增强，为公司业务的可持续发展奠定坚实基础。可转换公司债券发行后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，相关财务费用支出会对公司的经营业绩产生一定的影响。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

募集资金投资项目之“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”将提高现有产品生产效率和产品产能并有助于实现“研发平台建设项目”部分在研新产品的产业化，此外“营销网络建设项目”将帮助公司消化新增产能并提升市场份额。随着本次募投项目的逐步实施，公司整体经营情况和业绩将得到较明显的提升，为公司股东贡献更多回报。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

1、公司章程和营业执照；

2、财务报表及审计报告；

3、发行保荐书、发行保荐工作报告；

4、法律意见书及律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

自《募集说明书》公告之日起，投资者可以在本公司和保荐机构（主承销商）处查阅《募集说明书》全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及相关备查文件。

浙江亚太药业股份有限公司

2019年3月29日