航天信息股份有限公司

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-014

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2019年3月15日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年3月28日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议由於亮先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：

一、审议通过了“公司2018年度董事会工作报告”。

同意公司2018年度董事会工作报告和独立董事述职报告，独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了“公司2018年度总经理工作报告”。

同意公司2018年度总经理工作报告，包括公司2019年度综合指标、主营产品及业务销售计划、新产品（项目）研发计划和投资计划，其中2019年公司销售收入预计为401亿元，年度投资计划总额（包括固定资产投资和股权类投资）预计为22.55亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了“公司2018年度财务决算报告”。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了“关于公司2018年度资产报废及计提资产减值准备的议案”。

同意公司2018年度计提资产减值准备1,160,594.67元，同意2018年度报废资产总额为762,047.06元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了“公司2018年年度报告”。

公司2018 年年度报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了“公司2018年度利润分配预案”。

公司2018年度利润分配预案建议如下：以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利4.40元（含税），预计派送金额为819,506,564.80元，本年度不进行资本公积转增股本。

鉴于公司将实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了“公司2018年度内部控制审计报告”。

公司2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了“公司2018年度内部控制自我评价报告”。

公司2018年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了“关于申请2019 年银行授信额度的议案”。

同意公司2019年分别向中国民生银行申请15亿元的综合授信额度；向航天科工财务有限责任公司申请10亿元的综合授信额度；向中国农业银行申请5亿元的综合授信额度；向中国建设银行申请10亿元的综合授信额度；向中国交通银行申请10亿元的综合授信额度；向中国工商银行申请15亿元的综合授信额度；向境内其他银行申请不超过15亿元的综合授信额度；向境外金融机构申请折合人民币不超过20亿元的外币综合授信额度，共计申请100亿元综合授信额度。上述金融机构综合授信额度主要用于公司在境内外开具融资类及非融资类保函、银行承兑汇票、信用证、收并购融资、应收账款保理、流动资金贷款等业务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了“关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案”。

同意公司与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议，开展相关存款、贷款等金融服务业务，此事项构成关联交易，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的关联交易公告》（2019016号）。

关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了“关于公司2019年开展应收账款保理业务的议案”。

同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展应收账款无追索权保理业务，2019年度保理金额总计不超过人民币20亿元，保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内；授权公司及下属子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件等保理业务办理事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（2019017）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了“关于公司2019年日常关联交易的议案”。

同意公司（包括分公司及控股子公司）2019年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过5亿元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易情况的公告》（2019018号）。

关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了“公司2018 年度履行社会责任报告”。

公司2018年度履行社会责任报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了“公司募集资金使用情况专项报告”。

公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了“关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案”。

按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，合计10.2万股；同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，合计447.852万股。公司将回购共计458.052万股限制性股票，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（2019019号）。 公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”。

同意按照《章程》修正案对公司《章程》进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2019020号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过了“关于聘请公司2019 年度审计机构的议案”。

同意公司2019年聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过了“关于召开公司2018 年年度股东大会的议案”。

同意召开公司2018年年度股东大会，具体会议通知详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019021号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第一、三、五、六、十、十五、十六、十七项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-015

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议决议公告

航天信息股份有限公司第六届监事会第二十七次会议于2019年3月15日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年3月28日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席弓兴龙主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：

1、审议通过了“公司2018年度监事会工作报告”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了“公司2018年度财务决算报告”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了“关于公司2018年度资产报废及计提资产减值准备的议案”。

同意公司2018年度计提资产减值准备1,160,594.67元，同意2018年度报废资产总额为762,047.06元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了“公司2018年年度报告”。

根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2018年年度报告进行了审核，我们认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了“公司2018年度利润分配预案”。

公司2018年度利润分配预案建议如下：以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利4.40元（含税），预计派送金额为819,506,564.80元，本年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了“公司募集资金使用情况专项报告”。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

7、审议通过了“关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案”。

公司监事会对回购注销部分已获授权未解锁限制性股票发表如下审核意见：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，共计458.052万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

上述第1、2、4、5、7项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

航天信息股份有限公司监事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-016

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于与航天科工财务有限责任公司

签订金融服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）前期按照股东大会决议，曾与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的《金融合作协议》，根据协议内容，财务公司为公司提供了相关金融业务服务，协议执行情况良好。鉴于前次协议已到期，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，公司将与财务公司重新签订金融合作协议，有效期三年（2019年至2022年）。

由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

二、关联方介绍

财务公司是中国航天科工集团公司及其下属19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。

财务公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层；法定代表人：王厚勇；注册资本：人民币贰拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元；企业类型：有限责任公司；统一社会信用代码：911100007109288907；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易类型

本次关联交易的类型为在关联人的财务公司存贷款等金融服务交易。

2、关联交易协议主要内容

公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：1）财务公司向公司提供存款、贷款及融资租赁和结算等服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等服务，其中财务公司将通过“集团账户”和“内部账户”向公司提供存款和结算服务；2）公司在财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的50%（含），但货币资金余额不含公司的募集资金；3）财务公司向公司提供人民币10亿元的综合授信额度；4）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行提供的同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；5）财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；6）该金融合作协议有效期为三年（2019年至2022年）。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，以及获得财务公司10亿元人民币的综合授信额度。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，还将提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事的意见

本公司独立董事邹志文、朱利民、苏文力对上述关联交易发表了独立意见，认为：1、根据公司与财务公司近三年的合作情况，以及基于财务公司上年度的审计报告和其全面风险管理工作情况说明，其服务质量和运营情况良好，该交易的风险较小；2、与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全，且满足公司支付需求，能够确保公司资金的正常使用。3、上述关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

七、备查文件

1、独立董事意见；

2、航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-017

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、保理业务情况概述

航天信息股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了“关于公司开展应收账款保理业务的议案”，同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展无追索权应收账款保理业务，保理金额总计不超过人民币20亿元，公司及子公司可在该额度内于2019年12月31日前办理具体保理业务，具体保理业务的期限为保理合同签订之日起1年以内，以单项保理合同约定为准。

本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

二、保理业务标的

本次交易标的为公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

三、保理业务的主要内容

合作机构：拟开展保理业务的合作机构为中国工商银行股份有限公司等国内商业银行，具体合作机构授权公司及下属子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

保理方式：商业银行受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。

保理金额：2019年度累计金额不超过20亿元。

保理期限：保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

四、主要责任及说明

1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

五、保理业务的目的以及对上市公司的影响

公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

六、保理业务的组织实施

董事会同意公司及下属子公司办理应收账款保理业务，并根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

七、独立董事意见

本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见。

航天信息股份有限公司董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-018

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

2018年日常关联交易执行情况

及2019年预计日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年预计日常关联交易的总额未超过公司2018年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司日常关联交易总额占公司整体收入的比重较小，没有形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）2019年日常关联交易履行的审议程序

2019年3月28日，公司第六届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，三名独立董事同意该议案。

公司2019年预计日常关联交易的总额未超过2018年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2019年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，没有损害公司和广大中小股东的利益；日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续；日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司（包括分公司及控股子公司）2018年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元。2018年公司日常关联交易的执行情况如下：

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

公司2019年日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的接受劳务、购买商品、销售商品和提供劳务等交易事项，预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元：

■

二、关联方介绍和关联关系

公司预计2019年日常关联交易涉及的主要关联方如下：

（一）中国航天科工集团有限公司

法人代表：高红卫；

注册地址：北京市海淀区阜成路8号；

经济性质：有限责任公司；

经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

该公司是本公司控股股东，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

（二）沈阳易迅科技股份有限公司

法人代表：崔世海；

注册地址：沈阳市和平区三好街35号（南科大厦十二层）；

经济性质：股份有限公司（未上市）；

经营范围：许可经营项目：承装（修、试）电力设施（承装四级 承修四级），一般经营项目：计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防、工程、建筑智能化工程、电子工程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术、服务，计算机软硬件开发，电子产品开发，机电产品开发，计算机软硬件、电子设备、机电设备、通信信息网络设备、防雷设备、五金建材销售及技术咨询服务。

该公司是本公司控股股东下属单位，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

（三）怡创集团有限公司

法人代表：李永辉；

注册地址：香港新界火炭坳背湾街61-63号盈力工业中心908-911室；

公司类型：有限公司；

经营范围：卡片、证卡打印机及耗材销售。

该公司是本公司控股子公司主要股东所控制的企业，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

（四）其他关联方

2019年公司日常关联交易的其他关联方主要指控股股东下属的其他相关单位，以及其他符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，它们与公司构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2019-019

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。

10、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

1、回购注销的依据

1）部分激励对象离职

根据《限制性股票激励计划》、《认购协议》中的激励对象异动处理要求，若激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回。

2）公司业绩未达到解锁条件

根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平，授予的限制性股票的各年度考核目标如下所示：

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公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 根据公司2018年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2018年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将第二次解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

2、回购数量

本次激励对象异动涉及已认购股数10.2万股，未达到解锁条件涉及已认购股数447.8520万股，即回购注销的限制性股票总数为458.0520万股。

3、回购价格

根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.8元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

4、回购股份总金额和资金来源

本次公司回购股份资金总额为5863.0656万元，资金来源为公司自有资金。

5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本预计将由186251.4920万股减少至185731.150万股（含前期已决策回购待注销的相关股份）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

三、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销工作的后续计划安排

公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计2人因工作变动已不再属于激励范围，根据限制性股票激励计划的相关规定，对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；根据激励计划各次解锁条件，公司2018年度未能达到第二次解锁条件，需对第二次解锁期的全部限制性股份进行回购注销。因此，我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计458.052万股由公司回购并注销。

六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

公司监事会发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，共计458.052万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息的《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》符合法律、法规、《管理办法》的规定；航天信息本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购注销通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十二次会议决议；

2、第六届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一九年三月二十九日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-020

转债代码：110031 转债简称：航信转债

转股代码：190031 转股简称：航信转股

航天信息股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，并结合公司的实际情况，经航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，同意对《航天信息股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的部分条款做如下修订（黑体部分为修订内容，其他内容无修改）：

(下转127版)