深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-053
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第三十一次会议于2019年3月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2019年3月27日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：
一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》。
《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。
《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配方案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2019］第ZI10088号
《审计报告及财务报表》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-287,177,994.02元，其中母公司实现净利润-125,723,698.82元，年末可供分配的利润47,622,304.43元。2018年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2018年度不进行利润分配的专项说明的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》
《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度经营目标及考核方案的议案》。
九、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2018年度实现经审计的净利润为60,261,865.36元，与交易对方蔡长兴先生承诺的55,000,000.00元相比多5,261,865.36元，业绩承诺完成率为109.57%。交易对方蔡长兴先生关于盈华讯方2018年度的业绩承诺实现。
《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。
公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构。聘任期限自2018年度股东大会通过之日起计算。
公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度社会责任报告》。
《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于2019年4月23日下午14:00以现场加网络投票形式召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-055
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2019年3月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2019年3月27日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案须提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。
此议案须提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配方案》。
监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。
五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
此议案将提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2018年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2018年度实现经审计的净利润为60,261,865.36元，与交易对方蔡长兴先生承诺的55,000,000.00元相比多5,261,865.36元，业绩承诺完成率为109.57%。交易对方蔡长兴先生关于盈华讯方2018年度的业绩承诺实现。
八、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。
经审核，监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构，聘任期限自2018年度股东大会通过之日起计算。
此议案须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会
二〇一九年三月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-056
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至2018 年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318号”文核准，公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，扣除发行费用1,005.50万元，实际募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于2018年3月15日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10055号《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理措施。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金40,419.39万元，尚未使用的募集资金余额为24,589.83万元（含利息及理财收益），公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下表：
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二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）签订三方及四方监管协议情况
（1）募集资金总账户监管协议情况
为保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司于2018年3月26日与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；因公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）为本次募集资金投资项目实施主体，公司于2018年3月26日与铁力金新农、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；报告期内三（四）方监管协议得到切实履行。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金均按监管要求，专款专用，专户存储，募集资金专户存储情况如下表所示：
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截止2018年12月31日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的存储情况如下表所示：
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为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行保本型产品。现金管理的额度自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至2018 年 12 月 31 日止，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况如下：
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三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集项目先期投入及置换情况
公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金 9,137.00 万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
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鉴于公司募集资金已到位，公司以募集资金 9,137.00 万元置换前期已投入的自筹资金，其中铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目置换8,940.17万元于2018年4月16日已置换完成；铁力市金新农生态农牧有限公司年产24万吨猪饲项目置换196.83万元在2018年7月20日置换完成，截止至2018年第四季度经审计的前期已自有资金投入项目的金额已全部完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）超募资金使用情况
无。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施，对部分暂时性闲置募集资金进行了现金管理。截止报告期末，使用暂时闲置的募集资金 5,500 万元在建设银行深圳福田保税区支行办理的单位通知存款及使用暂时闲置募集资金 3,000 万元在北京银行深圳分行办理的对公客户人民币结构性存款尚未到期。同时使用暂时闲置募集资金在交通银行深圳彩田支行产生的利息余额170.40元；使用暂时闲置募集资金在珠海华润银行深圳宝体支行产生的利息余额978.53元；使用暂时闲置募集资金在兴业银行深圳分行产生的利息余额200.05元；使用暂时闲置募集资金在招商银行深圳东门支行产生的利息余额35,280.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金使用及披露
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
附表一：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表表
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注：本年度投入金额含置换利用自筹资金先行投入的金额合计9,137万元。
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-057
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于深圳市
盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月收购蔡长兴先生持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司持股100%的全资子公司，现公司就盈华讯方2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、股权收购方案及审批核准、实施情况
1、股权收购方案
公司于2018年10月11日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币。
2、本次股权收购相关事项的审批核准程序
此事项已经公司于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审计通过，公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2018年10月13日披露的相关公告。
3、本次股权收购实施情况
截止2018年11月6日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2018年11月8日披露的相关公告。
二、本次股权收购业绩承诺事项
2018年10月11日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承诺、补偿方式、奖励安排”如下：
1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。
2、蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。
3、交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
4、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。
5、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。
6、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年公司收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计公司提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。
7、若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。
8、 若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。
9、若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。
10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。
三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），经审计盈华讯方2018年度经审计的净利润情况：
单位：人民币元
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盈华讯方2018年度实现净利润与业绩承诺的5,500万元相比超出526.19万元，业绩承诺完成率为109.57 %。公司将按《股权转让协议》的相关约定将超额利润的70%即368.33万元奖励给盈华讯方在职管理层。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-058
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于2018年度
不进行利润分配的专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《2018年度利润分配方案》，董事会对该方案的专项说明公告如下：
一、2018年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2019］第ZI10088号《审计报告及财务报表》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-287,177,994.02元，其中母公司实现净利润-125,723,698.82元，年末可供分配的利润47,622,304.43元。
2018年公司出现上市以来首次亏损，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2018年度不进行利润分配的原因
《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中利润分配政策：
公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
1）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（下转135版）
