福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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股票简称：海峡环保 股票代码：603817
福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书摘要中有关风险因素的内容。
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
中诚信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。
在本次可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按照法定顺序分配利润的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司近三年利润分配情况
2015年度公司未进行利润分配。
2016年度利润分配方案：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利3,150.00万元。公司于2017年5月12日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，并于2017年6月实施完毕。
2017年度利润分配方案：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利1,035.00万元。公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》的议案，并于2018年6月实施完毕。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为44.64%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、关于本次发行的担保方式
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东福州水务将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度，拓展环保新项目，加强人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，积累了丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验，是福建区域污水处理行业领先企业。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，污水处理行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在污水处理领域精耕细作，强化优势，扩张业务处理规模；同时，通过投资并购、寻求技术合作等方式向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展。但是，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍面临区域性市场集中、自有资金难以满足公司快速发展需求等主要风险。
面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：加快推进已立项污水处理项目建设，进一步巩固福州市区域市场优势地位，并根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则，适时通过收购、BOT、TOT等多种方式实现跨区域经营，扩大污水处理业务规模和服务范围；逐步完善企业的内控管理体系和企业经营机制，进一步优化公司治理结构，提升公司管理效率；通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，降低运营成本；完善并强化投资决策程序，充分利用资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，努力提高资金使用效率。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展的需要，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的区域市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（3）加大市场开拓力度，拓展环保新项目，不断提升核心竞争力
公司将在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边市场拓展并逐步介入省外市场，以寻求进一步的业务扩张，不断提高公司在污水处理市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。
此外，公司还将持续进行业务拓展与开发，在现有以污水处理业务为主体，以垃圾渗沥液处理业务为辅助的前提下，未来逐步介入建筑垃圾处置、污泥与餐厨垃圾无害化处置等固废处理业务及内河水体修复业务，将公司打造成为城市综合环境一体化服务商，提升公司的核心竞争力，并以此提高公司的收入及盈利水平。
（4）加强人才队伍建设，提升公司经营效率
公司将加强人才队伍建设，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。同时，公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（5）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）污水处理价格调整受限风险
公司收入主要来源于根据特许经营协议收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费初始结算单价及单价调整条款，除由于税务政策、排放标准变动等使公司生产成本或收入发生较大变化时，可申请进行适时调整外，各项目还可根据运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数常规调整结算单价，调价周期一般为3年。
由于公司投资运营的项目客户主要为政府或政府设立的实体公司，根据特许经营协议约定实施单价调整时，需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批确认，因此，公司存在因污水处理服务成本上升而结算单价不能得到及时调整导致的经营业绩下降的风险。
（二）特许经营权变动风险
城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府主管部门与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权，特许经营期限最长不超过30年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新选择特许经营者。
公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定与政府部门签订了特许经营协议。公司现拥有福州市政府授予的福州市中心城区污水处理特许经营权，并通过投资、资产购买或股权收购（特许经营协议经政府部门认可）等方式取得青口、永泰、闽侯、琅岐、闽清、马尾等地的污水处理特许经营权。
根据公司与政府主管部门签署的特许经营协议，在特许经营期内，如果公司发生擅自转让、出租特许经营权；因管理不善发生重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全以及法律、法规禁止的其他行为时，主管部门有权提前终止相关协议。虽然公司在报告期内一直合法合规经营，生产经营记录良好，但是在上述项目的剩余特许经营期内，公司仍存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。
（三）水处理出水水质不达标风险
污水处理出水水质是否达标是污水处理企业重要的生产经营指标，也是保持项目特许经营权持续合法的必要条件。公司历来高度重视对出水水质的质量管理，在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，其投资运营的污水处理厂系按照项目设计及特许经营协议约定的排放标准进行污水处理和排放，报告期内，公司各项目出水水质综合合格率达到100%，符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）。
但未来若公司在污水处理过程中因进水水质未达到污水处理厂设计进水水质标准（排污企业超标排放）或遇突发事故及灾害性气候，以及其它管理不到位等原因将可能导致污水处理的出水水质不符合特许经营协议约定的污水处理和排放标准，从而可能导致违约风险，将对公司的正常经营带来不利影响。
（四）税收政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起，增值税享受即征即退政策，退税比例为70%。此次国家调整污水处理行业的增值税优惠政策以及当地税务机关退税结算的时间差，将对发行人盈利水平和财务指标产生一定的影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。若未来国家产业政策、税收政策及公司自身条件发生变化，导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）与本次发行有关的风险
1、摊薄即期回报的风险
本次可转换公司债券发行有利于提升公司污水处理服务能力，做大做强污水处理主业，巩固公司的市场地位，增强公司可持续发展能力和持续经营能力，对公司未来战略发展布局具有积极的促进作用。本次发行完成后，如投资者在转股期内转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，若公司的募投项目经济效益无法达到预期水平，将可能在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
2、可转换公司债券价格波动风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是如果本公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，在触发转股价格修正条款时，未来转股价格是否向下修正，以及具体修正幅度均无法确定，从而导致可转换公司债券在转股期间存在不能转股的风险。
4、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、信用评级变化的风险
公司将聘请评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。在本期债券存续期限内，信用评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价格或股票价格受到影响。
（六）募投项目实施的风险
公司本次募集资金计划投入“福州市洋里污水处理厂一二三期提标改造项目”、“福州市祥坂污水处理厂提标改造项目”、“福州市浮村污水处理厂二期工程项目”及“闽侯县城区污水处理厂提标改造工程项目”四个项目。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于提升公司污水处理服务能力，做大做强污水处理主业，巩固公司的市场地位，增强公司可持续发展能力和持续经营能力，对公司未来战略发展布局具有积极的促进作用。
虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，项目实施具备良好的基础和市场前景，并且也符合公司的总体发展战略，但并不能完全排除项目实施过程中政策、技术、人才招聘或市场发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能。
（七）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位且在进入转股期发生转股情况后，公司净资产规模可能会大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目实施的推进，如项目实施情况不及预期，公司每股收益亦将受到一定影响，净资产收益率也将存在下降的风险。
六、关于公司2018年年报披露事项的特别提示
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月25日，根据2018年业绩预告，预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为11,200.00-12,300.00万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
第一节 本次发行概况
一、本公司基本情况
公司名称：福建海峡环保集团股份有限公司
英文名称：Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd.
注册地址：福州市晋安区鼓山镇洋里路16号
公司网址：http://www.fjhxhb.com
注册资本：45,000.00万元
法定代表人：陈秉宏
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603817
股票简称：海峡环保
电话：0591-83626529
经营范围：污水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2018年4月19日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过；于2018年6月4日取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（闽国资运营[2018]123号），同意本次可转债发行；并经2018年6月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过；于2018年12月25日收到中国证监会《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2095号）。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
④在本次可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年4月9日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2019年10月9日）起至可转债到期日（2025年4月1日）止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.80元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转换公司债券的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由主承销商包销。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.022元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001022手可转换公司债券。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币46,000万元（含46,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
■
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。
18、募集资金的存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东福州水务将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转换公司债券的预计募集资金为不超过人民币46,000万元（含46,000万元）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转换公司债券募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人的义务
①遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等事项的决议；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2019年3月29日至2019年4月9日。
（六）发行费用
■
注：以上各项发行费用均不含税，且可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排
本次发行证券上市的时间安排和承销期间的停牌、复牌如下：
■
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将修改发行日程，并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
中诚信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。
在本次可转换公司债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
（十）担保情况
本次公开发行可转换公司债券采用保证担保方式，公司控股股东福州水务为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
■
（二）保荐人（主承销商）
■
（三）发行人律师
■
（四）审计机构
■
（五）资信评级机构
■
（六）申请上市的证券交易所
■
（七）股票登记机构
■
（八）收款银行
■
（九）债券担保人
■
第二节 发行人主要股东情况
一、公司股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2018年6月30日，公司的股本结构如下：
■
（二）公司前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东情况如下：
■
二、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人的控股股东为福州水务，实际控制人为福州市国资委，具体控制关系如下图所示：
■
（二）控股股东情况
福州水务成立于2008年11月13日，注册资本21.20亿元整，法定代表人为陈宏景，住所为福州市鼓楼区东街104号（榕水大厦）；经营范围为“给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原水和污水处理；给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理；温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理；污水处理费征收。”
福州水务2017年度母公司报表简要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）实际控制人情况
福州水务的唯一股东为福州市国投，该公司的出资人为福州市国资委，因此，本公司的实际控制人为福州市国资委。
（四）对外投资情况
截至本募集说明书摘要出具日，除本公司及下属子公司外，福州市国投直接或间接控制的其他企业基本情况如下：
■
1、福州市国投的4家子公司
单位：万元、%
■
2、控股股东福州水务控制的其他15家公司
单位：万元、%
■
3、福州民天集团有限公司控制的5家公司
单位：万元、%
■
4、福州国有资产投资控股有限公司直接控制的6家公司
单位：万元、%
■
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
信永中和对发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计，并分别出具了“XYZH/2016FZA10042号、XYZH/2017FZA10174号、XYZH/2018FZA10098号”标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-6月财务报告未经审计。
除特别注明外，本募集说明书摘要分析的内容以本公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及2018年1-6月财务报告（未经审计）为基础。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并所有者权益变动表
2018年1-6月合并所有者权益变动表
单位:元
■
2017年合并所有者权益变动表
单位:元
■
2016年合并所有者权益变动表
单位:元
■
2015年合并所有者权益变动表
单位：元
■
(下转26版)
（福州市晋安区鼓山镇洋里路16号）
保荐机构（主承销商）
■
（福建省福州市湖东路268号）
签署日期：二〇一九年三月
