郑州银行股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002936-证券简称：郑州银行-公告编号：2019-007
郑州银行股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
郑州银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月18日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2019年3月28日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行应出席董事12人，亲自出席12人，其中非执行董事姬宏俊、独立非执行董事陈美宝、李燕燕以电话接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度经营管理工作总结暨2019年度工作计划报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度财务决算情况报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意本行2018年度的利润分配预案如下：
经审计，本行2018年度的利润总额为人民币3,809,906千元，净利润为人民币3,058,831千元，归属于母公司的净利润为人民币3,014,583千元，以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币301,458千元，提取一般风险准备金人民币350,000千元，扣除本期派发的优先股股息人民币502,343千元，2018年末可供普通股股东分配的当期利润为人民币1,860,782千元。
综合上述情况，结合经营管理需要并兼顾本行未来发展，依据《企业会计准则》与本行《章程》，本行2018年度利润分配预案为：
（一）以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币301,458千元；
（二）提取一般风险准备金人民币350,000千元；
（三）向境外优先股股东派发股息折合人民币502,343千元（境外优先股股息已于2018年10月18日完成支付）；
（四）以未来实施分配方案时股权登记日登记在册的普通股总股数为基数，每10股普通股派发现金红利人民币1.50元（含税），现金分红总额为人民币888,290千元，占本年度合并报表中归属于本行普通股股东净利润的34.75%。其中，A股现金红利以人民币派发；H股现金红利以港币派发，并以宣派有关现金红利当日（包括该日）之前五个营业日中国人民银行所公布的平均汇率中间价计算汇率。
（五）2018年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2018年度报告及摘要的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司章程〉的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
七、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司会计政策变更的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意本行按照国际会计准则理事会及中华人民共和国财政部的规定，对与租赁相关的会计政策进行变更。具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
九、审议通过了《关于〈郑州银行股份有限公司2018年度内部控制审计报告〉的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
十、审议通过了《关于〈郑州银行股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本报告及本行内部控制规则落实自查表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
十一、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2019年度外部审计机构的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供2019年年度审计及中期审阅等专业服务，并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
十二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
十三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
1. 与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2. 与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
3. 与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
4. 与河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事张敬国回避表决。
5. 与河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
6. 与中国民生投资股份有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
7. 与郑州投资控股有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事梁嵩巍回避表决。
8. 与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事姬宏俊回避表决。
9. 与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
10.与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事姬宏俊回避表决。
11.与本行附属公司关联交易的预计额度
同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
执行董事王天宇、冯涛回避表决。
12.与本行关联自然人关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案须提交本行股东大会审议。
十四、审议通过了《关于〈郑州银行股份有限公司2019年度股东大会授权方案〉的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
十五、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度资本性支出预算方案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
十六、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年机构发展规划》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于加快郑州银行股份有限公司理财业务转型的报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于提请董事会授权相关人士研究制订A股股票发行方案的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
为了满足本行业务持续发展对资本的需求，灵活有效地利用资本市场融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，提请董事会同意授权本行董事长及其他有权人士研究、制订A股股票发行方案，并在拟定A股股票发行方案后适时将其提交本行董事会及股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
二十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案》。
1.债券品种
无固定期限资本债券或二级资本债券，符合中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
2.发行规模
不超过100亿元人民币或等值外币。
3.发行对象
包括境内外机构投资者。
4.债券期限
基础期限不少于5年期，其中无固定期限资本债券期限与本行持续经营存续期一致在本行行使赎回权前无固定到期日。
5.损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
6.发行利率
参照市场利率确定。
7.募集资金用途
用于充实本行其他一级资本或二级资本，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。
8.决议有效期限
自股东大会审议通过之日起两年内有效。
9.授权及转授权
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定资本补充债券发行的具体条款及办理所有相关事宜；授权本行高级管理层在资本补充债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
具体发行方案尚须经银行业监督管理机构、中国人民银行等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十一、审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2019年5月24日（星期五）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦29楼召开郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会，会议通知将另行公告。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2019年3月29日
证券代码：002936-证券简称：郑州银行-公告编号：2019-008
郑州银行股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
郑州银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月19日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第四次会议的通知，会议于2019年3月28日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行应出席监事6人，现场出席5人，电话出席1人（宋科监事通过电话出席本次会议）。总行相关部门的负责人列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由监事长赵丽娟女士主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2018年度报告及摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核的郑州银行股份有限公司2018年度报告及摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于郑州银行银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《关于〈郑州银行股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更是依据新租赁准则的规定进行的常规变更，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，变更程序合法、有效。本次变更能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报告产生重大影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2019年度外部审计机构的议案》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2018年度履职评价报告的议案》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须向本行股东大会报告。
八、审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2018年度履职评价报告的议案》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须向本行股东大会报告。
九、审议通过了《郑州银行股份有限公司监事会对监事会及其成员2018年度履职评价报告的议案》。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须向本行股东大会报告。
特此公告。
郑州银行股份有限公司监事会
2019年3月29日
郑州银行股份有限公司2018年度
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2018年9月首次公开发行人民币普通股（ A股）股票600,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.59元，募集资金总额为2,754,000,000.00元。扣除保荐、承销费用26,924,528.31元（不含增值税），实际收到的募集资金为2,727,075,471.69元，已于2018年9月13日汇入本行在郑州银行股份有限公司营业部开设的指定账户（账号为：15601123012011189500008）。另扣除与募集资金相关的其他发行费用18,290,275.89元（不含增值税），募集资金净额为2,708,785,195.80元。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（毕马威华振验字第1800380号）。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本行资本金，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本行根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本行的实际情况制定了《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本行对募集资金采用专户存储。本行在郑州银行股份有限公司营业部开立了募集资金专项账户（账号：15601123012011189500008）专门用于首次公开发行A股股票募集资金的存放，并与保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》，明确各方的权利和义务。本行建立了募集资金使用审批流程，以便于募集资金的管理和使用并对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金专项账户存储情况如下：
银行名称：郑州银行股份有限公司营业部
账户名称：郑州银行股份有限公司
银行账号：15601123012011189500008
存放余额：0元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日， 本行首次公开发行A股股票的募集资金在扣除保荐与承销费用及其他发行费用后共计人民币2,708,785,195.80元， 已全部用于补充本行核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表。
（二）本行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）本行不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（四）本行不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）截至 2018 年 12 月 31 日止，本行募集资金使用完毕，不存在募集资金投资项目结余资金的情况。
（六）本行不存在超募资金。
（七）截至 2018 年 12 月 31 日止，本行不存在尚未使用的募集资金。
（八）本行无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本行无变更募集资金投资项目的情况，无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
报告期内，本行无募集资金预先投入及募集资金置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本行严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，报告期内不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
郑州银行股份有限公司董事会
2019年3月28日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注1：募集资金金额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。
注 2：募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本行原自有资金与募集资金，无法单独核算截至 2018 年 12月31 日的募集资金实现效益情况。
