上海锦江国际旅游股份有限公司
(下转399版)
公司代码：900929 公司简称：锦旅B股
2018年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司净利润221,903.936.67元，加上年积余未分配利润277,901,512.96元，本年度可供股东分配利润为499,805,449.63元。公司拟定2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）,红利派发总额计31,813,504.80元，剩余未分配利润467,991,944.83元结转下年度。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
公司主要业务与经营模式
本公司及下属主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等服务。截止2018年12月31日, 公司在上海地区拥有近40家门店，销售公司旗下子公司锦旅控股（由原上海国旅、上旅和华亭海外整合而成，统一以“锦江旅游”的品牌对外经营）统筹管理的“有趣”、“乐趣”、“福鸟”、“锦粹”、“锦彩”、“锦悦”、“锦Show”、 “锦丽”、 “呼朋唤友”、“氧气美徒”、“轻奢周末”等品牌的旅行产品。 2018年度，公司旅游及相关业务占公司当年全部营业收入的比重为97.32%，与上年度相比减少0.73个百分点,没有发生重大变化。
行业情况
公司所处的行业为旅游行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“社会服务业旅游业”。旅游业作为一个朝阳产业，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，人们对旅游消费的观念也进一步提升。近几年来，我国的旅游业一直保持平稳较快增长，有力地拉动了我国国民经济，旅游业正成为国民经济发展的重要产业，对整个国民经济和社会发展都具有战略性关联带动作用。
根据文化和旅游部于2019年2月12日发布的2018年旅游市场基本情况显示：国内旅游市场持续高速增长，入出境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。
根据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布《2018旅游经济运行盘点系列报告：旅游产业》显示，2018年全年，旅游产业较为景气，文旅融合有力推动产业投资。
从分行业景气指数来看，旅游景区、旅游住宿和旅游新业态明显好于旅游集团和传统旅行社；
旅游品质化消费诉求带动企业产品研发和业态创新。纯玩无购物、高端酒店、专属导游、精致小团、定制游成为2018年国内游关键词。
根据旅游产业报告，报告期内，旅游服务业呈现出如下特点：
一是旅行服务业服务能力持续提升。2018年，在线服务商的渠道下沉与传统旅行社的网络化运营仍在加速，线上线下融合发展使得线上流量获取和线下转化的衔接效率提高。大型在线旅行代理商有针对性地进行线下门店布局，提高线下获客能力。传统旅行社正加速网络化建设，以更加优质的服务留住客户；
二是基于供应链的双向博弈加强。上游旅行服务供应商触角不断向下延伸，尝试与消费终端直接对接。机票提直降代、航空公司叫停第三方服务，上游供应商零售化趋势日渐明显。旅行服务商向上拓展，增强对资源端的掌控力。供应商与服务商的双向渗透是当前产业发展的典型现象；
三是跨界融合中实现多元化供给。旅行服务商从以传统旅行社为主的单一型态，转向多业态多主体的创新式融合发展市场主体；
四是定制游业务从高端走向大众。定制游逐步走向成熟，用户的需求繁杂而分散，旅行服务商对碎片化资源的整合能力有待提升，尤其对于非标品的信息化管理。定制业务面临着人机比的服务与效率平衡问题，考验企业的IT能力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 经营情况讨论与分析
2018年是公司扎实做好锦江旅游“新时代”发展工作的转型年，公司在积极克服由于目的地地震、签证收紧、政局动荡等政治、经济、环境突发事件带来负面冲击的情况下，全力提高主业盈利能力，降低费用成本，在夯实业务基础、提质增效方面取得了一定成效。
报告期内，针对快速发展的碎片化旅游服务趋势，公司配置资源推进创新实践，根据市场需要推出了目的地机票、签证、酒店、地铁票、保险等菜单式组合产品，与WeHotel共同建设REX系统，实现签证、团队门票产品和微信小程序签证上线。公司下属旅行社通过试点划小业务板块的方式，细化了分工和职能，推动了资源配置和协同合作。
公司入境游业务精准定位市场需求，着力开拓客户渠道，全年业绩稳步增长。德语组团继续保持了大幅增长的态势，全年招徕游客9000余人，位居中国德语入境市场领先地位。 “中国壮丽瑰宝”湖南线路成为入境市场“爆款”产品。日本组团推出的崇明岛系列已成为接待入境游客3000人次的人气线路，成功接待了扬州大明寺植树访问团，组织了世界连锁企业新员工来中国学习交流团队。报告期内，下属旅行社上线了全新英语版网站，同时大力发展入境游电子商务，目前正在打造网站的德语版、西班牙语版、俄语版和日语版，并与客源国的电商平台、新媒体营销渠道合作，进一步提高入境产品的海外促销。
作为主攻中高端销售市场的旅行社，报告期内，公司出境游业务面临美金汇率上涨、国内股市低迷等经济大环境因素导致的消费降级影响，加之泰国沉船、长滩闭岛、地震、火山爆发等原因，业务发展受到了阻碍。公司秉持“坚持产品质量，丰富产品层次，追求产品细节”的工作理念，应对旅游市场出境打包产品信息更加透明化的情况，公司出境板块各条线深耕市场，与境内外订房、订车网站合作，加大直采力度，试行供应商分类报价制度。细分市场，制定不同的线路来应对不同市场客人的需求，例如南欧市场的葡萄牙一地深度游，东欧市场的克罗地亚一地深度游、北欧市场的斯瓦尔巴探访北极熊之旅等，受到了游客的关注，也弥补了市场的空白，在市场争夺中占得先机；结合俄罗斯世界杯的契机，公司加大产品丰富度，推出一系列新线路，对原有产品进行升级，完成了俄罗斯市场的预期指标。
公司国内业务加大中高端自组产品开发力度，打响市场口碑。年夜饭系列作为拳头产品再次实现升级，从短线巴士班延伸到长线火车、飞机班，并增加了主题游系列。同时，国内游业务深入产品系列的升级，自组团系列的东方CJ产品、爸妈游、跨省连线游；主题游系列的禅意祈福、轻徒步、养生美食、研学游；自由行系列的亲子休闲度假游、CLUBMED国内各度假村自由行等定制产品均取得了良好的销售业绩，报告期内下属旅行社与东方购物频道联手开拓特色市场，推出的11-12月的福建连城双飞四日游、广东潮汕美食双飞五日游等产品，为淡季市场注入了新的市场活力，打响了市场口碑。
公司营销布局多管齐下，调整渠道。8月31日伴随着锦江旅游福州路旗舰店全新亮相，多家营业部也于年内全面完成门头改造。公司通过成立线下直销部大项目专项小组、试行与产品研发部门签约包销、自运营天猫旗舰店、优化微店推广等方式，在提升整团业务、线上业务等方面取得了积极效果。根据旅游市场的自由行发展趋势，为“WEHOTEL”平台打造的自由行产品进入业务实践阶段，充分实现线上线下联动；相关产品分销业务及对锦江会员直销业务均已平稳过渡至锦江旅游与WEHOTEL共同孵化项目打造的REX分销系统上，实现了游客直接可以从锦江旅行APP上实时预订自由行产品并信息交互。
报告期内，公司结合自身在修学旅游的业务基础，通过优势互补、资源协同，全力打造“锦旅研学旅行”行业新标杆。在完成行业调研、竞品分析、模式搭建等工作后，8月31日研学旗舰课堂正式亮相，并完成了与全球最大的研学旅行公司环识国际签署《战略合作框架协议》，全面推出海内外研学旅行产品。
公司相关板块积极投入首届国际进口博览会，完成了北方工业集团、俄罗斯等重要团队的接待服务，并协助市文化和旅游局完成政务导游培训工作，委派多位优秀骨干导游参与一线服务。公司完成了来自全国31个省（市、区）400多所高校近9000名师生的全国第五届大学生艺术展接待，并实现服务“零”差错。公司会奖业务板块通过“上海市会议经营与服务达标机构”复评，行业影响力稳步提升。公司通过招投标获得并顺利完成市政府多个委办局、公安系统等近5000人次的接待项目。公司继续专注于公务、商务市场开拓，年内完成包括正部级出访2个批次、副部级出访6个批次在内的多个高规格团组。
公司下属的锦江会展继续升级展会系列产品，首次赴广州成功举办酒店业专业展览。锦江会展首次将酒店用品展在广州设立分展，总面积为2.8万平方米，吸引了包括锦江卢浮、铂涛、维也纳、华住等酒店集团在内的90家展商以及2.1万人次观众；11月上海展展览面积达到3.5万平方米，集结了国内外优秀酒店集团及旗下180多个品牌，专业观众突破3.8万人次，实现营收和利润同比大幅增长，超额完成预期目标。
2 报告期内主要经营情况
2018年度，公司实现合并营业收入151,962.75万元，比上年同期下降11.14%；实现营业利润14,492.33万元，比上年同期增长94.19%；实现利润总额14,696.42万元，比上年同期增长92.89%；实现归属于上市公司股东的净利润6,346.79万元，比上年同期增长3.66%。
2.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.2收入和成本分析
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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2.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
2018年度，本公司旅游及相关业务的营业收入比上年同期下降11.81%，占公司当年营业收入的比重97.32%，与上年同期相比减少0.73个百分点，没有发生重大变化。
2018年度，本公司其他业务的营业收入比上年同期下降8.84%，占公司当年营业收入的比重为0.45%，与上年同期相比增加0.02个百分点，没有发生重大变化。
2018年度，本公司旅游及相关业务的毛利率比上年同期增加0.97个百分点，主要是出境游、会奖业务毛利率增长所致。
主营业务分地区的情况说明
2018年度，本公司位于中国大陆地区的营业收入比上年同期下降13.68%，占公司当年主营业务收入的比重为89.54%，与上年同期相比减少1.96个百分点，主要是出境游业务收入减少所致。
2018年度，本公司位于中国大陆外其他地区的营业收入比上年同期增长8.48%，占公司当年主营业务收入的比重为10.46%，与上年同期相比增加1.96个百分点，主要是入境组团业务收入增加所致。
2.1.2成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
如前所述，本公司主要从事旅行社业务，营业成本主要为旅游垫付成本。2018年度，公司旅游及相关业务占公司当年全部营业成本的比重为98.82%，比上年同期减少0.14个百分点，没有发生重大变化。
2018年度，本公司合并营业成本为137,762.74万元，比上年同期下降12.60%。其中，旅游及相关业务成本为136,132.17万元，比上年同期下降12.72%,主要是出境游业务和国内游业务同比下滑等因素影响。
2.1.3主要销售客户及主要供应商情况
□适用 √不适用
费用
□适用 √不适用
研发投入
研发投入情况表
□适用 √不适用
情况说明
□适用 √不适用
现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额
本报告期-7,271.99万元，上年同期-5,343.68万元，比上年同期净额减少1,928.31万元，主要是本报告期营业收入降幅大于上年同期所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本报告期21,124.73万元，上年同期8,073.97万元，增长161.64%，主要是本报告期处置可供出售金融资产收到的现金比上年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本报告期-3,101.82万元，上年同期-3,075.31万元，比上年同期净额减少26.51万元，主要是本报告期现金分红比上年同期增加所致。
2.2非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
2018年度，公司可供出售金融资产持有和处置取得的税前收益占公司当年合并利润总额的比例为227.45%，比上年同期增加90.40个百分点。其中，取得浦发银行、交通银行、豫园股份股票等分配的现金股利2,674.04万元，比上年同期减少105.75万元，处置浦发银行、豫园股份、申万宏源股票取得的税前投资收益30,753.31万元，比上年同期增加23,091.39万元。
2.3资产、负债情况分析
√适用 □不适用
资产及负债状况
单位：元
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资产及负债状况变化的原因说明：
（1）货币资金
期末332,869,589.09元，期初224,173,241.14元，增长48.49%，主要是处置可供出售金融资产所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
期末180,042,129.86元，期初31,071.96元，增长579,336.02%，主要是投资增加所致。
（3）预付款项
期末75,432,440.65元，期初38,171,218.47元，增长97.62%，主要是出境游及会奖旅游业务预付款增加所致。
（4）其他应收款
期末8,104,515.67元，期初14,659,151.07元， 下降44.71%，主要是收回电商销售平台代收经营款所致。
（5）可供出售金融资产
期末463,257,577.48元，期初947,428,678.05元，下降51.10%，主要是处置可供出售金融资产所致。
（6）固定资产
期末11,092,965.95元， 期初39,419,058.07元，下降71.86%，主要是自有办公用房转为投资性房地产所致。
（7）在建工程
期末363,663.32元，期初3,970,272.48元，下降90.84%，主要是装修工程完工结转所致。
（8）长期待摊费用
期末4,270,055.00元，期初2,068,585.24元，增长106.42%，主要是装修工程完工结转所致。
（9）应付票据及应付账款
期末108,128,351.42元，期初76,458,444.24元，增长41.42%，主要是入境游及会奖旅游业务应付账款增加所致。
（10）应付职工薪职
期末64,752,663.41元，期初23,945,688.96元，增长170.41%，，主要是实施人员优化计划计提短期人工费用所致。
（11）应交税费
期末65,846,040.14元，期初7,930,915.90元，增长730.25%，主要是应交所得税增加所致。
（12）其他应付款
期末86,345,777.41元，期初52,501,741.84元，增长64.46%，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致。
（13）长期应付职工薪酬
期末66,103,800.00元，期初0元，增加 66,103,800.00元，主要是实施人员优化计划计提长期人工费用所致。
（14）递延所得税负债
期末29,004,267.52元，期初135,166,077.28元，下降78.54%，主要是处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少所致。
（15）其他综合收益
期末87,011,512.21元，期初405,493,844.55元，下降78.54%，主要是处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少所致。
（16）少数股东权益
期末2,552,368.18元，期初-423,564.17元，增加2,975,932.35元，主要是控股子公司盈利增加所致。
其他说明
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利润表项目的变化原因说明：
（1）税金及附加
本期5,972,801.89元，上年同期4,494,367.68元，同比增长32.90%，主要是应交增值税同比增加所致。
（2）销售费用
本期157,131,487.04元，上年同期120,286,259.41元，同比增长30.63%，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致。
（3）管理费用
本期176,641,316.46元，上年同期53,691,765.16元，同比增长228.99%，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致。
（4）财务费用
本期-623,367.50元，上年同期-4,526,627.12元，同比增加3,903,259.62元，主要是利息收入减少所致。
（5）投资收益
本期342,739,860.17元，上年同期111,852,553.70元，同比增长206.42%，主要是处置可供出售金融资产收益增加所致。
（6）公允价值变动损益
本期-3,256,961.21元，上年同期10,627.08元，同比减少3,267,588.29元，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值减少所致。
（7）营业外收入
本期2,667,049.27元，上年同期1,849,672.45元，同比增长44.19%，主要是政府补助收入增加所致。
（8）营业外支出
本期626,180.66元，上年同期289,939.87元，同比增长115.97%，主要是赔款支出增加所致。
（9）所得税费用
本期80,520,358.42元，上年同期13,835,131.06元，同比增长482.00%，主要是可供出售金融资产处置收益增加所致。
（10）少数股东损益
本期2,975,932.35元，上年同期1,127,059.68元，同比增长164.04%，主要是控股子公司盈利增加所致。
（11）其他综合收益(损失)的税后净额
本期-318,482,332.34元，上年同期-50,778,639.61元，同比减少267,703,692.73元，主要是处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少所致。
截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
2.4行业经营性信息分析
√适用 □不适用
文化和旅游部数据显示，2018年全国实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。初步测算，全年全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。
《中国旅行社协会行业发展年度报告（2018）》指出，我国旅行社行业整体发展向好，出境、入境及国内旅游三大业务均得到快速发展，产业规模进一步壮大，企业经营能力和服务水平等方面也有所提高。在此大背景下，旅行社企业数量与行业规模的反向变化，有可能预示着未来随着市场竞争的加剧，越来越多没有跟上时代发展潮流的旅行社将被迫退出市场，整体行业集中度将不断提升。
同时，随着我国旅游行业的迅速发展、市场规模及需求的不断扩大、互联网技术在旅游业的广泛应用，旅行服务开始成为各大资本关注的重点。先有巨大资本支持的互联网企业介入在线旅行社业务，在线旅游价格战硝烟四起的背后，隐藏着资本进入旅游业的疯狂。后有旅游企业上市不断，通过资本手段加速全产业链布局，提升行业整合速度。
在第四次工业革命时代科技加速去中间化的大背景下，在产业集中度持续提升，旅游资本市场持续活跃，行业盈利能力呈现下降趋势的现实下，传统旅行社企业服务的目标客户群体主要集中在46岁以上的旅游者，其次是36-45岁的旅游者，而以26-35岁的旅游者、18-25岁的旅游者、18岁以下的旅游者为目标客户的均不足四成。这表明，对传统旅行社而言，如何加快跟随消费者的迭代步伐，既是极有必要也是亟需探讨的问题。
另一方面，旅行社业务经营主体的扩大，充分说明我国旅行服务业的市场主体已经突破了传统单一的实体旅行社模式，旅行社的外延不断扩充、概念正在被改写，逐步向旅行服务商转变。
2.5投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
详见附注“对联营企业投资”、董事会报告“主要子公司、参股公司分析”
2.5.1重大的股权投资
√适用 □不适用
根据公司股东大会、董事会制定的关于有效整合内外资源的战略要求，为盘活、优化公司金融资产，提升金融资产效益，公司在2018年11月7日-12月7日期间以自有资金18,326.55万元,在二级市场购入农业银行合计5,000.01万股。请详见公司于2018年11月13日披露的《关于优化公司金
融资产配置购入金融资产的公告》及2018年12月11日披露的《关于优化公司金融资产配置购入金融资产的后续进展公告》（公告编号：2018-023、037号）。
2.5.2重大的非股权投资
□适用 √不适用
2.5.3以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
■
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2.6重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1、买卖上市公司股份的情况
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2、买卖其他上市公司股份的情况
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2.7主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
2.7.1主要子公司分析
单位：元 币种：人民币
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注：为应对激烈的行业竞争，提升公司整体经营质量和效益，公司对旅行社业务进行改革，统一以“锦江旅游”品牌对外经营，同时保留原各家旅行社品牌名称。自2016年9月开始，上海国旅的出境游和国内游等公民游业务整合到锦旅控股。
2.7.2主要参股企业分析
单位：元 币种：人民币
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2.8公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
3 公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2019年旅行服务业发展，一是服务创新与内容创造引领未来发展。以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一个竞争要素。游客对优质服务需求将进一步增长，一些强调文化性和知识性的小众旅行平台开始出现。二是外部精准营销和内部精细化运营能力将成必然。后端供应链和前端渠道管理信息化程度提升，实现后台精细管理，降低获客成本以有效提升旅行服务业效能将成为绩效提升突破口。
2019年旅游消费趋势预判如下：
一是旅游消费活力将进一步蓄积和释放。2019年，更加积极地消费政策出台，必将推动旅游消费增长；
二是文旅融合利好居民美好生活需求。在文化和旅游融合发展新时代，游客的核心诉求正在从美丽风景转向美好生活，在资本、文创、技术、企业家精神等新要素推动下，文化与旅游的融合发展将更加深入；
三是有品质且时尚的产品将走俏旅游市场。随着年轻消费者开始主导旅游市场新的格局，其消费偏好将推动旅游市场深刻变革，推动避暑旅游、冰雪旅游、夜间旅游、房车旅行、邮轮旅行、山地旅游、博物旅行、体育旅游、等新时尚旅游消费需求发展；
四是融合与IP创新将是市场发展新方向。以数据技术为支撑，基于旅游+文化、体育、农业、时尚业等的融合创新，以及以内容建构为基础的IP创新，正在为文化和旅游创新带来新动力；
五是国家战略和旅游交流助力新时期旅游发展。随着小康社会“中国梦”的全面实现、“一带一路”倡议深化，以及粤港澳大湾区国家战略的纵深推进，区域内人员自由往来、更多的国际游客到访和旅游产业合作呈利好趋势。2019年中新旅游年的即将到来，将为新时期旅游交流合作和全面战略伙伴发展持续注入新动力。
以上内容摘自中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布《2018旅游经济运行盘点系列报告。
3.2公司发展战略
√适用 □不适用
2019年是文化和旅游融合由行政部门转向市场的关键之年，旅游经济发展预期乐观，旅游消费活力将进一步蓄积和释放，有品质且时尚的旅游产品将走俏市场，国家战略和旅游交流将有力促进新时期旅游发展，民众对旅游的获得感将进一步增强。
公司将借助以上契机，继续以旅行社业务为主进行相关业务联动，加大下属旅行社在业务和资源方面的整合力度，成为“深耕上海、全国布局”的旅游服务商。根据公司制定的“十三五”战略发展规划，公司的发展目标是成为旅行社业务为主、相关业务联动，扎根上海、国内领先的综合性旅游服务上市公司。
公司将通过线下业务整合、线上业务构建等战略举措，优化商业模式，做大做强旅行社业务；产品开发上更贴近旅游市场偏向自由行和定制化的趋势；同时，公司更新业务系统，打造以旅行社业务为主、相关业务联动的多元化发展格局，加快推进战略布局，适时利用资本资源，扩大公司经营规模。
3.3经营计划
√适用 □不适用
2019年，面对经济运行稳中有变、变中有忧、外部环境复杂严峻的情况下，公司将紧紧围绕既定的战略目标，以“卓越管理、提质增效”为工作主线，直面挑战，攻坚克难，努力提升旅游板块整体经营管理水平。
一、调配资源，把控过程，深入推进公民游业务改革转型
根据市场变化，从公司下属旅行社的部门设置、产品定位、业务流程等方面入手，优化调整业务的组织架构，探索形成新业务孵化机制。公司将通过明确的产品定位和分工瞄准同行竞品，集中资源打造竞争优势，形成具有互补关系的多产品体系。继续大力发展碎片化产品在线分销，新上线的在线分销系统实现碎片化产品的设计、管理、销售服务的一体化操作，完成客户关系管理系统、呼叫系统开发，配合公司的其他线上销售渠道，进一步加强营销手段，提高客户维护、精准营销等方面的水平。
二、支持创新，做大规模，加速会奖、入境、研学业务发展
根据开发计划，上线会奖、入境业务系统，打通业务审批与财务结算，在控制风险的同时实现人员配置上的精简高效。会奖业务紧跟市场，引入优秀人才和团队，不断开拓新客户、寻找新的利润增长点。入境业务抓住客源地市场回暖契机，将公司入境游网站打造成为一个面向海外市场的中国旅游产品营销平台，在巩固现有德国市场优势的基础上，大力开发意大利、英国市场，不断提高入境组团、接待业务的效益水平。
公司大力推行研学业务创新实践，形成具有锦江特色的研学旅行商业模式，通过举办“全球研学趋势”研讨会、福州路旗舰课堂研讨沙龙、海外教育热点分享会等活动，提高市场影响力，尽快形成新的增量业务板块。
三、质量优先，分类指导，持续夯实管理支撑体系
启动公司ISO质量管理体系认证工作，结合内部审计，以公民游业务为重点，进一步查漏补缺，不断增强提供满足客户要求和适应法规要求产品的能力,持续增进客户满意度。根据股东大会和董事会的战略部署，公司将继续优化金融资产结构，开拓投资项目，以提升公司的规模和品质效益。
四、加强培训，打造锦江旅游“百人计划”
积极推进绩效管理，结合公司实际，继续做好公司整体组织架构体系的梳理。推进锦江旅游“百人计划”，组织开展业务人员、导游领队人员、销售人员的教育培训等相关工作，制定并实施金牌产品设计师、金牌优秀导游领队和金牌销售的考核激励方案。
3.4可能面对的风险
√适用 □不适用
第一，行业风险。旅行社行业对社会政治、经济、文化、安全保护、自然灾害等各类重大事件较为敏感，突发性的境内外重大事件一旦发生将直接影响旅游目的地和旅游客源地，造成旅行社业务发展的波动性。
第二，经营风险。旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款，市场的波动以及债务人的偿债能力的降低，都会直接影响应收帐款的回收。作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年递增，要求旅行社必须保持一定的发展速度。当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争现象仍然存在，在线旅行社的兴起推动行业整体利润率进一步下滑。公司现有的业务大量依托传统的线下营销，近年来快速增长的在线旅游对公司业务模式带来新的挑战。
第三，市场竞争风险。传统旅行社企业受迅速成长的在线旅游业巨大的冲击，传统团队业务面临较大挑战，利润空间、市场份额不断被挤压，政策优势逐步衰减。在出行方式上，也受到消费需求升级的影响，标准化的旅游方式已经不能满足多数消费者的消费需求了。因此，散客化的出行方式，互联网无线技术的发展，促使团队游产品在市场上受到冲击。
第四，核心经营人员变动风险。公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响公司的经营规模和业绩。
第五，汇率变动风险。公司的业务大量涉及外汇交易和结算，人民币与相应外汇的汇率变化会影响到公司的成本和收益。
对于以上风险，公司通过加强制度建设、完善内部控制体系、加大产品尤其是定制游和碎片化组合产品的开发力度、强化激励约束机制等方式，通过辨析重要风险控制点，严格执行各项规章制度，建立应急机制，不断提高风险防范、控制和应对能力。
4 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4.1面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示“持续经营净利润（净亏损）”和“终止经营净利润（净亏损）”科目，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。该准则要求采用未来适用法处理，未对可比年度财务报表产生影响。
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）要求执行企业会计准则的非金融企业，应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置划分为持有待售的固定资产、在建工程、及无形资产而产生的处置利得或损失。根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，公司将原计入“营业外收入”或“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
本次调整仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
请详见2018年3月29日上海证券报、上海证券交易所《关于执行2017年新修订的相关企业会计准则的公告》。（公告编号：2018-005）
于2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
根据《修订通知》的要求，公司作为执行企业会计准则的非金融企业，且尚未执行新金融准则和新收入准则，应当按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制财务报表。
《修订通知》主要对财务报表格式作以下修订：新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。
公司将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目列示；原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目列示；原“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目列示；原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目列示；在“财务费用”项目下增加“其中：利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
请详见2018年8月30日上海证券报、上海证券交易所《关于执行财政部〈关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知〉的公告》。（公告编号：2018-019）
5.1 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团的合并及母公司财务报表于2019年3月27日已经本公司董事会批准。
本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。
董事长：邵晓明
上海锦江国际旅游股份有限公司
2019年3月27日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-003
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届董事会第三十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月19日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第三十次会议的通知，2019年3月27日以现场方式召开第八届董事会第三十次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2018年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2018年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2018年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2018年度利润分配预案；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司净利润221,903,936.67元，加上年积余未分配利润277,901,512.96元，本年度可供股东分配利润为499,805,449.63元。公司拟定2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）,红利派发总额计31,813,504.80元，剩余未分配利润467,991,944.83元结转下年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《公司2018年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。鉴于此，我们认为公司《公司2018年年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的公告》2019-005号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司5名董事回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司2018年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2019年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的准则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
八、关于2019年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币3,500万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司向控股子公司委托贷款的议案
为减少公司控股子公司包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司与北京锦江国际旅行社有限公司等公司的财务成本，保证其日常生产经营发展的需要，公司拟授权经营管理层根据需要通过委托贷款方式借款给上述公司，委托贷款金额合计不超过7,000万元，授权有效期至2020年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于执行新修订的金融工具会计准则的议案
（详见公司关于执行新修订的金融工具会计准则的公告2019-006号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事发表以下独立意见：
本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部2017新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新修订的金融工具会计准则事项。
十一、2018年度内部控制自我评价报告；
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十二、关于2018年度高级管理人员薪酬的议案；
2018年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为259.45万元（不含独立董事）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、公司高级管理人员2018年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司高级管理人员2018年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2019年3月29日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2019-004
上海锦江国际旅游股份有限公司
第八届监事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十七次会议于2019年3月27日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:
1、2018年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、2018年年度报告及其摘要；
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2018年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
⑴公司2018年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
⑵公司2018年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、2018年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、2018年度内部控制自我评价报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
