浙江亚太药业股份有限公司
关于第六届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-016

浙江亚太药业股份有限公司

关于第六届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月22日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年3月28日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司于2019年3月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号），核准公司向社会公开发行面值总额96,500万元可转换公司债券，期限6年。公司于2018年7月23日及2018年8月10日分别召开了第六届董事会第十次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2018年7月24日、2018年8月11日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币96,500万元，发行数量为965万张。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.30元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后登记在册的原股东和所有持有深交所证券账户的社会公众投资者。

具体如下：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月1日,T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.7987元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及其全资子公司绍兴雅泰药业有限公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二十九日