中文天地出版传媒集团股份有限公司
（上接434版）
上述协议转让于2018年7月4日完成过户。
公司根据相关规则规定，于2018年6月26日公告了《简式权益变动报告书（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，于2018年7月6日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕交易。
除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于2018年6月6日通过证券交易所卖出公司股票1,806,400股，交易价格15.32-15.62元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。
（十二）问询股东减持计划的具体情况
根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。此外，枫沐科技于2019年1月17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股份67,678,358股，占公司总股本4.91%，不再是公司持股5%以上股东。根据枫沐科技提交的《中文天地出版传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告签署之日（2019年1月17日），信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份，预计减持股票数量不超过67,678,358股。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。具体内容详见公司2019年1月19日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2018年10月26日，公司董事会提议回购公司股份：鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，提议公司进行股份回购。
（十四）回购股份后依法注销的相关安排
回购股份实施完毕后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理注销事宜。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。
公司于2018年11月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-064），对公司所有债权人进行公告通知。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十七）本次回购方案调整的合理性、必要性
本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况而调整，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
（十八）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882327449
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
四、备查文件
（一）第五届董事会第三十七次临时会议决议
（二）2018年第二次临时股东大会决议
（三）第五届董事会第十三次会议决议
（四）独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
（五）问询股东减持计划的相关函件
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒集团 公告编号:临2019-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订〈中华人民共和国公司法〉的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》，公司拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，并提交公司2018年年度股东大会审议。
一、《公司章程》主要修订内容
■
■
二、《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
■
三、《公司董事会议事规则》修订内容
■
■
上述制度的修订，尚需经公司2018年度股东大会审议通过后方可生效，公司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，公司章程条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：2019-019
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月26日 9点30分
召开地点：中文传媒大厦6楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月26日
至2019年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，详见2019年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案12、议案13
4、
涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：江西省出版集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。
3、凡2019年4月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2019年4月19日会议召开前的工作时间，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮编：330038 ；电话：0791-85896008 ；传真：0791-85896008
电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
会议联系人：赵卫红
六、
其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午8：30-12：00，下午2：30－5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中文天地出版传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2019-020
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2019年3月17日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于2019年3月27日(星期三)董事会之后在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加表决监事4人，实参加表决监事4人。
（1）现场表决监事：吴卫东、廖晓勇、张晓俊
（2）通讯表决监事：章玉玲
5、经全体监事由吴卫东监事会主席召集本次会议。
6、本次监事会会议现场列席人员：股东代表监事候选人周天明、王慧明；公司董事会秘书毛剑波，证券事务代表赵卫红。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举提名第六届监事会股东代表监事人选的议案》
公司第五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第六届监事会任期三年，将由5名监事组成，其中3名股东代表监事将由股东大会选举产生，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届监事会第十二次会议审议通过，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代表监事人选。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
公司第六届监事会股东代表监事候选人尚需经公司2018年年度股东大会选举通过，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第五届监事会将继续履行职责。公司第六届监事会换届选举生效后，章玉玲女士不再担任公司监事，公司监事会对章玉玲女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：经参加表决的监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的临2019-021《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》。
2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配方案的议案》
监事会认为：2018年度利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。2018年度利润分配方案符合相关法律和《公司章程》《公司股东回报规划》有关利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的有关规定，经审阅公司董事会出具的内控评价报告，发表如下意见：
公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
8、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
9、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
10、审议通过了《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年3月29日
股票代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2019-021
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第五届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定公司第六届监事会任期三年，将由5名监事组成，其中3名股东代表监事将由股东大会选举产生，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届监事会第十二次会议审议通过，拟提名吴卫东先生、周天明先生、王慧明女士为公司第六届监事会股东代表监事人选。该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
经公司于2019年2月15日召开的职工代表大会审议通过，一致同意选举廖晓勇先生、张晓俊女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。本次选举产生的职工代表监事将与公司2018年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
公司第六届监事会股东代表监事候选人尚需经公司2018年年度股东大会选举通过，在股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第五届监事会将继续履行职责。公司第六届监事会换届选举生效后，章玉玲女士不再担任公司监事，公司监事会对章玉玲女士任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2019年3月29日
附件：
公司第六届监事会股东代表监事人选简历如下：
吴卫东：男，1966年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省出版集团公司综合管理部主管、审计部副部长；2010年8月至2014年1月任中文天地出版传媒股份有限公司资产财务部主任；2014年1月至2017年11月先后任华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理、总经理；2017年11月至今任江西省出版集团公司党委委员、副总经理。2016年9月任中文传媒监事；2018年3月任中文传媒监事会主席。
吴卫东先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周天明：男，1965年出生，在职研究生，编审职称。历任江西省新闻出版局（省出版总社）发行管理处干部、处长助理，江西省出版集团公司（省出版总社）教材经营部副部长、教材经营分公司副总经理，江西教材经营有限公司副总经理，中文天地出版传媒股份有限公司人力资源部副主任（主持工作）。2014年3月起任江西省出版集团公司人力资源部主任。
周天明先生，持有公司62,00股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王慧明:女，1970年出生，硕士，高级审计师。历任江西省出版集团公司审计部副部长、审计部部长，中文天地出版传媒股份有限公司审计部主任； 2010年12月至2012年6月任中文天地出版传媒股份有限公司职工监事；2014年4月至今任江西省出版集团公司监察审计部主任。
王慧明女士，持有公司2,700股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第六届监事会职工代表监事简历如下：
廖晓勇：男，1976年出生，大学本科，工学学士，经济师、编辑职称。历任江西省新闻出版局（省出版集团公司）干事、副科长，江西省出版集团公司人力资源部副主管、主管、副部长，人事处（老干处）副处长、处长，2014年1月起任江西教育出版社有限责任公司总经理、书记，2015年6月起任江西教育出版社有限责任公司总经理（社长）、书记；2016年8月任公司第五届监事会职工代表监事。
廖晓勇先生，持有公司4,100股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晓俊：女，1978年出生，大学本科，经济学学士，高级审计师、国际注册内部审计师（CIA）、国际注册内部控制自我评估师（CCSA）。2005年10月至2010年9月任江西省出版集团公司主管；2010年10月至2015年1月任中文传媒主管，2012年6月任职工监事；2015年2月任中文传媒监察审计部副主任；2019年1月起任中文传媒监察审计部主任；2019年3月任中文传媒纪委副书记。
张晓俊女士，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019-022
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
公司控股子公司：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1.公司本次为控股子公司智明星通借款合同提供的担保为人民币3.00亿元。本次担保后，公司已为智明星通提供的担保合同累计余额为8.00亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为8.00亿元。
2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为24.70亿元（含2018年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为16.34亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期担保的累计数量：无。
一、担保情况概述
2019年3月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2018年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。
具体内容详见2019年3月29日刊登于上海证券交易所（hyyp://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
近日,公司与中国进出口银行江西省分行签订了《保证合同》，为控股子公司智明星通签订的流贷资金（出口卖方信贷类）的借款合同提供人民币3.00亿元的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为2.26%。
公司为智明星通提供的担保合同累计余额为8.00亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为6.02%；其中实际发生的对外担保累计余额为8.00亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为6.02%。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京智明星通科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
法定代表人：吴涤
注册资本：10,000.00万人民币
成立日期：2008年09月18日
营业期限：长期
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经营状况
单位：人民币 亿元
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注：智明星通年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系
公司持有智明星通99.99%股权。
三、担保协议的主要内容
《保证合同》主要条款内容
公司与中国进出口银行江西省分行签订了担保总金额为人民币3.00亿元的《保证合同》，合同编号为2230001022019110837BZ01，主要内容如下：
1. 被担保的债权
担保的债权本金总金额为人民币3.00亿元。中国进出口银行江西省分行给智明星通提供贷款的期限为一年期。
2. 保证范围
担保期限内中国进出口银行江西省分行与智明星通签订的借款合同中约定的贷款本金为3.00亿元、利息为借款合同中约定金额（公司本次担保期限为一年期，并保持与借款合同一致）。
四、董事会及独立董事意见
《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经2019年3月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为24.70亿元（含2018年度担保余额），全部为对控股子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为18.59%。其中公司实际发生的对外担保累计余额为16.34亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为12.29%。没有逾期担保。
六、备查文件目录
1．中文传媒第五届董事会第十三次会议决议
2．与中国进出口银行江西省分行签订的《保证合同》
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年3月29日
