东方证券股份有限公司

（上接437版）

直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

（2）其他关联法人

除申能集团外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

三、关联交易主要内容和定价政策

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

四、日常关联交易对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东在表决中实行分项回避。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-015

东方证券股份有限公司关于预计公司2019年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过并提请股东大会，审议公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

● 本次审议担保事项不存在反担保。公司不存在逾期担保情形。

一、担保情况概述

根据公司经营计划，为降低融资成本的需要，公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，可能涉及公司向子公司或子公司之间提供担保的情况。为降低融资时间成本，提前做好内部审批，按照法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，董事会审议同意提交股东大会审核并批准以下事项：

1、担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

2、担保种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等各类债务。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

4、担保对象：公司向直接和间接持股的全资（包括资产负债率超过70%）子公司提供担保，或者公司全资（包括资产负债率超过70%）子公司之间提供担保。

5、授权期限：上述担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过本事项之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

二、被担保人基本情况

上述被担保对象，包括但不限于公司如下的直接和间接持股的全资（包括资产负债率超过70%）子公司及其下属子公司：

1、上海东证期货有限公司（以下简称“东证期货”）

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路500号上海期货大厦14层

成立时间：1995年12月8日

注册资本：人民币23亿元

持股比例：100%

法定代表人：卢大印

主营业务：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。

截至2018年12月31日，东证期货总资产人民币209.84亿元，净资产人民币30.38亿元；2018年实现营业收入人民币43.39亿元，净利润人民币1.11亿元。

2、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）

地址：中国上海市黄浦区中山南路318号2号楼36层

成立时间：2010年2月8日

注册资本：人民币40亿元

持股比例：100%

法定代表人：金文忠

主营业务：设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认证可开展的其他业务。

截至2018年12月31日，东证资本总资产人民币51.65亿元，净资产人民币45.42亿元；2018年实现营业收入人民币9.51亿元，净利润人民币5.63亿元。

3、东方金融控股（香港）有限公司（以下简称“东方金控”）

地址：香港中环皇后大道中100号28-29楼

成立时间：2010年2月17日

注册资本：港币21亿元

持股比例：100%

董事长：杨玉成

主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营由香港证监会按照《证券及期货条例》规管的经纪业务、企业融资和资产管理等业务。

截至2018年12月31日，东方金控总资产港币180.41亿元，净资产港币13.81亿元；2018年实现营业收入港币-2.05亿元，净亏损港币4.16亿元。

4、境外BVI公司

公司将根据融资需要确定的境外BVI公司。

三、董事会意见

公司第四届董事会第十次会议于2019年3月28日审议通过《关于预计公司2019年度对外担保的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本等需要，上述预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，决策程序安排合法，同意上述对外担保事项。

四、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币75.07亿元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为14.51%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-016

东方证券股份有限公司关于聘请2019年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构及公司2019年度内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2019年度境外审计机构。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

在担任公司2018年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行(以下简称“德勤事务所”)遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。经公司董事会审议通过，董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构及公司2019年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年,2019年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元；同意续聘德勤·关黄陈方会计师为公司2019年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年,2019年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用50万元。如审计内容变更等导致审计费用增加，建议由股东大会授权公司经营管理层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

公司独立董事对上述聘请事项发表独立意见如下：德勤事务所在担任公司2018年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定，同意聘请德勤事务所为公司2019年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-017

东方证券股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2018年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况报告。现将截至2018年12月31日公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1940号文)核准，公司于2017年12月完成非公开发行人民币普通股(A股)股票的发行工作，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票计778,203,792股，发行价格为人民币14.21元/股，募集资金总额为人民币11,058,275,884.32元，扣除非公开发行的部分承销费用人民币69,485,269.97元之后的非公开发行A股募集资金金额为人民币10,988,790,614.35元。上述非公开发行A股募集资金已于2017年12月27日全部存入公司开立的募集资金专户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了编号为德师报(验)字(17)第00593号的验资报告。

上述募集资金总额扣减已发生的发行费用人民币101,095,545.51元后，实际募集资金净额为人民币10,957,180,338.81元。

截至2018年12月31日，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币10,750,000,000.00元，其中以前年度累计使用人民币3,200,000,000.00元，2018年使用人民币7,550,000,000.00元。截至2018年12月31日，A股人民币募集资金银行账户余额合计人民币240,208,984.64元(含利息收入)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

根据《募集资金管理办法》的规定并结合经营需要，公司和联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司于2017年12月分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司上海第二支行、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司非公开发行A股募集资金银行账户的期末余额合计人民币240,208,984.64元，具体情况如下：

单位：元

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2017年度非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)中承诺募集资金用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模。

公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中承诺募集资金主要用于以下方面：

(1)不超过25亿元将用于支持经纪及证券金融业务发展；

(2)不超过30亿元将用于投入证券销售交易业务发展；

(3)不超过20亿元将用于提升投资管理服务能力；

(4)不超过20亿元将用于加大创新业务投入；

(5)不超过23亿元将用于推进公司集团化发展战略；

(6)不超过2亿元将用于营运资金及其他一般企业用途。

截至2018年12月31日，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件“非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2018年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

不适用

（六）超募资金使用情况

公司2017年A股非公开发行不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金用途为提升投资管理服务能力以及推进公司集团化发展战略。

（八）募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方存管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2018年12月31日止A股募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司认为：东方证券2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

附件：

非公开发行A股募集资金使用情况对照表

截止时间：2018年12月31日

单位：人民币万元

■■

注1：截至2018年12月31日，公司累计投入金额与承诺金额的差额系按照截至期末累计投入金额，减去2017年度非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)中各承诺投资项目的承诺投资总额上限计算得出。注2：截至2018年12月31日，公司各承诺投资项目投入进度系按照各承诺投资项目截至期末累计投入金额除以2017年度非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)中对应承诺投资项目的承诺投资总额上限计算得出；此外，截至2018年12月31日，公司合计截至期末投入进度系按照承诺投资项目截至期末累计投入金额合计数除以非公开发行A股募集资金净额计算得出。

注3：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2018年12月31日的募集资金实现效益情况。

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-018

东方证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。

一、 本次会计政策变更概述

2018年12月，中国财政部修订印发了《企业会计准则第21号一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称为“新租赁准则”）、《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）（以下简称为“新金融企业财务报表格式”）。

根据财政部要求，公司自2019年1月1日起执行新租赁准则，并对2018年年报按照修订的金融企业财务报表格式进行列报。

本次会计政策变更经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。

二、会计政策变更具体情况及对公司影响

（一）新租赁准则

1、变更内容：新租赁准则在租赁的识别、确认和初始计量、后续计量、列报与披露等方面均有所变化。主要是对于承租人的会计处理，要求初始计量时对租赁确认使用权资产和租赁负债；后续计量时对使用权资产进行折旧，对租赁负债按实际利率法计算利息支出。在出租人会计处理方面没有重大变化。

（1）识别和确认方面：根据现行租赁准则要求，经营性承租资产的租金支出在租赁期内确认为相关资产或费用；修订后，承租人首先应识别是否构成一项租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。

（2）初始计量方面：初始确认时，经营性承租资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始费用、复原义务等）确认使用权资产。

（3）后续计量方面：后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按实际利率法确认租赁负债的利息支出。

（4）例外情形：对于短期租赁和低价值资产租赁，可以选择不确认使用权资产和租赁负债，在租赁各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

2、变更影响：新租赁准则的实施对公司的影响主要体现在公司承租的经营用房方面。

（1）在新租赁准则实施日，公司拟采用“按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债；与租赁负债相等的金额并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产”的方式进行财务处理。

（2）在资产负债表项目上，由于经营性承租合同的存在，资产和负债同时增加，对公司整体的财务状况不构成重大影响。

（3）在利润表项目上，新租赁准则下增加了对租赁负债按实际利率法计提的“利息支出”和对使用权资产计提的“折旧费用”，相关租赁支出不再计入“租金费用”，租赁期内总支出与现行准则下相等。因此，上述会计政策变更对2019以后年度公司收入和利润均不构成重大影响。

（二）新金融企业财务报表格式

1、变更内容：新金融企业财务报表格式变更的主要内容为对部分资产负债表和利润表的列报项目进行了修订。

（1）在资产负债表项目上，新增了“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益投资”等科目，删除了“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“应收利息”、“应付利息”等科目。

（2）在利润表项目上，新增了“信用减值损失”、“其他资产减值损失”等科目，删除了“资产减值损失”、“可供出售金融资产公允价值变动损益”等科目。

（3）“利息净收入”的列报口径发生了变化，变更后的“利息净收入”中包含了分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入。

2、变更影响：上述列报项目的变更只影响公司财务报表的列报格式，对公司2018及以后年度的收入和利润均不构成重大影响。

三、独立董事关于会计政策变更的说明

独立董事认为：公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次对会计政策变更并对相关财务信息进行调整。

四、监事会关于会计政策变更的说明

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日

证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-019

东方证券股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据最新修改的《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及经营管理的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行下述修订：

■

本次《公司章程》修订已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据监管部门的意见进行文字调整。本次《公司章程》修改经股东大会批准后，其重要条款尚待中国证监会核准之日起生效并实施。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2019年3月28日