银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东增加2018年年度
股东大会临时提案的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2019-011
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东增加2018年年度
股东大会临时提案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年3月27日下午六点收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函”。
上述股东表示提请在2019年4月23日召开的新华百货2018年年度股东大会上增加以下临时提案。（提案内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海宝银关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》）
1、审议《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》；
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司提名【邹小丽】、【崔雯雯】、【王敏】、【王明峰】作为公司新一届(第八届)董事会非独立董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。
2、审议《关于股份公司换届选举独立董事的议案》；
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司提名【周洪波】作为公司新一届(第八届)董事会独立董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任独立董事。
3、审议《关于股份公司换届选举监事的议案》
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司提名【陈宇】、【林利梅】、作为公司新一届(第八届)监事会监事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任监事。
4、审议《关于股份公司用2018年度未分配利润进行分配的议案》。
根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定并为积极响应中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的指导意见精神，上海宝银创赢投资管理有限公司提出如下提案: 股东应充分享受到公司的经营成果，提议2018年度利润分配以股份公司现有股本总额225631280 股为基数，用股份公司2018年度未分配利润1390911798.41元)的50%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利人民币30.822元，每股派发现金红利人民币3.0822元。
对于上述股东提出的关于增加公司2018年年度股东大会临时提案的提议，公司已分别召开第七届董事会第二十六次及第七届监事会第十六次紧急会议进行审议并回复。（具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于对股东增加临时提案的回复说明公告》2019-012号）。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2019-012
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于对股东增加临时提案的回复说明公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2019年3月27日下午六点收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）向公司发来的，关于向2018年年度股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》、提案2《关于股份公司换届选举独立董事的议案》、提案3《关于股份公司换届选举监事的议案》和提案4《关于股份公司用2018年度未分配利润进行分配的议案》。
经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十六次会议于2019年3月28日分别以现场结合通讯方式紧急召开后，依据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，全体董事及监事一致同意作出如下决议回复说明：
1、鉴于《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》及《关于股份公司换届选举监事的议案》违反《公司章程》规定的如下条款：《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。《公司章程》第一百五十二条关于监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。现包括公司独立董事在内的第七届董事会及监事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期均未届满。上海宝银的提案不符合《公司章程》第九十六条及第一百五十二条的规定，上述两项提案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。
2、鉴于在《关于股份公司换届选举独立董事的议案》中，《公司章程》第一百零八条明确规定了独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，除出现连续三次未亲自参加公司董事会会议的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。现上海宝银在公司已合法选举产生的第七届董事会独立董事正常履职任期内，突然提出换届选举独立董事的提案，是对公司独立董事事实上的提前免职和否定，实质违反《公司章程》第一百零八条的规定，该提案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。
3、经对《关于股份公司用2018年度未分配利润进行分配的议案》进行审议后，公司董事会认为： 2019年公司将在年内完成东门购物广场项目、新美数据中心双创园建设项目、物流冷链扩建仓库项目、预计新开各类超市店铺和电器及通信店铺合计约29家的投资项目，实施各业态老店调改，以及归还于2019年到期的银行借款等，需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入依旧较大；公司2019年实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融资等途径筹集，使得财务费用开支将大幅度上升。在此情况下，如果不顾公司现金流的实际承受能力而贸然实施巨额现金分红，将致公司于资金链断裂的危险境地，对公司发展将产生重大不利影响，包括日常采购、支付货款等经营活动在内将无法正常运转，严重损害其他股东的利益和公司长远发展利益，相关股东的提案不理性、不具有可行性。
同时，该提案违反《公司章程》第一百七十条第（五)款中“公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过。”的相关规定，该提案公司将不予提交2018年年度股东大会审议。
公司监事会认为：该利润分配方案未依据《公司章程》的相关规定，履行必要的决策程序，未充分考虑公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，将严重损害公司其他股东的利益，不利于公司健康、持续稳定发展的需要。监事会全体监事一致反对将该提案提交2018年度股东大会审议。
公司充分尊重股东的提案权，但提案内容本身应合规和理性、并符合《公司章程》的规定。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年3月28日
